A 股簡稱: 招商銀行 H 股簡稱:招商銀行 轉債簡稱:招行轉債 公告編號:2008-007

　　A 股代碼: 600036 H 股代碼: 3968 轉債代碼: 110036 公告編號:2008-007

　　招商銀行股份有限公司

　　第七屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司第七屆董事會第十七次會議于2008年3月18日在深圳招商銀行總行大廈五樓會議室召開。秦曉董事長主持了會議，會議應到董事18名，實際到會董事12名，魏家福、傅育寧董事委托秦曉董事、孫月英董事委托傅俊元董事、武思捷和劉紅霞獨立董事委托周光暉獨立董事、劉永章獨立董事委托閻蘭獨立董事行使表決權，公司7名監事列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了2007年度董事會工作報告；

　　二、審議通過了2007年度行長工作報告；

　　三、審議通過了2007年年度報告(含年度業績公告稿)；

　　四、審議通過了2007年度財務決算報告；

　　五、審議通過了2007年度利潤分配預案；

　　2007年度經審計的境內會計報表稅后利潤為人民幣152.43億元，按照經審計的境內報表稅后利潤的10%提取法定盈余公積，計人民幣15.24億元；2007年末，公司風險資產余額人民幣9，492.27億元，已提取一般準備人民幣65億元，本年提取一般準備人民幣30億元；當年可供股東分配利潤為人民幣 120.93億元。本公司擬以A股和H股總股本為基數，每10股現金分紅2.80元（含稅），以人民幣計值和宣布，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付。港幣實際派發金額按照股東大會召開日前一周（包括股東大會當日）中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。其余未分配利潤結轉下年。由于本公司發行的可轉換公司債券（招行轉債110036）尚未完全轉換為公司A股股本及資本公積（截至2008年2月末，可轉換公司債券余額為人民幣193.40萬元），A股股權登記日的總股本難以預計，暫時無法確定本次現金紅利總額。為此，本公司將在2007年度利潤分配預案獲得股東大會通過后以A股分紅派息股權登記日收市時的總股本為基準，實施上述分紅派息方案。

　　本年度公司不實施資本公積轉增股本。

　　六、審議通過了關于聘請2008年、2009年年度會計師事務所及其報酬的議案；

　　公司繼續聘請畢馬威華振會計師事務所為公司2008、2009年年度境內審計的會計師事務所，繼續聘請畢馬威會計師事務所為公司2008、2009年年度境外審計的會計師事務所。2008、2009年年度審計及中期審閱兩項費用(包括但不限于差旅費、住宿費、通訊費等全部雜費總額) 每年為708萬元人民幣;

　　七、審議通過了關于在成都購地建設后臺服務中心的議案；

　　董事會同意本公司在成都高新區購買115.3畝土地，用于建設“招商銀行（成都）后臺服務中心”項目，總地價款控制在人民幣8071萬元以內。該項目具體設計方案和投資預算另行提交董事會審議;

　　八、審議通過了關于實施新資本協議工作規劃的議案；

　　九、審議通過了關于調整審計機構負責人的議案；

　　十、審議通過了關于對中國銀監會《2006年度監管通報》整改情況的報告；

　　十一、審議通過了《2007年度內部控制審計評價報告》；

　　十二、審議通過了《2007年度關聯交易情況報告》，詳見上海證券交易所網站；

　　十三、審議通過了《招商銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》（2008修訂稿）；

　　十四、審議通過了《2007年度關聯交易情況審計報告》；

　　十五、審議通過了《2007年度合規風險管理報告》；

　　十六、審議通過了《董事會審計委員會年報工作規程》，詳見上海證券交易所網站；

　　十七、審議通過了《獨立董事年報工作制度》，詳見上海證券交易所網站；

　　十八、審議通過了會計師事務所《對招商銀行2007年年度審計工作的總結報告》；

　　十九、審議通過了關于中國會計準則下會計政策變更對已披露的2007年初相關數據做出變更或調整的議案；

　　1．本集團2007年報告期與前一報告期會計政策的主要變化有兩方面：一是對子公司的投資，原在母公司報表中按權益法核算，現改成按成本法核算；二是外幣折算差額由原于“資本公積”項目下確認，現改為在利潤表內確認。

　　2．對于企業會計準則（2006）規定的與以前年度采用的會計準則不同的原則，如果本集團在以前年度按國際財務報告準則編制財務報表時已采用了企業會計準則（2006）規定的原則，則本集團會依據以前年度按國際財務報告準則編制財務報表時所依據的信息，對企業會計準則（2006）引起的會計政策變更進行追溯調整。此外，本集團根據《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》及《解釋1號》的有關規定，對其他項目進行了追溯調整。

　　具體變更或調整項目及金額詳見本公司2007年年度財務報告附注五

　　上述第一、四、五、六、十二事項，將提交公司2007年度股東大會審議。本公司2007年度股東大會召開事項將另行通知和公告。

　　二十、審議通過了關于實施首期A股限制性股票激勵計劃（草案）的議案；

　　詳細內容請參閱與本公告同時刊登的《招商銀行股份有限公司首期A股限制性股票激勵計劃（草案）摘要》。公司將在本次股權激勵計劃獲得國務院國資委批準及中國證監會無異議回復后，按照有關程序召集召開股東大會審議。股東大會通過后，由董事會確定具體的實施事宜。

　　本公司獨立董事認為：

　　“公司制定的首期A股限制性股票激勵計劃遵循了‘公平、公開、公正’的原則，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等有關法律法規的規定；建立了股東與管理層及關鍵崗位員工之間的利益共享和約束機制，使經營管理者與股東形成利益共同體，有利于提高經營管理效率和公司的可持續發展能力，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形。

　　我們認為，公司股權激勵計劃將進一步完善公司治理結構，有利于進一步健全激勵和約束機制，提高吸引、保留優秀人才及核心骨干員工的能力，增強股東對公司的信心，有利于公司長遠發展。

　　同意此首期A股限制性股票激勵計劃。”

　　特此公告。

　　附件：招商銀行股份有限公司首期A股限制性股票激勵計劃（草案）摘要

　　招商銀行股份有限公司董事會

　　2008年3月18日

　　附件：

　　招商銀行股份有限公司

　　首期A股限制性股票激勵計劃

　　（草案）摘要

　　一、激勵計劃的目的

　　為進一步完善招商銀行股份有限公司的法人治理結構，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，充分調動員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，以促進公司持續健康發展。

　　二、激勵對象的確定依據和范圍

　　本計劃的激勵對象根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》及其他有關法律、行政法規和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

　　本次激勵對象不含董事、監事以及高級管理人員，激勵對象的范圍為董事會確定的對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心專業人才和管理骨干，以及公司認為應當激勵的其他關鍵人員。

　　本股權激勵計劃授予激勵對象限制性股票分兩批進行，第一批激勵對象約1150名，第二批激勵對象人數在一年之后由董事會審議確定。

　　激勵對象的具體人員名單由公司管理層考核確定，激勵對象還必須經《招商銀行股份有限公司首期A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》（以下簡稱《考核辦法》）考核合格。

　　三、涉及的限制性股票種類、來源、數量和授予

　　（一）種類

　　本計劃所涉及的限制性股票為招商銀行A股股票。

　　（二）來源

　　本計劃限制性股票來源為招商銀行向激勵對象定向發行新股。

　　（三）數量

　　本計劃授予激勵對象限制性股票總額度為1.47億股，約占當前公司股本總額的1%。

　　（四）授予

　　本計劃授予激勵對象限制性股票分兩批進行，第一批授予總額度約為8000萬股，占總股本的0.54%；第二批剩余授予額度約為6700萬股，占總股本的0.46%。每個激勵對象獲授的股票數量都不超過公司股本總額的1%。

　　招商銀行因公司發行新股、股票除權、除息或其他原因需要調整限制性股票數量和分配的，公司董事會可根據公司股東大會的授權進行調整。

　　四、本計劃的有效期、授予日、禁售期和解鎖期

　　（一）有效期

　　本計劃的有效期為10年，自授予日起計。

　　（二）授予日

　　在本計劃報國資委審核批準、證監會備案無異議、公司股東大會審議批準后由董事會確定。授予日還應遵從《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第二十六條的規定。

　　（三）禁售期

　　自授予日起5年為禁售期，在禁售期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉讓。

　　禁售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，該等股票股利禁售期的截止日期與限制性股票相同。

　　在禁售期間限制性股票及該等股票分配的股票股利不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，但激勵對象可以行使該等股票的其他全部權利，包括但不限于該等股票的投票權和自由支配就該等股票獲得的現金分紅的權利。

　　（四）解鎖期

　　禁售期后的5年為解鎖期，在解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分五次申請解鎖，每年解鎖授予限制性股票總量的20%。

　　在股權激勵計劃有效期內，激勵對象解鎖時股權激勵收益最高不超過該激勵對象薪酬總水平的50%，超過部分的收益由公司董事會處置。

　　五、限制性股票的授予和解鎖

　　（一）授予條件

　　激勵對象獲授限制性股票必須同時滿足以下條件：

　　1、招商銀行未發生如下任一情形：

　　（1）公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）公司最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事和高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　3、激勵對象接受《考核辦法》的考核且上一年度考核合格。

　　（二）授予價格

　　1、授予第一批激勵對象限制性股票的價格取下述兩個價格中的較高者：

　　（1）限制性股票激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價；

　　（2）限制性股票激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　授予第二批激勵對象限制性股票的價格取下述兩個價格中的較高者：

　　（1）確定第二批授予的董事會公告前1交易日的公司標的股票收盤價；

　　（2）確定第二批授予的董事會公告前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　2、本計劃激勵對象認購公司股份的購買價格為授予價格的50%，激勵對象認購股份的資金由激勵對象自籌。

　　（三）授予程序

　　1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票授予方案；

　　2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的限制性股票授予方案；

　　3、監事會核查授予限制性股票的激勵對象是否與股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的對象相符；

　　4、公司與激勵對象簽署《限制性股票協議書》，以此約定雙方的權利義務關系。《限制性股票協議書》也是授出限制性股票的證明文件，應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、解鎖情況記錄、各種簽章、發證日期、有關注意事項等。

　　（四）解鎖條件

　　激勵對象申請根據本計劃獲授的限制性股票的解鎖，必須同時滿足以下條件：

　　1、招商銀行未發生如下任一情形：

　　（1）公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）公司最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事和高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　3、公司業績考核條件：

　　（1）考核指標

　　類別

　　序號

　　項目

　　公式

　　分值

　　計算方法

　　說明

　　關鍵業績指標

　　1

　　平均凈資產收益率

　　凈利潤/平均凈資產*100％

　　20分

　　招商銀行實際數/中國上市銀行平均值*該項分值

　　反映公司盈利能力

　　2

　　凈利潤增長率

　　（本年凈利潤-上年凈利潤）/上年凈利潤×100%

　　15分

　　反映公司業績增長能力

　　3

　　平均資產收益率

　　凈利潤/平均資產總額*100%

　　20分

　　反映公司總資產的盈利能力

　　4

　　非利息收入比例

　　非利息收入/總營業收入*100％

　　15分

　　反映產生非利息收入的能力

　　5

　　準備金覆蓋率

　　減值準備余額/相關的資產扣除減值準備前總額*100％

　　15分

　　反映貸款風險覆蓋的水平

　　6

　　不良貸款率

　　不良貸款/扣除貸款減值準備前總貸款余額*100％

　　15分

　　中國上市銀行平均值/招商銀行實際數*該項分值

　　反映貸款資產質量和風險管理水平

　　否決指標

　　7

　　平均凈資產收益率

　　凈利潤/平均凈資產*100％

　　不低于

　　中國上市銀行

　　平均值的115%

　　反映公司盈利能力

　　8

　　資本充足率

　　（資本－資本扣除項）/（風險加權資產＋12.5倍市場風險資本）*100％

　　8%

　　反映銀行資本是否充足以及抵御風險的能力

　　說明：

　　①上述考核指標所有涉及凈利潤的計算均以扣除非經常性損益前后孰低者作為計算依據。

　　②考核年度如遇招商銀行增資擴股，應剔除融資因素對當年指標值的影響。

　　③在中國上市銀行平均值的計算中，樣本選取標準為A股中國上市銀行，具體為4大國有商業銀行（工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行）和9家股權制商業銀行（交行、浦發、中信、光大、民生、興業、深發、廣發、華夏），新上市銀行自上市第二年起參與對標，同時剔除異常值，如某上市銀行某項指標值超過平均值300%，視為異常值，予以剔除。

　　④考核期內如遇重大變故、特殊及異常情況，或其他不可抗力，經招商銀行董事會審定后可對考核指標予以調整。

　　（2）考核方法

　　在限制性股票的解鎖期內每年考核一次，考核當年對上一會計年度相應業績指標進行考核。

　　考核時，1至6項考核指標綜合得分不低于【100】分，且7至8項考核指標同時達標時，為考核合格。

　　（3）考核結果運用

　　Ⅰ.在解鎖期內當年考核合格的，則考核當年可解鎖的限制性股票予以解鎖；

　　Ⅱ.在解鎖期內當年考核不合格的，則考核當年的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。

　　4、激勵對象考核條件：

　　在公司業績考核達標的基礎上，公司可以根據激勵對象的年度績效考評結果確定考核年度解鎖限制性股票額度。（見下表）

　　考評結果（S）

　　100≥S≥80

　　S＜80

　　評價標準

　　合格

　　不合格

　　限制性股票額度解鎖比例

　　100%

　　0%

　　個人當年實際解鎖額度＝個人當年計劃解鎖額度×限制性股票額度解鎖比例

　　個人當年未能解鎖的部分由公司回購注銷。

　　（五）解鎖程序

　　1、激勵對象向薪酬與考核委員會提交《限制性股票解鎖申請書》，提出解鎖申請；

　　2、董事會授權薪酬與考核委員會對申請人的解鎖資格與解鎖條件審查確認；

　　3、激勵對象的解鎖申請經薪酬與考核委員會確認后，由公司統一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解鎖事宜。

　　六、股權激勵計劃的變更、終止

　　1、公司控制權變更、合并、分立

　　公司發生控制權變更、合并、分立時，限制性股票計劃不做變更，按照本計劃執行。

　　2、公司出現下列情況時，公司終止實施激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的限制性股票，激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票終止解鎖并由公司回購注銷。

　　（1）財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。

　　3、激勵對象出現如下情形之一的，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票應當終止解鎖并由公司回購注銷：

　　（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　4、激勵對象發生職務變更、離職、死亡

　　（1）激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事（非控股股東委派的外部董事和獨立董事除外）、高級管理人員或員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的限制性股票不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，公司將回購激勵對象尚未解鎖的限制性股票。

　　（2）激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被回購注銷。

　　（3）激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的限制性股票不作變更，仍可按規定解鎖。

　　（4）激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被回購注銷。

　　（5）激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的限制性股票不作變更，仍可按規定解鎖。

　　（6）激勵對象死亡的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規定的程序和時間進行。

　　七、回購注銷原則

　　如出現上述需要回購注銷的情況，則公司按照下述原則回購注銷：

　　當限制性股票市價≥購買價格時，回購價為購買價格。

　　當限制性股票市價＜購買價格時，回購價為限制性股票市價。

　　若限制性股票在授予后，遇公司派發現金紅利、送紅股或公積金轉增股本等情形，則該價格應進行相應除權、除息。

　　八、其他

　　1、本計劃自經公司股東大會批準之日起生效。

　　3、本計劃的解釋權屬于公司董事會。

　　招商銀行股份有限公司

　　二○○八年三月十八日

　　A 股簡稱: 招商銀行 H 股簡稱:招商銀行 轉債簡稱:招行轉債 公告編號:2008-008

　　A 股代碼: 600036 H 股代碼: 3968 轉債代碼: 110036 公告編號:2008-008

　　招商銀行股份有限公司

　　第七屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　招商銀行股份有限公司第七屆監事會第五次會議于2008年3月17日至18日在深圳招商銀行大廈五樓會議室召開。監事會史紀良主席主持了會議，會議應到監事9名，實際到會監事9名，有效表決票為9票，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了2007年度監事會工作報告；

　　二、審議通過了2007年度行長工作報告；

　　三、審議通過了2007年年度報告，并出具如下審核意見：

　　1、公司《2007年年度報告》的編制和審議程序符合法律、法規和公司章程的規定；

　　2、公司《2007年年度報告》的內容與格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息真實反映出公司報告期內的經營情況和財務狀況等事項；

　　3、公司監事會提出本意見前，沒有發現參與《2007年年度報告》編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　四、審議通過了2007年度財務決算報告；

　　五、審議通過了2007年度利潤分配預案；

　　2007年度經審計的境內會計報表稅后利潤為人民幣152.43億元，按照經審計的境內報表稅后利潤的10%提取法定盈余公積，計人民幣15.24億元；2007年末，公司風險資產余額人民幣9，492.27億元，已提取一般準備人民幣65億元，本年提取一般準備人民幣30億元；當年可供股東分配利潤為人民幣 120.93億元。本公司擬以A股和H股總股本為基數，每10股現金分紅2.80元（含稅），以人民幣計值和宣布，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付。港幣實際派發金額按照股東大會召開日前一周（包括股東大會當日）中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。其余未分配利潤結轉下年。由于本公司發行的可轉換公司債券（招行轉債110036）尚未完全轉換為公司A股股本及資本公積（截至2008年2月末，可轉換公司債券余額為人民幣193.40萬元），A股股權登記日的總股本難以預計，暫時無法確定本次現金紅利總額。為此，本公司將在2007年度利潤分配預案獲得股東大會通過后以A股分紅派息股權登記日收市時的總股本為基準，實施上述分紅派息方案。

　　本年度公司不實施資本公積轉增股本。

　　六、審議通過了會計師事務所《對招商銀行2007年年度審計工作的總結報告》；

　　七、審議通過了關于聘請2008年、2009年年度會計師事務所及其報酬的議案；

　　八、會議審議通過了《關于調整第七屆監事會專門委員會的議案》；

　　本公司監事會審計委員會調整為監事會監督委員會。調整后的監督委員會成員為：邵瑞慶、陳浩鳴、殷緒文；主任委員：邵瑞慶。

　　監事會提名委員會名稱和成員維持不變。

　　九、審議通過了《2007年度董事履行職務情況評價報告》；

　　十、審核了本公司首期A股限制性股票激勵計劃（草案）。監事會認為：

　　本次股票激勵計劃符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等相關法律法規的規定；本次激勵計劃激勵對象符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）和國務院國資委【 國資發分配〔2006〕175 號】《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》 對于激勵對象的規定，其作為本公司首期股票激勵對象的主體資格合法、有效。

　　上述第一、四、五、七、九事項，將提交本公司2007年度股東大會批準。

　　特此公告。

　　招商銀行股份有限公司監事會

　　2008年3月18日