證券代碼：600007股票簡稱：中國國貿編號：臨2008－006

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　三屆五次董事會會議決議公告暨召開

　　公司2007年度股東大會會議通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國國際貿易中心股份有限公司（“公司”）三屆五次董事會會議的通知于2008年 2月19日以傳真方式發出，并于2008年3月17日在北京國貿中心國貿行政樓召開，洪敬南董事長主持了本次會議。本次會議應出席董事12名，實際出席11名。李鏞新董事因工作原因未能出席本次會議，書面委托洪敬南董事長代為出席并行使表決權。會議出席人數符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，本次會議及決議的事項合法有效。公司監事趙博雅先生和段超先生列席會議。會議就以下事項作出決議如下：

　　一、以 12票贊成， 0票反對， 0 票棄權，審議通過公司2007年度工作總結暨2008年度工作安排。

　　二、以 12 票贊成， 0 票反對，0票棄權，審議通過公司2007年度董事會工作報告。

　　三、以 12 票贊成， 0 票反對， 0票棄權，審議通過公司2007年度財務決算。

　　四、以 12票贊成， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過公司2007年度利潤分配預案：

　　經普華永道中天會計師事務所有限公司審計，2007 年本公司實現凈利潤人民幣287，972，030元，根據《公司章程》規定，提取10％法定盈余公積金人民幣28，797，203元，加2006年末尚未分配利潤人民幣664，592，793元，減去已支付的2006年度現金股利人民幣120，873，904元，本年度可供股東分配利潤人民幣802，893，716元。董事會決議2007年度利潤分配預案：2007年度公司向全體股東分配利潤人民幣151，092，380元，以公司2007年末總股份1，007，282，534股為基數，向全體股東每10股派現金人民幣1．50元（含稅），剩余的未分配利潤人民幣651，801，336元轉入以后分配。本次不實施資本公積金轉增股本。此預案需提交公司2007年度股東大會審議表決。

　　五、以 12 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過公司2007年年度報告及其摘要。

　　六、以 12 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過支付普華永道中天會計師事務所有限公司2007年度審計報酬、續聘其對公司進行2008年度審計、半年報審閱以及2008年度審計報酬為人民幣814，000元的議案（關于續聘普華永道中天會計師事務所有限公司對公司進行2008年度審計、半年報審閱以及2008年度審計報酬的議案已獲得獨立董事的事前認可）。

　　董事會同意向普華永道中天會計師事務所有限公司支付2007年度審計報酬人民幣764，000元，并同意續聘其對公司進行2008年度審計、半年報審閱以及2008年度審計報酬為人民幣814，000元。關于續聘普華永道中天會計師事務所有限公司對公司進行2008年度審計的議案需提交公司2007年度股東大會審議表決。

　　七、以12票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過關于對前期已披露的2007年期初資產負債表相關項目及其金額做出調整的說明：

　　本公司于2007年1 月1日首次執行企業會計準則時，按照《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行追溯調整。在編制2007年年度報表時，按照《企業會計準則實施問題專家工作組意見》及《企業會計準則解釋第1號》的規定，對首次執行日有關資產、負債及所有者權益項目的賬面余額進行了復核，對2007年1月1日的資產負債表項目作出如下調整：

　　（一） 應付職工薪酬

　　根據財政部于2007年4月30日發布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》中的相關規定，對于首次執行日存在的本公司已實施的內部退休計劃，滿足《企業會計準則第9號－職工薪酬》預計負債確認條件的，將自職工停止服務日至正常退休日期間擬支付的內退人員工資或繳納的社會保險費等，確認為應付職工薪酬（辭退福利），從而調增2007年期初應付職工薪酬人民幣6，529，407元，調增2007年期初遞延所得稅資產人民幣2，154，704元，并相應調減期初未分配利潤人民幣4，374，703元。

　　（二） 長期股權投資

　　根據《企業會計準則解釋第1號》的規定，對于持有的對子公司的長期股權投資，在母公司財務報表中進行追溯，視同該子公司自最初即采用成本法核算，因而調減本公司2007年期初長期股權投資人民幣10，548，301元，調減資本公積人民幣16，674元，調減未分配利潤人民幣8，856，875元以及盈余公積人民幣1，674，752元。

　　（三） 無形資產及在建工程

　　根據《企業會計準則第6號－無形資產》的規定，企業取得的土地使用權應確認為無形資產，因而將為開發建設國貿三期項目取得的土地使用權從在建工程調整至無形資產，從而增加2007年期初無形資產人民幣2，201，376，098元，調減在建工程人民幣2，201，376，098元。

　　八、以12票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過關于召開公司2007年度股東大會的議案。

　　董事會決定于2008年4 月 8 日上午9：30在北京建國門外大街一號國貿中心國貿西樓六層董事會議室召開公司2007年度股東大會。會議有關事宜通知如下：

　　（一）會議時間：2008年4 月8 日上午9：30；

　　（二）會議地點：北京建國門外大街一號國貿中心國貿西樓六層董事會議室；

　　（三）會議議程：

　　1、審議公司2007年年度報告；

　　2、審議公司2007年度董事會工作報告；

　　3、審議公司2007年度監事會工作報告；

　　4、審議公司2007年度財務決算；

　　5、審議公司2007年度利潤分配預案；

　　6、審議續聘普華永道中天會計師事務所有限公司對公司進行2008年度審計；

　　7、同意將公司本屆董事會自 2007年12月4日屆滿后至新一屆董事會成立期間所作各項決議的有效性提交公司2007年度股東大會予以確認；

　　8、審議選舉洪敬南先生、張彥飛先生、孫廣相先生、郭孔丞先生、時國慶先生、李鏞新先生、任亞光先生、黃小抗先生為新一屆董事會董事的議案；

　　9、審議選舉劉菱輝先生、邢煒女士、張祖同先生、周宇祥先生為新一屆董事會獨立董事的議案；

　　10、審議向公司獨立董事每人每年支付津貼15萬元人民幣，并向擔任公司董事會審計委員會委員的獨立董事每人每年額外支付7萬元人民幣的議案；獨立董事津貼的相關稅費和出席公司董事會、專門委員會會議及處理公司相關事務的費用由公司承擔；

　　11、審議選舉趙博雅先生、雷孟成先生為新一屆監事會監事的議案。

　　上述各項議程內容請詳見上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2008年3月11日和3月19日的《中國證券報》和《上海證券報》。

　　（四）、參加會議人員

　　1、截止2008年 3月 28日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會，或委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

　　2、本公司董事、監事和高級管理人員；

　　3、本公司聘任的會計師事務所及律師事務所。

　　（五）、會議登記辦法

　　1、登記手續

　　出席會議的個人股東應持本人身份證、持股憑證，代理人出席還應持有授權委托書（格式附后）、本人身份證及授權人股東帳戶卡。法人股東應持有持股憑證、營業執照復印件、法定代表人授權委托書及出席者本人身份證。

　　出席會議者可在登記時間內親自或委托代理人在會議登記地點進行登記，也可以于2008年4月2日以前將回執（格式附后）傳真或郵寄至登記地點。

　　2、登記時間

　　2008年 3月31日－－4月2日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30 。

　　3、登記地點

　　北京建國門外大街一號國貿中心國貿西樓六層董事會議室；

　　郵政編碼：100004 ；

　　電話：010－65051039 、 傳真：010－65053862 ；

　　聯系人：馬蕾。

　　（六）、 注意事項

　　會議預期半天，與會者食宿及交通費自理。

　　特此公告。

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　董事會

　　2008年3月17日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生／女士代表本人／本單位出席中國國際貿易中心股份有限公司2007年度股東大會，并代表本人／本單位依照以下指示對下列議案投票。

　　議案序號

　　議案內容

　　表決意見

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　1

　　審議公司2007年年度報告；

　　2

　　審議公司2007年度董事會工作報告；

　　3

　　審議公司2007年度監事會工作報告；

　　4

　　審議公司2007年度財務決算；

　　5

　　審議公司2007年度利潤分配預案；

　　6

　　審議續聘普華永道中天會計師事務所有限公司對公司進行2008年度審計；

　　7

　　同意將公司本屆董事會自 2007年12月4日屆滿后至新一屆董事會成立期間所作各項決議的有效性提交公司2007年度股東大會予以確認；

　　8

　　審議選舉洪敬南先生為新一屆董事會董事的議案；

　　9

　　審議選舉張彥飛先生為新一屆董事會董事的議案；

　　10

　　審議選舉孫廣相先生為新一屆董事會董事的議案；

　　11

　　審議選舉郭孔丞先生為新一屆董事會董事的議案；

　　12

　　審議選舉時國慶先生為新一屆董事會董事的議案；

　　13

　　審議選舉李鏞新先生為新一屆董事會董事的議案；

　　14

　　審議選舉任亞光先生為新一屆董事會董事的議案；

　　15

　　審議選舉黃小抗先生為新一屆董事會董事的議案；

　　16

　　審議選舉劉菱輝先生為新一屆董事會獨立董事的議案；

　　17

　　審議選舉邢煒女士為新一屆董事會獨立董事的議案；

　　18

　　審議選舉張祖同先生為新一屆董事會獨立董事的議案；

　　19

　　審議選舉周宇祥先生為新一屆董事會獨立董事的議案；

　　20

　　審議向公司獨立董事每人每年支付津貼15萬元人民幣，并向擔任公司董事會審計委員會委員的獨立董事每人每年額外支付7萬元人民幣的議案；獨立董事津貼的相關稅費和出席公司董事會、專門委員會會議及處理公司相關事務的費用由公司承擔；

　　21

　　審議選舉趙博雅先生為新一屆監事會監事的議案；

　　22

　　審議選舉雷孟成先生為新一屆監事會監事的議案。

　　委托人姓名：

　　委托人身份證號或營業執照號：

　　委托人持有股數：

　　委托人股東帳號：

　　受托人姓名：

　　受托人身份證號：

　　委托期限：自委托日至會議閉幕為止。

　　委托人簽名（或蓋章）：

　　年月日

　　附注：

　　1、請在相應欄內以“∨” 表示投票意向。

　　2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　回 執

　　截至2008年 月 日，本人／本單位持有中國國際貿易中心股份有限公司股票共計 股，將參加公司2007年度股東大會。

　　股東帳戶：持有股數：

　　出席人姓名：股東簽名（蓋章）：

　　年月日

　　證券代碼：600007股票簡稱：中國國貿編號：臨2008－007

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　三屆五次監事會會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國國際貿易中心股份有限公司（“公司”）三屆五次監事會會議的通知于2008年2月19日以傳真方式發出，并于2008年3月17日在北京國貿中心國貿行政樓召開。本次會議應出席監事3名，實際出席2名，雷孟成監事因工作原因未能出席本次會議，書面委托趙博雅監事代為出席并行使表決權。會議出席人數符合《公司法》和《公司章程》規定，會議所做決議有效。會議就以下事項一致作出如下決議：

　　一、以3票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過公司2007年度監事會工作報告。

　　二、以3票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過公司2007年度財務決算報告。

　　三、以3票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過公司2007年年度報告及其摘要；

　　監事會認為：公司2007年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；2007年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司2007年度的經營管理和財務狀況等事項；在提出本意見前，未發現參與公司2007年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　四、以3票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過公司2007年度利潤分配預案。

　　監事會對公司其它各項活動進行了認真監督和檢查，認為：

　　一、 公司日常經營管理活動以及重大投資決策的制定、實施，能夠嚴格依照有關法律、法規和規范性要求執行，決策程序符合相應法律、法規的規定。公司積極采取多種措施，建立了較為完善的內控制度，公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時沒有出現違反法律、法規及《公司章程》的行為，也未出現損害公司利益的行為。

　　二、 公司2007年度財務會計報告經普華永道中天會計師事務所有限公司審計后，出具了無保留意見的審計報告，監事會認為該報告真實、客觀、公正的反映了公司財務狀況和經營結果。

　　三、報告期內，公司無募集資金使用情況及收購、出售資產交易行為。

　　四、報告期內，公司關聯交易公平，沒有損害公司利益以及其他非關聯股東的權益。

　　特此公告。

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　監事會

　　2008年3月17日