股票代碼：600102股票簡(jiǎn)稱：萊鋼股份編號(hào)：臨2008－008

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司

　　2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　一、因萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司人事調(diào)整已經(jīng)到位，根據(jù)萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司提名，公司第三屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)如期換屆，《關(guān)于延長(zhǎng)公司第三屆董事會(huì)董事任期的議案》、《關(guān)于延長(zhǎng)公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事任期的議案》被本次臨時(shí)股東大會(huì)否決；

　　二、本次會(huì)議新提案提交情況：公司控股股東萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司（持有公司股份688，503，152股，持股比例為74．65％）于2008年3月4日向公司董事會(huì)遞交了本次會(huì)議兩項(xiàng)臨時(shí)提案：1、《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》；2、《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》。

　　一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2008年3月18日在萊鋼新興大廈一樓會(huì)議廳召開(kāi)，出席會(huì)議的股東及股東代理人共37人，代表股份699，240，414股，占公司總股本的75．82％，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。會(huì)議由公司董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)李名岷先生因公出差，委托公司副董事長(zhǎng)宋蘭祥先生主持，采取記名投票方式通過(guò)了第一項(xiàng)至第七項(xiàng)議案，其中以特別表決方式通過(guò)了《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》；否決了第八項(xiàng)、第九項(xiàng)議案。大會(huì)以累積投票制的方式選舉了公司董事、監(jiān)事。會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、提案審議情況

　　（一）關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案；

　　鑒于萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司人事調(diào)整已經(jīng)到位，為保證公司董事會(huì)如期換屆，根據(jù)《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司提名，大會(huì)采取累積投票制方式選舉陳向陽(yáng)先生、魏佑山先生、羅登武先生、劉琦先生、任輝先生、鄭東先生、王繼超先生、閆福恒先生為公司第四屆董事會(huì)董事；劉琦先生、任輝先生、鄭東先生為公司獨(dú)立董事。經(jīng)公司三屆五次職工代表大會(huì)代表團(tuán)組長(zhǎng)聯(lián)席會(huì)議選舉，田克寧先生當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)職工代表董事。分項(xiàng)表決結(jié)果如下：

　　1、對(duì)提名陳向陽(yáng)先生為公司董事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　2、對(duì)提名魏佑山先生為公司董事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　3、對(duì)提名羅登武先生為公司董事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　4、對(duì)提名劉琦先生為公司獨(dú)立董事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　5、對(duì)提名任輝先生為公司獨(dú)立董事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　6、對(duì)提名鄭東先生為公司獨(dú)立董事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　7、對(duì)提名王繼超先生為公司董事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　8、對(duì)提名閆福恒先生為公司董事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　（二）關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案；

　　鑒于萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司人事調(diào)整已經(jīng)到位，為保證公司監(jiān)事會(huì)如期換屆，根據(jù)《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司提名，大會(huì)采取累積投票制方式選舉趙茂祥先生、荊延芳先生、趙京玲女士為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。經(jīng)公司三屆五次職工代表大會(huì)代表團(tuán)組長(zhǎng)聯(lián)席會(huì)議選舉，楊浩先生、房增弟先生當(dāng)選為公司第四屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。分項(xiàng)表決結(jié)果如下：

　　1、對(duì)提名趙茂祥先生為公司監(jiān)事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　2、對(duì)提名荊延芳先生為公司監(jiān)事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　3、對(duì)提名趙京玲女士為公司監(jiān)事的表決：

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　（三）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

　　主要修改內(nèi)容為：

　　1、原第二十一條修改為：“公司目前的股本結(jié)構(gòu)為：普通股922，273，092股，其中有限售條件的股份為發(fā)起人萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司（原萊蕪鋼鐵總廠）持有的688，503，152股，占總股本的74．65％；無(wú)限售條件的股份為233，769，940股，占總股本的25．35％。”

　　2、原第三十條修改為：“發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

　　（一） 本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

　　（二） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

　　（三） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

　　（四） 法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況。在其任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外；所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓；因本公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25％，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)；因本公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。但在下列期間不得買賣本公司股票：

　　（一）本公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；

　　（二）本公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

　　（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

　　（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。”

　　3、原第四十五條之（十二）部分內(nèi)容修訂為：“（十二）審議公司擬發(fā)生的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）或資產(chǎn)處置：

　　（1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50％以上；

　　（2） 交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5，000萬(wàn)元；

　　（3） 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；

　　（4） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5，000萬(wàn)元；

　　（5） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；

　　（6） 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值20％以上的資產(chǎn)處置。”

　　4、原第五十九條修訂為：“公司召開(kāi)股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)根據(jù)通知要求將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)公司。”

　　5、原第一百五十條修訂為：“董事會(huì)有權(quán)決定公司擬發(fā)生的、在本章程第四十五條第（十二）項(xiàng)規(guī)定的交易標(biāo)準(zhǔn)以下（不含本數(shù)）、最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10％以上（不含本數(shù)）的交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）或資產(chǎn)處置；公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0．5～5％之間（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0．5～5％之間（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易，或者公司與關(guān)聯(lián)自然人的單次或累計(jì)金額為人民幣30萬(wàn)元以上（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事宜，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，超過(guò)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易或資產(chǎn)處置應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。涉及關(guān)聯(lián)交易的，按關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”

　　6、原第一百五十三條之（六）部分內(nèi)容修訂為：“（六）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事長(zhǎng)有權(quán)決定公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)及公司擬發(fā)生的單項(xiàng)金額在1，000萬(wàn)元以上、本章程第一百五十條規(guī)定的董事會(huì)交易權(quán)限以下的交易或資產(chǎn)處置；公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0．5％以下的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0．5％以下的關(guān)聯(lián)交易，或者公司與關(guān)聯(lián)自然人之間的單次或累計(jì)金額為人民幣30萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易，并應(yīng)在下一次董事會(huì)上報(bào)告有關(guān)情況。”

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　（四）關(guān)于修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)上交所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　（五）關(guān)于修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)上交所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　（六）關(guān)于修訂《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)上交所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　（七）關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的議案；

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)上交所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　699，240，414股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股反對(duì)；0股棄權(quán)。

　　（八）關(guān)于延長(zhǎng)公司第三屆董事會(huì)董事任期的議案；

　　0股同意；699，240，414股反對(duì)，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股棄權(quán)。

　　（九）關(guān)于延長(zhǎng)公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事任期的議案；

　　0股同意；699，240，414股反對(duì)，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100％；0股棄權(quán)。

　　三、律師見(jiàn)證情況

　　本次股東大會(huì)由康橋律師事務(wù)所宮香基律師、張作成律師參加見(jiàn)證并出具了法律意見(jiàn)書(shū)。認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席股東大會(huì)人員資格、表決及表決程序等有關(guān)事宜符合法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，大會(huì)決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議。

　　特此公告。

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

　　二OO八年三月十八日

　　附件一：公司第四屆董事會(huì)董事候選人及職工代表董事簡(jiǎn)歷

　　陳向陽(yáng)，男，漢族，山東冠縣人。1966年10月出生，大學(xué)學(xué)歷，工程碩士學(xué)位，高級(jí)工程師。現(xiàn)任萊鋼集團(tuán)公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委副書(shū)記。歷任萊鋼煉鋼廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)兼黨委副書(shū)記、萊鋼集團(tuán)公司總調(diào)度室／運(yùn)輸管理部主任、萊鋼股份公司生產(chǎn)處處長(zhǎng)、副總經(jīng)理等職。

　　田克寧，男，漢族，山東沂水縣人，1956年5月出生，大學(xué)學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)政工師。現(xiàn)任萊鋼集團(tuán)公司董事、副總經(jīng)理、黨委常委、工會(huì)主席，萊鋼股份公司董事、黨委常委、工會(huì)主席。歷任萊鋼團(tuán)委副書(shū)記、書(shū)記，萊鋼附屬企業(yè)公司黨委書(shū)記兼副經(jīng)理，萊鋼集團(tuán)公司、萊鋼股份公司黨委宣傳部部長(zhǎng)等職。

　　魏佑山，男，漢族，山東萊蕪人。1950年5月出生，大學(xué)學(xué)歷，工商管理碩士學(xué)位，高級(jí)工程師。現(xiàn)任萊鋼集團(tuán)公司董事、副總經(jīng)理、黨委常委，魯銀投資集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)。歷任萊鋼軋鋼廠黨委副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記、黨委書(shū)記、廠長(zhǎng)兼黨委副書(shū)記，萊鋼股份公司副總經(jīng)理、總工程師等職。

　　羅登武，男，漢族，陜西臨潼人。1962年6月出生，大學(xué)學(xué)歷，工商管理碩士學(xué)位，高級(jí)工程師。現(xiàn)任萊鋼股份公司董事、總經(jīng)理。歷任萊鋼第一鐵廠副廠長(zhǎng)兼總工程師，萊鋼煉鐵廠副廠長(zhǎng)兼總工程師、廠長(zhǎng)兼黨委副書(shū)記，萊鋼技術(shù)中心副主任、技術(shù)研發(fā)中心主任、公司副總經(jīng)理等職。

　　劉琦，男，滿族，北京市通州區(qū)人。1935年1月出生，教授級(jí)高工，享受國(guó)務(wù)院政府特殊津貼。主要工作簡(jiǎn)歷：先后在首都鋼鐵公司、天津鐵廠、北京有色金屬研究總院、冶金部工作；曾任冶金部企業(yè)管理局副局長(zhǎng)、體制改革司副司長(zhǎng)、司長(zhǎng)、生產(chǎn)司司長(zhǎng)，中國(guó)鋼鐵工貿(mào)集團(tuán)公司常務(wù)副董事長(zhǎng)（主持全面工作）兼黨委書(shū)記；1997年12月退休。主要兼職情況：鞍山鋼鐵學(xué)院、北京科技大學(xué)、東北大學(xué)工商管理學(xué)院等院校教授，國(guó)民經(jīng)濟(jì)管理研究所研究員，中國(guó)鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)體改法規(guī)工作委員會(huì)顧問(wèn)等職。

　　任輝，男，漢族，山東萊州人，1945年8月出生，會(huì)計(jì)學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，山東省會(huì)計(jì)學(xué)省級(jí)學(xué)科帶頭人，國(guó)家教育部公共管理類學(xué)科教學(xué)指導(dǎo)委員會(huì)委員，享受國(guó)務(wù)院政府特殊津貼。主要工作簡(jiǎn)歷：曾任山東菏澤商業(yè)局會(huì)計(jì)科長(zhǎng)，山東經(jīng)濟(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)系主任，山東經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)、院長(zhǎng)，現(xiàn)任山東省人民政府參事。社會(huì)兼職：山東省數(shù)量經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、山東省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、山東省審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)等。

　　鄭東，男，漢族，北京市朝陽(yáng)區(qū)人。1960年4月出生，研究生文化，高級(jí)工程師。現(xiàn)任國(guó)信證券經(jīng)濟(jì)研究所行業(yè)首席分析師；歷任冶金部發(fā)展規(guī)劃司品種處副處長(zhǎng)，舞陽(yáng)鋼鐵公司軋鋼廠副廠長(zhǎng)、銷售部副部長(zhǎng)，冶金部發(fā)展規(guī)劃司品種處處長(zhǎng)，國(guó)泰君安證券股份有限公司高級(jí)研究員、核心研究員等職。

　　王繼超，男，漢族，山東歷城人。1961年10月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師。現(xiàn)任萊鋼股份公司副總經(jīng)理。歷任萊鋼軋鋼廠副廠長(zhǎng)、黨委書(shū)記、廠長(zhǎng)兼黨委副書(shū)記、萊鋼銀山型鋼公司板帶廠廠長(zhǎng)兼黨委副書(shū)記等職。

　　閆福恒，男，漢族，河北吳橋人。1959年9月出生，大學(xué)學(xué)歷，工學(xué)學(xué)士學(xué)位，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任萊鋼股份公司副總經(jīng)理。歷任萊鋼機(jī)械廠副廠長(zhǎng)、萊鋼原料處處長(zhǎng)、萊鋼股份公司原料部經(jīng)理等職。

　　附件二：公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人及職工代表監(jiān)事簡(jiǎn)歷

　　趙茂祥，男，漢族，山東萊蕪人。1949年10月出生，大學(xué)學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)政工師。現(xiàn)任萊鋼集團(tuán)公司董事、黨委副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記，萊鋼股份公司監(jiān)事會(huì)主席、黨委副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記。歷任萊鋼黨委宣傳部講師團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)、宣傳部副部長(zhǎng)，萊鋼軋鋼廠黨委副書(shū)記兼紀(jì)委書(shū)記、黨委書(shū)記兼副廠長(zhǎng)，萊鋼總廠黨委常委、組織部長(zhǎng)、紀(jì)委書(shū)記、工會(huì)主席，萊鋼股份公司董事、工會(huì)主席，萊鋼集團(tuán)公司工會(huì)主席、監(jiān)事會(huì)主席等職。

　　荊延芳，男，漢族，山東桓臺(tái)人。1955年3月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。現(xiàn)任萊鋼集團(tuán)公司紀(jì)委副書(shū)記、監(jiān)察處處長(zhǎng)，萊鋼股份公司監(jiān)事、紀(jì)委副書(shū)記、監(jiān)察處處長(zhǎng)。歷任萊鋼干部處副處長(zhǎng)、萊鋼股份公司人力資源部副主任等職。

　　楊浩，男，漢族，山東淄川人。1952年9月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。現(xiàn)任萊鋼集團(tuán)公司工會(huì)副主席，萊鋼股份公司職工代表監(jiān)事、工會(huì)副主席。歷任淄博市教育局副局長(zhǎng)，山東黑旺鐵礦黨總支副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記、副礦長(zhǎng)、礦長(zhǎng)兼黨委書(shū)記，萊鋼集團(tuán)淄博錨鏈有限公司董事長(zhǎng)兼經(jīng)理；萊鋼集團(tuán)泰東實(shí)業(yè)有限公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理兼黨委副書(shū)記、黨委書(shū)記等職。

　　趙京玲，女，漢族，山東新泰人。1962年12月出生，研究生學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任萊鋼集團(tuán)公司紀(jì)委副書(shū)記、審計(jì)處處長(zhǎng)，萊鋼股份公司監(jiān)事、紀(jì)委副書(shū)記、審計(jì)處處長(zhǎng)。歷任萊鋼財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)，萊鋼股份公司規(guī)劃財(cái)務(wù)部副主任、財(cái)務(wù)部副主任等職。

　　房增弟，男，漢族，山東萊蕪人。1958年10月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。現(xiàn)任萊鋼股份公司職工代表監(jiān)事、型鋼廠黨委副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記、工會(huì)主席。歷任萊鋼中型型鋼廠黨委副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記、工會(huì)主席等職。

　　康橋律師事務(wù)所

　　Ｋａｎｇｑｉａｏ Ｌａｗ Ｆｉｒｍ

　　中國(guó)·濟(jì)南 濼源大街150號(hào)中信廣場(chǎng)五層 郵政編碼：250011

　　5ｔｈ Ｆｌｏｏｒ， ＣＩＴＩＣ Ｐｌａｚａ， Ｎｏ．150， Ｌｕｏｙｕａｎ Ｓｔｒｅｅｔ ， Ｊｉｎａｎ Ｃｈｉｎａ ＺＩＰ： 250011

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｑｌａｗｙｅｒ．ｃｏｍ Ｅ－ｍａｉｌ： ｋｑｌａｗｙｅｒ＠ｋｑｌａｗｙｅｒ．ｃｏｍ

　　Ｔｅｌ： ＋86 531 86128626 Ｆａｘ： ＋86 531 86128620

　　致：萊蕪鋼鐵股份有限公司

　　康橋律師事務(wù)所

　　關(guān)于萊蕪鋼鐵股份有限公司二OO八年

　　第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)

　　康橋律師事務(wù)所（ 以下簡(jiǎn)稱“本所” ）接受萊蕪鋼鐵股份有限公司（ 以下簡(jiǎn)稱“公司” ）的委托，指派律師（以下簡(jiǎn)稱“ 本所律師” ）出席公司二○○八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，并獲授權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（ 以下簡(jiǎn)稱“《公司法》” ）、《中華人民共和國(guó)證券法》（ 以下簡(jiǎn)稱“《證券法》” ）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《萊蕪鋼鐵股份有限公司章程》（ 以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》” ）的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　本所律師按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司二○○八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否合法、出席會(huì)議人員資格的合法有效性和股東大會(huì)表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見(jiàn)。法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　本所律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。

　　本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司二○○八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的必備文件公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。未經(jīng)本所及本所經(jīng)辦律師書(shū)面同意，本法律意見(jiàn)書(shū)不得用于其他目的。

　　本所律師經(jīng)對(duì)與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的文件資料進(jìn)行查驗(yàn)及現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，據(jù)此出具法律意見(jiàn)如下：

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　二○○八年二月十五日，公司第三屆董事會(huì)召開(kāi)第三十次會(huì)議，決議于二○○八年三月十八日召開(kāi)公司二○○八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。公司將召開(kāi)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及證券交易所指定網(wǎng)站上。二○○八年三月四日，公司董事會(huì)收到公司控股股東萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司提交的公司二○○八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)兩項(xiàng)臨時(shí)提案，三月六日予以公告。公司發(fā)布的上述公告中載明了公司本次股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題、臨時(shí)提案內(nèi)容、出席會(huì)議對(duì)象、會(huì)議登記辦法及會(huì)議聯(lián)系方式等其他事項(xiàng)。

　　根據(jù)上述公告，公司董事會(huì)決議已列明本次股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露。

　　公司本次股東大會(huì)于二○○八年三月十八日上午八時(shí)三十分在萊鋼新興大廈一樓會(huì)議廳召開(kāi)，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票方式，由公司副董事長(zhǎng)宋蘭祥先生主持。會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)符合公告通知的內(nèi)容。

　　本次股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)。

　　經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議召集人資格的合法有效性

　　根據(jù)出席公司本次股東大會(huì)會(huì)議股東及股東授權(quán)委托代表的簽名，出席本次股東大會(huì)會(huì)議股東及授權(quán)委托代表37人，代表公司股份699，240，414股，占公司股份總數(shù)的75．82％。

　　出席公司本次股東大會(huì)會(huì)議人員除公司股東及股東授權(quán)委托代表外，是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　經(jīng)驗(yàn)證，上述股東及股東授權(quán)委托代表參加公司本次股東大會(huì)會(huì)議的資格、本次股東大會(huì)會(huì)議召集人資格符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　三、本次股東大會(huì)議案及表決程序

　　本次股東大會(huì)審議了如下議案：

　　1、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案；

　　2、關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案。

　　3、關(guān)于修改《公司章程》的議案；

　　4、關(guān)于修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　5、關(guān)于修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　6、關(guān)于修訂《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　7、關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的議案；

　　8、關(guān)于延長(zhǎng)公司第三屆董事會(huì)董事任期的議案；

　　9、關(guān)于延長(zhǎng)公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事任期的議案。

　　其中，上述第1、2項(xiàng)議案，為公司控股股東萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司于二○○八年三月四日向公司董事會(huì)提交的兩項(xiàng)臨時(shí)提案。

　　公司本次股東大會(huì)就公告中列明的上述議案事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

　　本次股東大會(huì)審議的上述議案中關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案、公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案、修改《公司章程》的議案、修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案、修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案、修訂《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案和修訂《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的議案均以出席公司本次股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括授權(quán)委托代表）所持表決權(quán)有效通過(guò)，其中，關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案和關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案，對(duì)每位董事、監(jiān)事候選人，大會(huì)采取了累積投票表決方式；上述議案中關(guān)于延長(zhǎng)公司第三屆董事會(huì)董事任期的議案和關(guān)于延長(zhǎng)公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事任期的議案，出席公司本次股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括授權(quán)委托代表）以所持表決權(quán)有效否決，未獲通過(guò)。本次公司股東大會(huì)會(huì)議記錄及決議均由出席會(huì)議的董事簽字。

　　經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)審議議案及對(duì)議案的表決程序，符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　四、結(jié)論意見(jiàn)

　　經(jīng)合理審查并現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，我們認(rèn)為，公司二○○八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)、會(huì)議召集人、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議審議事項(xiàng)、對(duì)議案的表決程序及形成的決議符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)真實(shí)、合法、有效。

　　本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份。

　　（此頁(yè)無(wú)正文，為萊鋼股份股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)蓋章簽字頁(yè)）

　　康橋律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：蔡忠杰

　　見(jiàn)證律師： 宮香基

　　張作成

　　二OO八年三月十八日

　　股票代碼：600102股票簡(jiǎn)稱：萊鋼股份編號(hào)：臨2008－009

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公司公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　2008年3月7日，萊蕪鋼鐵股份有限公司董事會(huì)發(fā)出書(shū)面通知，定于2008年3月18日上午11：00分在萊鋼新興大廈二樓橢圓形會(huì)議室召開(kāi)公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議。會(huì)議如期召開(kāi)，應(yīng)到董事9名（其中包括獨(dú)立董事3名），親自出席董事6名，分別為：陳向陽(yáng)、田克寧、劉琦、任輝、鄭東、王繼超。董事魏佑山先生、羅登武先生、閆福恒先生因事未能參加會(huì)議，分別書(shū)面委托董事陳向陽(yáng)先生、田克寧先生、王繼超先生代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員和有關(guān)處（部）負(fù)責(zé)人列席了會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司董事陳向陽(yáng)先生被推舉為本次董事會(huì)召集人并主持了會(huì)議。會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

　　一、關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的議案

　　選舉陳向陽(yáng)先生為公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)；田克寧先生為公司第四屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、關(guān)于確定公司第四屆董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)成員的議案

　　經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，確定公司第四屆董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)成員如下：

　　（一）董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)由陳向陽(yáng)先生、田克寧先生、魏佑山先生、羅登武先生、劉琦先生、任輝先生、鄭東先生、王繼超先生、閆福恒先生9人組成，陳向陽(yáng)先生擔(dān)任主任委員，田克寧先生擔(dān)任副主任委員。

　　（二）董事會(huì)提名委員會(huì)由劉琦先生、任輝先生、田克寧先生3人組成，劉琦先生擔(dān)任主任委員。

　　（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由任輝先生、劉琦先生、魏佑山先生3人組成，任輝先生擔(dān)任主任委員。

　　（四）董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)由鄭東先生、任輝先生、羅登武先生3人組成，鄭東先生擔(dān)任主任委員。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案

　　經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，聘任羅登武先生為公司總經(jīng)理。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　四、關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管的議案

　　經(jīng)公司總經(jīng)理提名，聘任王繼超先生、閆福恒先生為公司副總經(jīng)理，陳明玉先生為公司財(cái)務(wù)主管。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　五、關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書(shū)的議案

　　經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，聘任丁志剛先生為公司董事會(huì)秘書(shū)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　六、關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案

　　聘任閔憲金先生為公司證券事務(wù)代表。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　獨(dú)立董事劉琦先生、任輝先生、鄭東先生認(rèn)為，公司對(duì)高級(jí)管理人員的提名、聘任程序合規(guī)，高級(jí)管理人員均符合任職條件。

　　公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)陳向陽(yáng)先生、副董事長(zhǎng)田克寧先生，總經(jīng)理羅登武先生、副總經(jīng)理王繼超先生、閆福恒先生簡(jiǎn)歷已分別于2008年3月19日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上披露。

　　特此公告。

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

　　二OO八年三月十八日

　　附：丁志剛先生、陳明玉先生簡(jiǎn)歷

　　丁志剛，男，漢族，山東濟(jì)南人。1951年12月出生，大專學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任萊鋼股份公司董事會(huì)秘書(shū)、董秘室／證券部主任。歷任萊鋼調(diào)研室、體改辦副主任，萊鋼廠長(zhǎng)辦公室副主任，萊鋼股份公司證券部主任、綜合業(yè)務(wù)處處長(zhǎng)等職。

　　陳明玉，男，漢族，山東新泰人。1966年4月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任萊鋼股份公司財(cái)務(wù)主管、財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)。歷任萊鋼集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)，萊鋼股份公司財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)等職。

　　股票代碼：600102股票簡(jiǎn)稱：萊鋼股份編號(hào)：臨2008－010

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

　　2008年3月7日，萊蕪鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會(huì)發(fā)出書(shū)面通知，定于2008年3月18日下午1：30分在公司辦公樓18樓會(huì)議室召開(kāi)公司第四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議。會(huì)議如期召開(kāi)，應(yīng)到監(jiān)事5名，親自出席監(jiān)事5名，分別為：趙茂祥、荊延芳、楊浩、趙京玲、房增弟。會(huì)議的召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司監(jiān)事趙茂祥先生被推舉為本次監(jiān)事會(huì)召集人并主持了會(huì)議。會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)主席的議案》，選舉趙茂祥先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)主席。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)主席趙茂祥先生簡(jiǎn)歷已于2008年3月19日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上披露。

　　特此公告。

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二ＯＯ八年三月十八日