(上接D58版)

　　股票代碼：600549股票簡稱：廈門鎢業公告編號：臨-2008-12

　　廈門鎢業股份有限公司

　　關于成都虹波為聯虹鉬業提供擔保的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、擔保情況概述

　　公司于2008年3月16日召開第四屆董事會第十七次會議，在關聯董事淺井毅回避表決的情況下，會議以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于成都虹波為聯虹鉬業提供擔保的議案》，同意公司控股子公司成都虹波實業股份有限公司（以下簡稱成都虹波）為關聯企業成都聯虹鉬業有限公司（以下簡稱聯虹鉬業）提供總額不超過5，000萬元的銀行融資（含借款、銀行承兌匯票、信用證等）保證擔保，擔保期限1年，自本公司2007年年度股東大會批準之日起至2008年年度股東大會召開之日。為規避擔保風險，董事會提請公司督促日本聯合材料與成都虹波在公司2007年年度股東大會召開前簽訂協議，約定擔保風險由聯合材料和成都虹波按持股比例承擔。該擔保事項尚須經公司股東大會批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　1、被擔保人基本情況：

　　公司名稱：成都聯虹鉬業有限公司

　　注冊地址：成都市龍泉經濟技術開發區南京路198號

　　企業類型：中外合資企業

　　法定代表人：闕興正

　　注冊資本：2，800萬元

　　成立時間：2004年6月18日

　　經營范圍：鉬板、X線靶、大/小型鉬圓片/方片、高溫爐用鉬部件材料的生產，以及相關的技術服務、研究和新產品開發，并銷售本公司產品。

　　截至2007年12月31日，聯虹鉬業凈資產2，384萬元，總資產5，559萬元，資產負債率57.11%，2007年實現營業收入737萬元、凈利潤-194萬元，虧損原因是剛建成投產，產銷規模較小。

　　2、與上市公司的關聯關系：該公司為本公司控股子公司成都虹波與本公司第三大股東日本聯合材料株式會社（持有本公司股份9.40%）合資組建的中外合企業，其中日本聯合材料株式會社出資持股51%，成都虹波持股49%。

　　三、董事會審議程序

　　1、董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　該議案屬于關聯交易，根據《公司章程》等有關規定，在2008年3月16日召開的本公司第四屆董事會第十七次會議上，在關聯董事淺井毅回避表決的情況下，會議以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于成都虹波為聯虹鉬業提供擔保的議案》

　　2、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　根據《公司章程》等有關規定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事進行了情況說明并征得獨立董事的書面認可。

　　獨立董事就該關聯交易發表如下獨立意見：聯虹鉬業是公司控股子公司成都虹波實業股份有限公司與公司第三大股東日本聯合材料株式會社合資組建的中外合企業，該公司注冊資本2，800萬元，其中日本聯合材料出資1，428萬元，占注冊資本的51%，成都虹波出資1，372萬元，占注冊資本的49%；聯虹鉬業2008年因經營發展需要擬向銀行申請5，000萬元綜合授信額度，需由銀行認可的第二方提供保證擔保，鑒于聯虹鉬業第一大股東日本聯合材材料為其提供擔保難于操作且很難獲得銀行認可，故由成都虹波提供擔保；由于擔保金額不大且聯虹鉬業目前經營及資金周轉正常，潛在風險較小。為規避擔保風險，獨立董事提請公司督促日本聯合材料與成都虹波在公司2007年年度股東大會召開前簽訂協議，約定擔保風險由聯合材料和成都虹波按持股比例承擔。

　　3、此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截止2008年3月16日，本公司及控股子公司累計對外擔保余額為130，553萬元，其中控股子公司廈門滕王閣房地產開發有限公司為其開發的“廈門海峽國際社區”項目提供銀行融資擔保余額 104，735萬元；上述擔保均不存在逾期情況。

　　五、備查文件目錄

　　1、第四屆董事會第十七次會議決議

　　2、獨立董事關于關聯交易事前認可意見及獨立意見

　　3、被擔保人營業執照復印件、2007年度財務報表。

　　廈門鎢業股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年3月18日

　　廈門鎢業股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人：廈門鎢業股份有限公司第四屆董事會，現就提名毛付根、汪有明為廈門鎢業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與廈門鎢業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任廈門鎢業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合廈門鎢業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在廈門鎢業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括廈門鎢業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：廈門鎢業股份有限公司董事會

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　　2008年3月16日于廈門

　　廈門鎢業股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人：毛付根、汪有明，作為廈門鎢業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與廈門鎢業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括廈門鎢業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人（簽字）： 毛付根、汪有明

　　2008年 3月 6日于廈門

　　廈門鎢業股份有限公司

　　獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明

　　一、基本情況

　　1. 本人姓名：毛付根

　　2. 上市公司全稱：廈門鎢業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）

　　3. 其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》

　　二、是否為國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　三、是否為在本公司實際控制人或者控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員并參與了有關中介服務項目？是否為該機構的主要負責人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　五、是否為在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　六、是否為中央管理的現職或者離（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　本人 毛付根 （正楷體簽名）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適合擔任本公司的獨立董事。

　　聲明人（簽字）：毛付根

　　日 期：2008年3月5日

　　廈門鎢業股份有限公司

　　獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明

　　一、基本情況

　　4. 本人姓名：汪有明

　　5. 上市公司全稱：廈門鎢業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）

　　6. 其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》

　　二、是否為國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　三、是否為在本公司實際控制人或者控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員并參與了有關中介服務項目？是否為該機構的主要負責人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　五、是否為在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　六、是否為中央管理的現職或者離（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，請詳細說明。

　　本人 汪友明 （正楷體簽名）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適合擔任本公司的獨立董事。

　　聲明人（簽字）： 汪友明

　　日 期：2008 年 3月6日