本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、募集資金基本情況

　　（一）實際募集資金金額、資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字〔2007〕46號文核準，并經深圳證券交易所同意，本公司由主承銷商國信證券有限責任公司于2007年3月16日采用網下詢價配售和網上資金申購定價發行相結合的方式，向社會公眾發行人民幣普通股（Ａ股）股票34，000，000股（每股面值1元），發行價格為每股29．00元。截至2007年3月22日，本公司實際募集資金總額為98，600．00萬元，坐扣尚未支付的承銷費、保薦費等相關費用3，058．00萬元后的募集資金為95，542．00萬元，已由主承銷商國信證券有限責任公司于2007年3月22日匯入中國工商銀行杭州湖墅支行本公司人民幣賬戶（賬號1202020629906668868）。另扣減審核費、律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用467．60萬元后，本公司首發募集資金凈額為人民幣95，074．40萬元。上述資金到位情況業經浙江天健會計師事務所有限公司驗證，并由其出具浙天會驗〔2007〕第15號《驗資報告》。

　　（二）以前年度已使用金額、本年度使用金額及當前余額

　　2007年度本公司募集資金使用情況為：

　　1．首發募集資金到位前（截至2007年3月31日），本公司利用自籌資金對募投項目已先期投入20，050．56萬元。募集資金到位后，公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金20，050．56萬元；

　　2．以募集資金直接投入募投項目30，633．24萬元（其中：固定資產投資20，625．13萬元，流動資產投資10，008．11萬元）；

　　3．根據公司招股說明書關于實際募集資金超出投資項目資金需求或不足時安排的規定，經本公司2007年第二屆董事會第十次會議決議，利用超額募集資金（公司實際募集資金95，074．40萬元，募集資金投資項目資金需求62，397．00萬元，超額募集32，677．40萬元）補充流動資金32，677．40萬元。

　　4．募集資金專用賬戶2007年度累計利息收入211．63萬元，手續費支出0．63萬元；

　　綜上，截至2007年12月31日，尚未使用的募集資金余額為11，924．20萬元。

　　二、募集資金管理情況

　　（一）募集資金的管理情況

　　為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，結合公司實際情況，制定了《浙江天馬軸承股份有限公司募集資金使用管理制度》（以下簡稱管理制度）。該管理制度業經2006年2月10日公司第二屆董事會第二次會議和2006年3月5日公司2005年度股東大會審議通過。2007年7月23日，公司第二屆董事會第十三次會議對部分內容進行了修改。根據管理制度，本公司、本公司控股子公司德清天馬軸承有限公司、成都天馬鐵路軸承有限公司從2007年3月起對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并于2007年4月22日與國信證券有限公司、中國工商銀行杭州湖墅支行、深圳發展銀行杭州湖墅支行、成都市青白江區農村信用合作社聯合社簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異。

　　（二）募集資金專戶存儲情況

　　截至2007年12月31日，募集資金具體存放情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　［注］：該賬戶系本公司控股子公司德清天馬軸承有限公司“年產500萬套精密球軸項目”募集資金專戶，2007年12月31日賬戶余額為2，618．81萬元，其中520萬元系天馬控股集團有限公司投入的增資款，德清天馬軸承有限公司尚未將其從募集資金賬戶轉出。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　（一）募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

　　（二）募集資金投資項目先期投入及置換情況

　　募集資金到位前（截至2007年3月31日之前），本公司利用銀行借款對募投項目累計已投入20，050．56萬元，經2007年4月公司第二屆董事會第十次會議決議，公司于2007年4月10日自銀行專戶劃出20，050．56 萬元募集資金歸還前期投入的銀行借款。

　　（三）利用超額募集資金補充流動資金情況說明

　　經2007年4月公司第二屆董事會第十次會議決議，公司于2007年4月10日將超額募集資金32，677．40萬元自募集資金專用賬戶劃出，用于補充流動資金。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　（一） 變更募集資金投資項目情況表

　　變更募集資金投資項目情況表詳見本報告附件2。

　　（二） 募集資金投資項目變更情況說明

　　1． 本公司原定的“增資德清天馬軸承有限公司實施年產500萬套精密球軸項目” 募集資金投資項目擬投資總額16，304．35萬元，采用本公司和另一股東天馬控股集團有限公司同比例現金增資方式實施，其中本公司持有德清天馬軸承股份有限公司90％股權，需投入資金為14，673．91萬元。本期，本公司已投入4，680．00萬元。由于該項目剛開始實施，資金相對富余，本著加快投資進度，有效利用募集資金提高資源優化配置的原則，同時也為了實現公司發展戰略，擴大公司規模，提升本公司核心競爭力，公司于2007年12月將尚未投入的部分募集資金共計9，990．00萬元，按齊重數控裝備股份有限公司2007年6月30日經評估的凈資產，以每股2．22元的價格增資齊重數控裝備股份有限公司。該項變更已于2007 年12 月6 日和2007 年12月27日分別經本公司第二屆董事會第十八次會議和2007年第三次臨時股東大會決議通過。

　　2．本公司原定的“年產200萬套汽車軸承生產技術改造項目” 募集資金投資項目擬投資總額6，052．51萬元，截至項目變更日尚無募集資金投入。由于受項目實施地場所限制，短期內難以解決，而精密冷輾長壽命軸承具有極佳的市場前景，本著加快募集資金項目建設，提高募集資金使用效率的原則，本公司將“年產200萬套汽車軸承生產技術改造項目”變更為“增資成都天馬精密軸承有限公司實施精密冷輾長壽命軸承生產線技術改造項目”。該項變更已于2007年12月6日和2007年12月27日分別經本公司第二屆董事會第十八次會議和2007年第三次臨時股東大會決議通過。截至2007年12月31日，該項目尚未進行。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　2007年度，本公司已按貴所《關于中小企業板上市公司募集資金管理細則》和本公司募集資金使用管理制度的相關規定及時、真實、準確、完整披露募集資金的使用及存放情況。

　　附件：1．募集資金使用情況對照表

　　2．變更募集資金投資項目情況表

　　浙江天馬軸承股份有限公司

　　2008年3月16日

　　附件1

　　募集資金使用情況對照表

　　2007年度

　　編制單位：浙江天馬軸承股份有限公司單位：人民幣萬元

　　［注1］：本年度實現的效益情況按實現的新增銷售收入填列。

　　［注2］：該等項目截至2007年底尚處于項目完成初期，生產能力和生產效率逐步提高，實現的效益尚處于逐步增長階段。

　　［注3］：“年產200萬套精密軸承生產技術改造項目”原預計募集資金投入的時間進度為三年，即2006年1月－2008年12月，截止2007年12月31日，該項目募集資金投入均已完成，并超出募集資金承諾投資總額68．51萬元，主要系該項目產品銷售市場形勢較好，為提早產生效益，公司加快了改造的時間。

　　［注4］：“增資德清天馬軸承有限公司實施年產500萬套精密球軸項目”截至期末投入進度217．48％，超過期末承諾投入金額1，397．20元，主要系公司變更該項目投入金額后，加快了建設的時間，加速了投入的進度。

　　［注5］：“增資成都天馬實施精密調心軸承生產線技術改造項目”截至期末投入進度155．30％，超過期末承諾投入金額1，822．21元，主要系項目改用了部分進口設備導致項目資金使用超出承諾。

　　［注6］：本年度投入金額67，020．02元包括2007年1－3月募集資金到位前投入的金額3，709．38元、募集資金到位后投入的金額30，633．24元和超額募集資金補充流動資金32，677．40元。

　　附件2

　　變更募集資金投資項目情況表

　　2007年度

　　編制單位：浙江天馬軸承股份有限公司單位：人民幣萬元