本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　河北金牛能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十二次會議于2008年3月15日下午16：00在北京西苑飯店鴻運第六會議廳召開。會議應(yīng)到董事11名，實到董事11名。會議由董事長王社平先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員及其他有關(guān)人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議審議并以投票表決方式通過了如下議案：

　　1、公司2007年度董事會工作報告；

　　同意11票反對 0 票棄權(quán) 0 票

　　該項議案尚需經(jīng)公司2007年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　2、公司2007年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)工作報告；

　　同意11票反對 0 票棄權(quán) 0 票

　　3、公司2007年度財務(wù)決算報告；

　　經(jīng)北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，截止2007年12月31日，公司資產(chǎn)總額6，250，441，862．95元，負(fù)債總額2，454，361，364．21元，股東權(quán)益總額3，796，080，498．74元。2007年度，公司營業(yè)總收入5，301，654，817．83元，營業(yè)總成本4，452，144，701．34元，營業(yè)利潤848，174，366．09元，營業(yè)外收支凈額－7，603，934．83元，利潤總額840，570，431．26元，所得稅費用255，047，856．17元，凈利潤585，522，575．09元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為610，874，401．10元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1，371，140，643．87元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額195，564，023．42元。

　　同意11票反對 0 票棄權(quán) 0 票

　　該項議案尚需經(jīng)公司2007年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　4、公司2007年度報告全文及摘要；

　　同意11票反對 0 票棄權(quán) 0 票

　　該項議案尚需經(jīng)公司2007年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　5、公司2007年度利潤分配預(yù)案；

　　經(jīng)北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，本公司2007年度實現(xiàn)凈利潤571，042，429．09元，加年初未分配利潤1，098，116，937．08元，可供分配的利潤為1，669，159，366．17元，按照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，提取10％法定盈余公積金58，989，520．05元，可供股東分配的利潤為1，610，169，846．12元，減應(yīng)付普通股股利196，975，114．78元，未分配利潤1，413，194，731．34元，公司擬以2007年度利潤分配股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金2元（含稅），共計157，590，506．60元。

　　同意11票反對 0 票棄權(quán) 0 票

　　該項議案尚需經(jīng)公司2007年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　6、關(guān)于與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項的議案；

　　公司預(yù)計2008年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為：采購原材料7，740萬元、銷售商品25，708萬元、接受勞務(wù)15，875萬元、購買設(shè)備20，400萬元。

　　2007年，由于市場材料物資、煤炭等價格上漲，以及公司2007年內(nèi)超出年初預(yù)計新增井陘礦務(wù)局和中煤河北煤炭建設(shè)第四工程處兩個關(guān)聯(lián)單位，公司2007年度實際發(fā)生的購買材料交易額為6，707．33萬元，比年初的預(yù)計數(shù)超出2，027．33萬元；銷售商品交易額為23，110．68萬元，比年初的預(yù)計數(shù)超出3，370．68萬元；接受勞務(wù)交易額為12，948．28萬元，比年初的預(yù)計數(shù)超出6，418．28萬元；購買設(shè)備交易額為18，300．72萬元，比年初的預(yù)計數(shù)超出5，830．72萬元，公司董事會對此予以確認(rèn)。

　　公司11名董事中王社平、趙森林、李笑文3名關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司其他8名董事一致同意通過了該項議案。該項議案提交董事會審議前，已獲得公司獨立董事書面同意，獨立董事認(rèn)為該項關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營活動所需，定價公允、合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益情形，同意該項關(guān)聯(lián)交易。

　　鑒于公司與關(guān)聯(lián)單位2008年預(yù)計發(fā)生的銷售商品類關(guān)聯(lián)交易額達25，708．00萬元，購買設(shè)備類關(guān)聯(lián)交易額達20，400萬元，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％且超過3，000萬元，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，該類與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)公司2007年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　7、關(guān)于調(diào)整鐵路專用線租賃費的議案；

　　公司租賃使用邢臺礦業(yè)（集團）有限責(zé)任公司擁有的排矸鐵路及銷煤鐵路專用線，根據(jù)雙方1999年8月26日和2003年4月6日簽署的《排矸鐵路及銷煤鐵路專用線租賃合同》及其補充協(xié)議的規(guī)定，自1999年以來年租賃費單價一直是按通過該鐵路運輸?shù)拿繃嵜禾?．8元據(jù)實結(jié)算。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，鐵路運輸需求快速增長，運輸供求矛盾日益突出；國家發(fā)展和改革委員會、鐵道部聯(lián)合發(fā)布了發(fā)改價格［2006］510號《關(guān)于調(diào)整鐵路貨物運輸價格的通知》，國家鐵路貨物統(tǒng)一運價已于2006年4月10日起大幅上調(diào)。同時，由于物價上漲因素，鐵路維修維護的人工成本、材料成本也大幅增長，與同行業(yè)此類業(yè)務(wù)相比，目前公司排矸鐵路和銷煤鐵路租賃費水平明顯偏低。

　　綜合以上原因，為保證公司排矸和銷煤鐵路專用線的正常穩(wěn)定運營，經(jīng)雙方協(xié)商決定自2008年1月1日起排矸鐵路及銷煤鐵路專用線租賃費調(diào)整至每噸5．0元，預(yù)計公司每年通過該排矸鐵路和銷煤鐵路專用線的煤炭約450萬噸。

　　公司11名董事中王社平、趙森林、李笑文3名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。公司其他8名董事一致同意通過了該項議案。

　　該項議案尚需經(jīng)公司2007年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　8、關(guān)于調(diào)整部分新增固定資產(chǎn)折舊年限的議案；

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　　9、關(guān)于修改《募集資金管理辦法》的議案；

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　　該項議案尚需經(jīng)公司2007年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　10、關(guān)于制定《獨立董事年報工作制度》的議案；

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　　11、關(guān)于制定《董事會審計委員會工作細(xì)則》的議案；

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　　12、關(guān)于制定《董事會提名委員會工作細(xì)則》的議案；

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　　13、關(guān)于制定《董事會戰(zhàn)略決策委員會工作細(xì)則》的議案；

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　　14、關(guān)于制定《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》的議案；

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　　15、關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案；

　　公司于2004年8月發(fā)行了7億元可轉(zhuǎn)換公司債券，自2005年2月開始轉(zhuǎn)股，金牛轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股使公司總股本增加，由783，364，397股增加為787，952，533股，公司注冊資本相應(yīng)由783，364，397元增加為787，952，533元，《公司章程》有關(guān)條款相應(yīng)修改。

　　2007年12月28日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了成立金牛能源大酒店的議案，公司經(jīng)營范圍中需增加酒店的經(jīng)營內(nèi)容，《公司章程》有關(guān)條款相應(yīng)修改。

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　　該項議案尚需經(jīng)公司2007年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　16、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及支付費用的議案；

　　公司決定續(xù)聘北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2008年審計機構(gòu)。2007年已支付北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司2006年度財務(wù)報告審計費70萬元；2007年度財務(wù)報告審計費70萬元應(yīng)付未付。

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　　該項議案尚需經(jīng)公司2007年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　17、關(guān)于召開公司2007年度股東大會的議案。

　　同意11票反對 0 票棄權(quán) 0 票

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司董事會

　　二○○八年三月十五日