證券代碼：600653證券簡稱：申華控股編號：臨2008—07號

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　上海申華控股股份有限公司第七屆董事會第十九次臨時會議書面通知于2008年3月7日發出，會議于2008年3月17日以通訊方式召開，會議親自出席董事10名，公司監事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。會議由公司董事長王世平先生主持，審議并全票通過決議如下：

　　一、通過了關于為全資子公司上海五龍零部件投資有限公司向農業銀行申請6000萬元借款擔保事宜；

　　二、通過了關于為控股子公司合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司向中信銀行申請的1500萬元借款擔保事宜；

　　（上述議案詳見公司臨：2008－08號公告）

　　三、通過了關于公司向浙商銀行申請的6000萬元借款事宜。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會

　　2008年3月17日

　　證券代碼：600653證券簡稱：申華控股編號：臨2008—08號

　　上海申華控股股份有限公司

　　擔保公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　上海申華控股股份有限公司（以下簡稱“申華控股”）第七屆董事會第十九次臨時會議書面通知于2008年3月7日發出，會議于2007年3月17日以通訊方式召開，會議應出席董事10人，親自出席董事10名，公司監事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。會議由董事長王世平先生主持，審議并全票通過本公司為子公司上海五龍汽車零部件投資有限公司（簡稱“五龍零部件”）、合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司（簡稱“合肥寶利豐”）提供連帶責任擔保以及本公司向浙商銀行申請6000萬元流動資金借款事宜。具體如下：

　　一、擔保情況概述

　　本年度內公司擬為子公司提供的擔保計劃為綜合額度人民幣8．49億元，此擔保額度尚須經公司2008年度第一次臨時股東大會審議批準（詳見公司臨2008—03 號公告）。本次董事會通過的擔保事項在上述綜合額度內，具體如下：

　　（1）、鑒于本公司全資子公司五龍汽車零部件投資有限公司為籌措經營發展所需資金，擬向中國農業銀行上海市五角場支行申請流動資金借款人民幣陸仟萬元整，期限一年。經公司董事會審議，同意為上述銀行貸款提供連帶責任保證，并以公司持有的金杯汽車股份有限公司45，165，548股股份提供質押擔保，直至銀行貸款到期本金、利息和有關費用全部清償時止。

　　（2）經董事會研究決定，同意為公司控股子公司合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司向中信銀行合肥新站支行申請的為期一年的人民幣1500萬元銀行承兌匯票額度提供連帶責任保證。同時由寶利豐另一股東合肥皖之星汽車銷售服務有限公司的母公司安徽風之星投資控股有限責任公司為上述擔保提供反擔保。

　　上述具體擔保金額及擔保期間由具體合同約定。

　　二、被擔保人基本情況

　　（1）、上海五龍汽車零部件投資有限公司

　　公司性質：有限責任公司

　　企業住所：上海市浦東新區張江路1196號102室

　　注冊資本：人民幣56200萬元

　　法定代表人：湯琪

　　經營范圍：實業投資，汽車零部件的生產銷售和售后服務，國內貿易（除專項許可）。

　　股權結構： 本公司擁有100％的股權。

　　財務情況：截止2007年12月31日，五龍零部件未經審計的資產總額為101047．87萬元，負債總額為19738．16萬元，主營業務收入為12．70萬元，凈利潤為－1613．66萬元。

　　（2）、合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司

　　合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　企業住所：合肥市包河區機場路9號

　　注冊資本：1800萬元

　　法定代表人：柳東靂

　　經營范圍：華晨寶馬、進口ＢＭＷ寶馬品牌汽車銷售；一類機動車輛維修（憑許可證經營）；汽車貿易咨詢，汽車裝潢及用品銷售、服務、日用百貨、家用電器銷售；機動車事務代理服務。為合肥地區唯一的寶馬授權經銷商。

　　股權結構：本公司通過全資子公司上海五龍汽車零部件投資有限公司持有合肥寶利豐55％股權，合肥皖之星汽車銷售服務有限公司持有其45％股權。

　　財務情況：截止2007年12月31日，合肥寶利豐經審計的資產總額為19073．61萬元，負債總額為15372．7萬元，主營業務收入為33789．84萬元，凈利潤為344．63萬元。

　　三、董事會意見

　　上述被擔保公司為本公司的子公司，因業務發展，需向銀行申請貸款以保證周轉資金需求。上述公司經營狀況良好，具有較強的履約能力，因此公司對其擔保風險較小。

　　四、對外擔保數量

　　截止2008年2月29日，公司對外擔保總額為18，162萬元，全部為為子公司擔保。

　　五、備查文件：

　　1、擔保協議；

　　2、董事會決議；

　　3、被擔保人的基本情況和截至2007年12月的財務報表；

　　4、被擔保人營業執照復印件；

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會

　　2008年3月17日