本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、變更“萬科轉2”部分募集資金投向概述

　　經中國證監會證監發行字［2004］151號文核準，2004年9月24日公司向社會公開發行1990萬張可轉換公司債券，每張面值人民幣100元，募集資金總額19．9億元，扣除發行費用后募集資金凈額為195，289萬元。可轉換公司債券上市交易后簡稱“萬科轉2”。截至2007年12月31日，“萬科轉2”募集資金中擬投入上海七寶53＃地塊的尚有10，612萬元未使用，投入其余5個項目的募集資金已根據承諾使用完畢。募集資金整體投資情況良好，高于募集說明書承諾水平。

　　由于上海七寶53＃項目一直未能開工，公司擬將計劃投向該項目未使用的“萬科轉2”募集資金，變更投入到上海四季花城二期三區項目使用。有關事項以11票贊成、0票反對、0票棄權獲得董事會全體董事一致通過。

　　二、變更“萬科轉2”部分募集資金投向的原因

　　上海七寶53＃項目位于上海市閔行區七寶鎮。由于政府地鐵建設等原因，該項目一直未能開工，募集資金也一直未能按計劃使用完畢。近期，由于政府調整規劃，將該項目由包含住宅和商業的綜合項目改變為以商業為主的開發項目，且項目動工時間依然無法確認。為了提高募集資金的使用效率，根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金使用管理辦法》等規定，公司擬將計劃投向上海七寶53＃項目未使用的“萬科轉2”募集資金10，612萬元，變更投入到上海四季花城二期三區項目使用。

　　三、變更投向新項目情況

　　上海四季花城二期三區項目位于上海市寶山區揚行鎮，占地面積約4．6萬平方米，總建筑面積約6．5萬平方米。其中：住宅約5．2萬平方米，商業約0．3萬平方米，公建約0．1萬平方米，人防車庫約0．9萬平方米。項目產品主要類型為小高層精裝公寓。該項目為萬科全資開發，計劃總投資5．3億，其中地價1．3億元，建造成本3．55億元，期間費用0．45億元。預計2008年年底竣工。“萬科轉2”募集資金尚未使用的10，612萬元擬全部投入該項目。

　　上海四季花城二期三區項目預計可實現銷售收入7．5億元，凈利潤1．63億元，平均銷售凈利率21．81％，平均投資收益率為30．75％。該收益水平高于“萬科轉2”發行時上海七寶53＃項目19．6％銷售凈利率、30．7％投資收益率的預測收益水平。

　　上海七寶53＃項目未來隨著地鐵的修建，項目的收益率預計可以達到“萬科轉2”募集說明書預測水平，已投入的部分資金可達到承諾的收益率要求。

　　四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更部分募集資金投向的意見

　　公司獨立董事一致認為：

　　本次變更“萬科轉2”投入上海七寶53＃項目部分募集資金投向，是公司根據有關項目的實際情況做出的調整，此次變更有助于提高募集資金的使用效率，符合上市公司及全體股東的利益。同意變更“萬科轉2”投入上海七寶53＃項目部分募集資金投向到上海四季花城二期三區項目。

　　公司監事會認為：

　　本次募集資金項目變更公司經過了充分論證和可行性研究，改變未使用募集資金投向有助于提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益。監事會經認真核查，未發現損害中小投資者利益的情形。監事會同意關于變更“萬科轉2”投入七寶53＃項目部分募集資金投向的議案，并同意將有關事項提交公司股東大會審議。

　　本公司保薦人中信證券股份有限公司出具意見認為：

　　公司本次變更“萬科轉2”投入上海七寶53＃項目部分募集資金投向，充分考慮了公司生產經營中的實際情況，有利于提高募集資金使用效率，符合萬科及萬科全體股東的利益。

　　五、變更部分募集資金投向提交股東大會審議事宜

　　本次變更“萬科轉2”投入上海七寶53＃項目部分募集資金投向事宜，需要股東大會審議。股東大會召開情況另行通知。

　　特此公告。

　　萬科企業股份有限公司董事會

　　二〇〇八年三月十八日