重 要 提 示

　　1、本公司及本公司董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、本次會議沒有否決或變更提案的情況。

　　3、2008年2月27日，本公司控股股東招商局蛇口工業區有限公司（下稱“蛇口工業區”）向董事會提交了臨時提案《關于瑞嘉投資實業有限公司取得達峰國際股份有限公司提供的3億美元等值外幣借款額度的議案》。根據《股東大會規則》，董事會將該議案提交本次股東大會審議，該事項已披露于2008年2月29日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《香港商報》以及網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　4、鑒于本次股東大會采用了現場投票和網絡投票相結合的表決方式，本公司于2008年3月13日將會議文件披露于網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　一、 會議召開的情況

　　本公司2007年年度股東大會于2008年3月17日14：30在深圳蛇口新時代廣場3003會議室召開。會議采用了現場投票和網絡投票相結合的表決方式。會議由本公司董事會召集，董事長孫承銘先生主持。會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》和《公司章程》的相關規定。

　　二、 會議的出席情況

　　1、 出席的總體情況

　　股東及股東代理人397人、代表股份602，648，913股、占本公司有表決權總股份71．33％。

　　2、 Ａ股股東出席情況

　　Ａ股股東及股東代理人354人、代表股份451，014，371股，占本公司Ａ股股東表決權股份總數72．90％。其中，現場出席股東大會的Ａ股股東或股東代理人共33人、代表股份377，030，904股；通過網絡投票的Ａ股股東共321人、代表股份73，983，467股。

　　3、 Ｂ股股東出席情況

　　Ｂ股股東及股東代理人43人、代表股份151，634，542股，占本公司Ｂ股股東表決權股份總數67．03％。其中，現場出席股東大會的Ｂ股股東或股東代理人共40人、代表股份151，163，642股；通過網絡投票的Ｂ股股東共3人、代表股份1，900股。

　　三、 會議的表決情況

　　經出席會議的股東及股東代理人所持表決權的過半數通過，會議以普通決議分別通過了議案1、2、3、4、5、6；

　　經出席會議的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過，會議以特別決議分別通過了議案8、9、10；

　　經出席會議的非關聯股東及股東代理人所持表決權的過半數通過，會議以普通決議分別通過了議案7、12；

　　經出席會議的非關聯股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過，會議以特別決議通過了議案11。

　　各議案的具體表決情況如下：

　　議案1 關于審議《2007年度財務報告》的議案

　　表決結果

　　■

　　議案2 關于審議《2007年年度報告》的議案

　　重點審議了董事會報告、前次募集資金使用情況及監事會報告。詳見附件1《關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　表決結果

　　■

　　議案3 2007年度利潤分配及資本公積轉增股本議案

　　2007年度利潤分配方案

　　1、按凈利潤1，157，877，638元的10％提取法定盈余公積115，787，764元；

　　2、向股東分配利潤337，946，801元，其中現金股利84，486，700元，即以2007年12月31日總股本844，867，002股為基數，每10股派1元現金（含稅）；股票股利253，460，101元，即以2007年12月31日總股本844，867，002股為基數， 每10股派3股紅股。

　　資本公積轉增股本方案

　　2007年末可轉增資本的資本公積（合并數）為3，295，677，809元，以2007年12月31日總股本844，867，002股為基數，每10股以資本公積轉增普通股2股，共計轉增股本168，973，400元。

　　表決結果

　　■

　　議案4 關于調整獨立董事津貼的議案

　　獨立董事津貼調整為：每年稅前人民幣12萬元，按實際任職月份支付。參加規定培訓以及本公司董事會、股東大會所發生的培訓費、交通費和食宿費由本公司支付。此津貼標準從2008年1月1日開始執行。

　　表決結果

　　■

　　議案5 關于續聘外部審計機構的議案

　　繼續聘請德勤華永會計師事務所有限公司為本公司2008年度外部審計機構。

　　表決結果

　　■

　　議案6 關于制定《募集資金管理制度》的議案

　　詳見附件2《募集資金管理制度》

　　表決結果

　　■

　　議案7、關于與深圳市南山開發實業有限公司合資成立公司共同投資蘇州小石城項目的議案

　　表決結果

　　■

　　議案8 關于公司符合增發Ａ股股票條件的議案

　　對照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，本公司符合增發Ａ股股票的條件。

　　表決結果

　　■

　　議案9 關于公司2008年度增發Ａ股股票方案的議案

　　股東大會就本公司2008年度增發Ａ股股票（下稱“本次增發”）方案的以下內容進行了逐項表決。

　　9．1發行股票種類

　　發行股票種類為人民幣普通股（Ａ股）。

　　表決結果

　　■

　　9．2每股面值

　　每股面值為人民幣1．00元。

　　表決結果

　　■

　　9．3發行數量及規模

　　本次增發預計募集資金額不超過80億元人民幣（含發行費用）。最終發行數量和規模由股東大會授權董事會與主承銷商根據相關規定和實際情況確定。

　　表決結果

　　■

　　9．4發行對象

　　持有深圳證券交易所Ａ股股票賬戶的自然人和機構投資者（國家法律、法規禁止者除外）。

　　表決結果

　　■

　　9．5向原股東配售安排

　　本次發行股份將以一定比例向公司確定的股權登記日收市后在冊的公司全體Ａ股股東優先配售，具體配售比例由股東大會授權董事會和主承銷商協商確定。

　　表決結果

　　■

　　9．6發行方式

　　本次增發采取網上向社會公眾投資者和網下向機構投資者定價發行的方式。原Ａ股股東可按其在公司所確定的股權登記日收市后在冊的持股數以一定比例優先認購。

　　表決結果

　　■

　　9．7發行價格及定價原則

　　不低于公告招股意向書前二十個交易日公司Ａ股股票均價或前一個交易日公司Ａ股股票的均價，具體發行價格由股東大會授權公司董事會與主承銷商協商確定。

　　表決結果

　　■

　　9．8決議的有效期

　　本次發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果

　　■

　　9．9募集資金用途

　　本次增發募集資金用于收購蛇口工業區擁有的6宗土地使用權及投資本公司的房地產開發項目共14個（包括本次運用部分募集資金所購土地使用權的后續項目開發投入），項目總投資約為人民幣171億元。項目具體情況請查閱本公告附件3《關于公司2008年度增發Ａ股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

　　表決結果

　　■

　　9．10本次發行完成后公司滾存利潤的分配方案

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司的新老股東共同分享公司發行前滾存的未分配利潤。

　　表決結果

　　■

　　9．11授權董事會全權辦理與本次增發Ａ股股票有關的全部事宜

　　提請股東大會授權董事會全權辦理與本次增發Ａ股股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）聘請保薦機構等中介機構，辦理本次增發申報事項；

　　（2）根據有關部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定新股發行數量、定價方式、發行價格、發行時間、網上和網下申購比例、具體申購辦法、向原Ａ股股東的優先配售比例等具體事宜；

　　（3）批準并簽署本次增發募集資金投資項目實施過程中的重大合同；

　　（4）批準并簽署與本次增發Ａ股有關的各項文件、合同及協議；

　　（5）在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整，包括但不限于對計劃投資項目投資順序和分配金額進行適當調整等；

　　（6）根據本次增發情況修改公司章程相關條款及辦理工商登記變更事宜；

　　（7）增發完成后辦理新增股份在深圳證券交易所上市交易事項；

　　（8）如國家對于增發新股有新的規定以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、監管部門要求（包括對本次增發申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對增發方案及募集資金投向進行調整并繼續辦理本次增發新股事宜；

　　（9）辦理與本次增發有關的其他事項；

　　（10）本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。

　　表決結果

　　■

　　議案10、關于公司2008年度增發Ａ股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案

　　詳見附件3《關于公司2008年度增發Ａ股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》

　　表決結果

　　■

　　議案11、關于公司本次增發Ａ股股票涉及關聯交易的議案

　　本次增發Ａ股股票所募集資金將部分用于購買蛇口工業區所擁有的花園城數碼大廈、花園城五期、科技大廈二期、領航塔、領航園和雍景灣項目的土地使用權。

　　本次增發涉及關聯交易的土地使用權如下：

　　■

　　備注：1、購買蛇口工業區上述土地使用權的交易價格以獨立評估機構深圳市同致誠土地房地產估價顧問有限公司出具的評估報告確定的評估價值作為定價依據。

　　2、根據政府調整后的規劃要點，深圳市同致誠土地房地產估價顧問有限公司對上述領航塔項目、領航園項目、雍景灣項目的土地評估價格進行了調整，調整后的評估價格已經本公司非關聯董事確認。

　　表決結果

　　■

　　議案12、關于瑞嘉投資實業有限公司取得達峰國際股份有限公司提供的3億美元等值外幣借款額度的議案

　　本公司全資子公司瑞嘉投資實業有限公司擬取得蛇口工業區全資子公司達峰國際股份有限公司提供的3億美元等值外幣借款額度，該額度項下每筆借款使用期限為5年（前3年為固定期限，后2年由本公司根據實際需要決定是否展期），可分次提取。借款利率及相關費用綜合成本為ＬＩＢＯＲ＋3．5％，該等外幣借款將用于瑞嘉投資實業有限公司在中國內地的房地產開發項目及未來業務發展。此項借款將解決瑞嘉投資實業有限公司在內地項目投資的資金需求。

　　表決結果

　　■

　　四、律師出具的法律意見

　　廣東信達律師事務所為本次股東大會出具了《法律意見書》，其結論性意見如下：本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規及貴公司現行章程的規定，出席會議人員資格合法、有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的《招商局地產控股股份有限公司2007年年度股東大會決議公告》合法、有效。

　　《法律意見書》全文隨本公告一并披露于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》以及網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　招商局地產控股股份有限公司董事會

　　二○○八年三月十七日

　　附件1：

　　招商局地產控股股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明

　　根據《公司法》、《證券法》及中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》、《關于發布＜關于前次募集資金使用情況報告的規定＞的通知》等相關法律規章的規定，招商局地產控股股份有限公司（下稱“公司”）對2006年發行可轉換公司債券募集資金及2007年非公開發行股票募集資金的存放和使用情況說明如下：

　　一、2006年發行可轉換公司債券募集資金存放和使用的情況

　　（一）可轉換公司債券募集資金的數額、到賬時間和存放情況

　　經中國證券監督管理委員會以證監發行字［2006］67號文《關于核準招商局地產控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券的通知》核準，公司2006年8月30日于深圳證券交易所采用向原Ａ股股東全額優先配售，余額及原Ａ股股東放棄部分在網下對機構投資者定價發行的方式發行面值為人民幣151，000萬元的招商局地產控股股份有限公司可轉換為流通Ａ股的公司債券（下稱“可轉換公司債券”）。2006年9月4日，公司共募集資金人民幣151，000萬元，扣除承銷商傭金、保薦費及其他發行費用后，實際募集資金凈額為人民幣148，166萬元。上述資金于2006年9月4日全部到賬，已經深圳天健信德會計師事務所驗證并出具信德驗資報字（2006）第015號《驗資報告》。

　　公司將前述募集資金存放在中國工商銀行的賬戶中，賬號為4000020229200190176 ，初始存放金額為人民幣148，573萬元（已扣除承銷費用等），2007年12月31日，前述募集資金已使用完畢。

　　（二）可轉換公司債券募集資金使用情況對照表

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　注：公司發行可轉換公司債券面值為人民幣151，000萬元，扣除發行費用人民幣2，834萬元后實際募集的資金凈額為人民幣148，166萬元，因此公司董事會經股東大會授權將蘭溪谷二期項目的募集資金投入由原計劃的人民幣52，000萬元變更為人民幣49，166萬元。

　　（三）可轉換公司債券募集資金使用情況對照表

　　單位： 人民幣萬元

　　■

　　注1：可轉換公司債券募集資金所投資的項目均為房地產開發項目，不適用產能利用率指標。

　　注2：根據公司《發行可轉換公司債券募集說明書》，花園城中心按其項目可行性研究報告假設的經營期內（12年）預計可實現租賃及期滿后出售的利潤總額為人民幣32，549萬元。花園城中心自2006年5月開業，2006年處于開業前期，截至2007年12月31日，公司累計實現效益為人民幣1，490萬元。

　　根據該項目的可行性研究報告，預測花園城中心2007年度的年租金收入為人民幣4，128萬元，該項目2007年度實際租金收入為人民幣4，986萬元，達到預期。

　　（四）可轉換公司債券募集資金使用情況與公司年度報告已披露信息的比較（截至2007年12月31日止）

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　（五）尚未使用募集資金情況

　　截至2007年12月31日止，可轉換公司債券募集資金已全部使用完畢。

　　（六）結論

　　公司董事會認為，本次發行可轉換公司債券募集資金于2006年9月到位后，公司嚴格按照《中國人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司募集資金專項存儲及使用管理制度》的有關規定，對募集資金的存放、使用、披露和管理做到了專戶存放、規范使用、如實披露和嚴格管理。募集資金的使用情況與募集資金計劃保持一致，公司可轉換公司債券募集資金的管理和使用效果良好。

　　德勤華永會計師事務所有限公司對公司本次發行可轉換公司債券募集資金的使用情況出具了《招商局地產控股股份有限公司可轉換公司債券募集資金使用情況的審核報告》。

　　二、2007年非公開發行股票募集資金存放和使用情況

　　（一）非公開發行Ａ股股票募集資金的數額、到賬時間和存放情況

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］299號文《關于核準招商局地產控股股份有限公司非公開發行股票的通知》核準，公司2007年9月19日于深圳證券交易所以每股人民幣20．77元的發行價格非公開發行Ａ股股票110，736，639股，共募集資金計人民幣230，000萬元，扣除承銷費、保薦費及其他發行費用后，實際募集資金凈額為人民幣229，217萬元。上述資金于2007年9月19日全部到賬，已經深圳天健信德會計師事務所驗證并出具信德驗資報字（2007）第054號《驗資報告》。

　　公司將前述募集資金存放在招商銀行的專用賬戶中，賬號為2280222310003。初始存放金額為人民幣229，350萬元（已扣除承銷費等），2007年12月31日余額為人民幣56，490萬元。

　　（二）非公開發行Ａ股股票募集資金使用情況對照表

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　公司董事會根據股東大會授權，將南京仙林（1－2期）項目的募集資金投入由原計劃的人民幣44，000萬元變更為人民幣43，217萬元。

　　注2：根據公司《2007年度非公開發行Ａ股發行情況報告書暨上市公告書》（簡稱“上市公告書”），南京仙林（1 － 2）期項目前期已使用委托貸款支付了該項目的土地出讓金等。募集資金到位后，計劃使用募集資金償還該等委托貸款。截至2007年12月31日，使用募集資金歸還上述委托貸款本金及利息的金額為人民幣20，239萬元。

　　注3：美倫公寓項目、海月華庭項目及南京仙林（1 － 2）期項目的募集資金投資金額中包括2007年1月至9月期間該等項目的發生額分別為人民幣292萬元、人民幣1，049萬元及人民幣6，466萬元。

　　注4：公司不存在以閑置募集資金補充流動資金情形。

　　（三）非公開發行Ａ股股票募集資金投資項目實現效益情況對照表

　　單位： 人民幣萬元

　　■

　　注1：公司非公開發行Ａ股股票募集資金所投資的項目為股權收購和房地產開發項目，不適用產能利用率。

　　注2：公司上市公告書中披露了深圳招商地產2004年至2006年已實現凈利潤情況，并預計2007年之后凈利潤可保持穩定增長。2007年度深圳招商地產實現凈利潤計人民幣91，473元，大于2006年凈利潤，達到預期。

　　注3：因公司于2007年9月購入新時代廣場寫字樓，并于2007年度確認了三個月的租賃收入，利潤為人民幣659萬元，折算年收益為人民幣2，636萬元。由于公司購入新時代廣場后采用更為穩健的折舊政策，該樓宇年折舊額較原上市公告書中測算效益相關的年折舊額高人民幣959萬元。如按原上市公告書中折舊口徑計算，2007年新時代廣場收益為人民幣3，595萬元，達到預期收益水平。

　　注4：截至2007年12月31日，美倫公寓、海月華庭、南京仙林（1－2期）正在開發中，尚未產生效益。

　　（四）非公開發行Ａ股股票募集資金使用情況與公司年度報告已披露信息的比較（截至2007年12月31日止）

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　（五）尚未使用募集資金情況

　　截至2007年12月31日止，公司尚未使用的募集資金為人民幣56，177萬元，占所募集資金凈額的25％。上述尚未全部使用的募集資金將按計劃于2008年至2009年陸續投入于預定項目中。

　　（六）結論

　　公司董事會認為，本次非公開發行Ａ股股票募集資金于2007年9月到位后，公司嚴格按照《中國人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司募集資金專項存儲及使用管理制度》的有關規定，對募集資金的存放、使用、披露和管理做到了專戶存放、規范使用、如實披露和嚴格管理。募集資金的使用情況與募集資金計劃保持一致，公司非公開發行Ａ股股票募集資金的管理和使用效果良好。

　　德勤華永會計師事務所有限公司對公司本次非公開發行股票募集資金的使用情況出具了《招商局地產控股股份有限公司非公開發行Ａ股股票募集資金使用情況的審核報告》。

　　附件2：

　　招商局地產控股股份有限公司募集資金管理制度

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范招商局地產控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，按照本制度第六章執行。

　　第三條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

　　第四條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，適用本制度。

　　第二章 募集資金專戶存儲

　　第五條 公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

　　第六條 公司應當在募集資金到位后一個月內與相關保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

　　（一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；

　　（二）公司一次或十二個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的百分之二十的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

　　（三）公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構；

　　（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

　　（五）保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；

　　（六）商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者公司均可單方面終止協議，公司可在終止協議后注銷該募集資金專戶；

　　（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

　　（八）公司、商業銀行、保薦機構的權利和義務；

　　（九）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

　　公司應當在上述協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。

　　上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。

　　第三章 募集資金使用

　　第七條 公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。

　　第八條 公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第九條 公司對募集資金使用應按照執行權限履行如下程序：

　　（一）每月由具體使用募集資金的項目實施部門填報項目付款單，經公司相關成本人員和財務人員審核后編制月度付款審批匯總表，報公司業務分管領導、財務總監審批后付款；

　　（二）每個季度結束后一周內，財務部門應將該季度募集資金支付情況報備公司董事會秘書，董事會秘書應核查募集資金使用的情況是否符合募集資金文件披露的使用計劃，如有差異，應及時提請公司董事會履行必要的程序。

　　公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

　　第十條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。

　　募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過百分之三十的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十一條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

　　（一）募集資金投資項目市場環境發生重大變化；

　　（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；

　　（三） 超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額百分之五十；

　　（四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。

　　第十二條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選擇新的投資項目。

　　第十三條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，并經公司董事會審議通過后方可實施。發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。

　　第十四條 公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

　　（一）不得變相改變募集資金用途；

　　（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　（三）單次補充流動資金時間不得超過六個月；

　　（四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。

　　閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

　　第十五條 公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經公司董事會審議通過，并在兩個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；

　　（二）募集資金使用情況；

　　（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

　　（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　（五）獨立董事、保薦機構出具的意見；

　　（六）深圳證券交易所要求的其他內容。

　　超過本次募集資金金額百分之十以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

　　補充流動資金到期后，公司應當在兩個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

　　第四章 募集資金投向變更

　　第十六條 公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：

　　（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

　　（二）變更募集資金投資項目實施主體；

　　（三）變更募集資金投資項目實施地點；

　　（四）變更募集資金投資項目實施方式；

　　（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30％；

　　（六）深圳證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。

　　第十七條 公司應當經董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投向。公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營業務。

　　第十八條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第十九條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后兩個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

　　（三）新項目的投資計劃；

　　（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；

　　（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　（七）深圳證券交易所要求的其他內容。

　　第二十條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當建立有效的控制制度。

　　第二十一條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

　　第五章 募集資金管理與監督

　　第二十二條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

　　審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后兩個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

　　第二十三條 公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應當在年度報告中披露。

　　專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。

　　第二十四條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

　　第二十五條 公司監事會有權對募集資金使用情況進行監督。

　　第六章 發行股份涉及收購資產的管理和監督

　　第二十六條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

　　第二十七條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限于實現該項資產的盈利預測以及募集資產后公司的盈利預測。

　　第二十八條 公司擬出售上述資產的，應當符合《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，此外，董事會應當充分說明出售的原因以及對公司的影響，獨立董事及監事會應當就該事項發表明確表示同意的意見。

　　第二十九條 公司董事會應當在年度報告中說明報告期內涉及上述收購資產的相關承諾事項的履行情況。

　　若公司該項資產的利潤實現數低于盈利預測的百分之十，應當在年度報告中披露未達到盈利預測的原因，同時公司董事會、監事會、獨立董事及出具盈利預測審核報告的會計師事務所應當就該事項作出專項說明；若公司該項資產的利潤實現數未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師、相關股東（該項資產的原所有人）應當在股東大會公開解釋、道歉并公告。

　　第七章 附則

　　第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。

　　第三十一條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效，公司《募集資金專項存儲及使用管理制度》同時廢止。

　　附件3：

　　招商局控股地產股份有限公司關于公司

　　2008年度增發Ａ股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告

　　本次增發Ａ股股票募集資金規模將不超過80億元人民幣。募集資金用于收購公司控股股東招商局蛇口工業區有限公司（以下簡稱“蛇口工業區”）擁有的6宗土地使用權及投資公司的房地產開發項目共14個（包括運用部分募集資金用于所購土地的項目后續開發），項目總投資約為171億元，公司擬投入本次增發所募集的資金用于該等項目的開發建設。本次增發募集資金不能滿足公司項目的資金需要的部分，公司將自籌資金解決。

　　一、募集資金具體投資項目如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注1：上述項目部分名稱為暫定名。

　　注2：上述項目中的1－6項擬投入募集資金金額包括向控股股東購買土地使用權的款項以及部分后續開發資金。

　　注3：本次增發募集資金將按上述項目順序投入，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

　　注4：本次增發募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以償還。

　　二、擬投資項目具體情況介紹

　　（一）花園城數碼大廈項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位居深圳市南山區蛇口工業區，位于南海大道西側（北鄰“豪方悠然居”，南鄰北科創業大廈及育才三小，西與花園城五期用地相鄰），占地面積15，561平方米，總建筑面積（計容積率）40，460平方米。本項目擬規劃建成成熟的科技研發工業樓宇用于出租。本項目已于2007年10月開工。

　　本項目由本公司全資子公司深圳招商房地產有限公司獨立開發。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資3．02億元，其中地價1．36億元（含稅費），建造成本1．45億元，期間費用0．21億元。擬用本次募集資金投入2．90億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　本項目全部用于出租，投資回收期約為14年（含建設期），內部收益率為8．93％。

　　（二）花園城五期項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于深圳市南山區蛇口工業區工業八路（西臨興工路，東臨花園城數碼大廈用地，北鄰“豪方悠然居”，南鄰北科創業大廈及育才三小），占地面積9，755平方米，總建筑面積（計容積率）27，090平米。其中：住宅面積25，890平方米，商業400平方米，公建800平方米。本項目擬規劃建成成熟的住宅小區。本項目已于2008年2月開工。

　　本項目由本公司全資子公司深圳招商房地產有限公司獨立開發。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資3．38億元，其中地價2．10億元（含稅費），建造成本1．00億元，期間費用0．28億元。擬用本次募集資金投入3．07億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　■

　　（三）科技大廈二期項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于深圳市南山區蛇口南油大道西側（南臨工業六路，西臨沿山路，北鄰招商發展中心），占地面積17，232平方米，總建筑面積（計容積率）42，610萬平米。本項目擬規劃建成成熟的科技研發工業樓宇用于出租。本項目計劃于2008年7月開工。

　　本項目由本公司全資子公司深圳招商房地產有限公司獨立開發。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資3．21億元，其中地價1．45億元（含稅費），建造成本1．52億元，期間費用0．24億元。擬用本次募集資金投入2．98億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　本項目全部用于出租，投資回收期約為14年（含建設期），內部收益率為8．88％。

　　（四）領航塔項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于深圳市南山區望海路（東臨規劃中的望海路，目前為空地，暫作苗圃地使用，南臨南海酒店，西面為碧濤苑、碧濤別墅，西北面為海景廣場，北鄰海上世界停車場），規劃中的地鐵2號線自本項目地塊中通過。本項目占地面積16，559平方米，總建筑面積（計容積率）67，975平方米。其中：辦公建筑面積53，050平方米，住宅面積7，975平方米，商業5，000平方米，公建1，950平方米。本項目擬規劃建成蛇口區甲級寫字樓。本項目計劃于2009年5月開工。

　　本項目由本公司全資子公司深圳招商房地產有限公司獨立開發。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資13．03億元，其中地價5．05億元（含稅費），建造成本6．13億元，期間費用1．85億元。擬用本次募集資金投入7．51億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　■

　　（五）領航園項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于深圳市南山區望海路（東臨規劃中的望海路，目前為空地，暫作苗圃地使用，南臨南海酒店，西面為碧濤苑、碧濤別墅，西北面為海景廣場，北鄰海上世界停車場），規劃中的地鐵2號線自本項目地塊中通過。本項目占地面積11，319平方米，總建筑面積（計容積率）32，000平方米，其中住宅面積30，000平方米，商業2，000平方米。本項目計劃于2009年5月開工。

　　本項目由本公司全資子公司深圳招商房地產有限公司獨立開發。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資6．36億元，其中地價3．70億元（含稅費），建造成本1．88億元，期間費用0．78億元。擬用本次募集資金投入5．00億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　■

　　（六）雍景灣項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于深圳市南山區工業六路（東臨近海路、招商街道辦事處，南臨工業七路，北隔荔園路，與文竹園相望，西面臨后海南路、育才二小、四海公園），占地面積49，329平方米，總建筑面積（計容積率）131，000平方米，其中住宅建筑面積123，420平方米，商業3，000平方米，公建4，580平方米。本項目擬規劃建成成熟的住宅小區。本項目計劃于2008年11月開工。

　　本項目由本公司全資子公司深圳招商房地產有限公司獨立開發。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資20．49億元，其中地價12．49億元（含稅費），建造成本6．00億元，期間費用2．00億元。擬用本次募集資金投入16．88億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　證券代碼：000024、200024證券簡稱：招商地產、招商局Ｂ公告編號：【ＣＭＰＤ】2008－015

　　招商局地產控股股份有限公司2007年年度股東大會決議公告