股票代碼：600231股票簡稱：凌鋼股份編號：臨2008－015

　　凌源鋼鐵股份有限公司

　　第三屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載誤、導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司股票復(fù)牌提示：

　　公司股票（代碼600231）于2007年12月24日開始停牌，以待公司發(fā)布公告。公司于2008年3月18日發(fā)布本公告，公司股票于3月18日在上海證券交易所恢復(fù)交易。

　　特別提示：

　　1、本次董事會決議向本公司控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱＂凌鋼集團(tuán)＂）非公開發(fā)行股份購買凌鋼集團(tuán)持有的凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司（以下簡稱“保國鐵礦”）60％股權(quán)；同時(shí)以現(xiàn)金購買凌鋼集團(tuán)持有保國鐵礦剩余40％股權(quán)，資金來源為通過本公司向其他不超過十名投資者（不包括凌鋼集團(tuán)）非公開發(fā)行股份募集，非公開發(fā)行未獲核準(zhǔn)或募集資金到位后不足支付的，本公司將運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。

　　本次向特定對象發(fā)行股份購買的資產(chǎn)尚未完成評估工作，本次向特定對象發(fā)行股份的價(jià)格為董事會決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，擬定為每股12．22元（若本公司股票在本次公告后至發(fā)行前有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)除息事項(xiàng)，對該價(jià)格下限進(jìn)行除權(quán)、除息處理），發(fā)行股份數(shù)約為10，000萬股。鑒于目前評估工作尚未完成，最終資產(chǎn)價(jià)值以實(shí)際評估值確定，最終發(fā)行股數(shù)將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況確定。

　　本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終價(jià)格將根據(jù)經(jīng)有關(guān)部門核準(zhǔn)的具有合法資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果依法確定。

　　2、本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)、資產(chǎn)買賣行為須經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后方可實(shí)施，本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)、資產(chǎn)買賣行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次重大資產(chǎn)重組及向不超過10名投資者（不包括控股股東凌鋼集團(tuán)）非公開發(fā)行股份的行為能否通過股東大會并能否取得上級主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　3、向特定對象發(fā)行股份所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中予以披露。

　　本公司董事會第三屆第十九次會議于2008年3月14日在凌鋼賓館三樓會議室召開，會議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際參與表決董事9人，符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。會議由董事長張振勇主持。

　　本次會議逐項(xiàng)審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于凌源鋼鐵股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

　　由于該議案涉及公司與控股股東凌鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，四名關(guān)聯(lián)董事張振勇先生、王彥廷先生、張璽才先生和盧亞東先生回避了對此議案的表決，由五名非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)進(jìn)行表決，具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　2、發(fā)行方式（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，本公司將向凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行約10，000萬股的股份購買其持有的凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司60％的股權(quán)。

　　3、發(fā)行數(shù)量（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次非公開發(fā)行新股數(shù)量約10，000萬股。具體發(fā)行股票的數(shù)量尚待下一次董事會根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告后確定。

　　4、購買資產(chǎn)范圍及交易方式（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次購買資產(chǎn)為凌鋼集團(tuán)擁有的凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司100％的股權(quán)。

　　本公司將向凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行約10，000萬股的股份購買其持有的凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司60％的股權(quán)，并運(yùn)用現(xiàn)金收購剩余40％股權(quán)。收購所需的現(xiàn)金由本公司采用向不超過10名的投資者（不包括控股股東凌鋼集團(tuán)）非公開發(fā)行股份獲得的募集資金解決；非公開發(fā)行未獲核準(zhǔn)或募集資金到位后不足支付的，本公司運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。

　　5、發(fā)行對象及認(rèn)購方式（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次發(fā)行對象為公司控股股東凌鋼集團(tuán)，凌鋼集團(tuán)以所持有的保國鐵礦60％股權(quán)作價(jià)認(rèn)購本次發(fā)行的新股。

　　6、鎖定期安排（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次向凌鋼集團(tuán)發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起三年內(nèi)（36 個(gè)月）不得轉(zhuǎn)讓。

　　7、上市地點(diǎn)（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次非公開發(fā)行的股票于鎖定期滿后，在上海證券交易所上市交易。

　　8、定價(jià)基準(zhǔn)日（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次向特定對象發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告之日。

　　9、發(fā)行價(jià)格（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次向特定對象發(fā)行股票的價(jià)格為公司本次董事會決議公告前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)，即12．22元／股。

　　若本公司股票在發(fā)行前有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)除息事項(xiàng)，對該價(jià)格下限進(jìn)行除權(quán)、除息處理。

　　10、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限（同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限為本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)。

　　本議案尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議表決，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)立意見：本公司本次交易是公開、公平、公正、合理的，符合本公司和全體股東的利益。

　　二、審議通過《關(guān)于＜凌源鋼鐵股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案＞的議案》

　　由于本議案涉及公司與公司控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，因此，四名關(guān)聯(lián)董事張振勇先生、王彥廷先生、張璽才先生和盧亞東先生回避了對此議案的表決，由五名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　該預(yù)案涉及本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的概要、發(fā)行對象基本情況、擬進(jìn)入股權(quán)所在公司的基本情況、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票對公司影響的分析等內(nèi)容。

　　同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)立意見：本公司本次交易是公開、公平、公正、合理的，符合本公司和全體股東的利益。

　　三、審議通過《關(guān)于凌源鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)重組涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　由于本議案涉及公司與公司控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，因此，四名關(guān)聯(lián)董事張振勇先生、王彥廷先生、張璽才先生和盧亞東先生回避了對此議案的表決，由五名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　同意： 5票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)立意見：本公司本次交易是公開、公平、公正、合理的，符合本公司和全體股東的利益。

　　四、審議通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司免于發(fā)出要約收購的議案》

　　由于本議案涉及公司與公司控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，因此，四名關(guān)聯(lián)董事張振勇先生、王彥廷先生、張璽才先生和盧亞東先生回避了對此議案的表決，由五名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司現(xiàn)持有本公司股份235，117，866股，占本公司總股本的44．88％，在向凌鋼集團(tuán)發(fā)行股份并購買資產(chǎn)完成后，凌鋼集團(tuán)持有的本公司股份將進(jìn)一步增加。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司存在觸發(fā)向其它股東發(fā)出要約收購的可能，為此，凌鋼集團(tuán)向各位股東提出了豁免其要約收購義務(wù)的申請。凌鋼集團(tuán)承諾：自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓本公司向其發(fā)行的新股。凌鋼集團(tuán)同時(shí)也將向中國證券監(jiān)督管理委員會申請免于因增持本公司股份而發(fā)出要約收購。

　　本次向凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方案如通過公司股東大會審議，需報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)立意見：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司認(rèn)購本次發(fā)行的股份，符合可以向中國證監(jiān)會申請免于發(fā)出要約的情形。經(jīng)過股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后，凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司可以向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約收購。

　　五、審議通過《關(guān)于簽署＜凌源鋼鐵股份有限公司與凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司關(guān)于凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司股權(quán)收購意向協(xié)議＞的議案》

　　由于該議案涉及公司與控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，四名關(guān)聯(lián)董事張振勇先生、王彥廷先生、張璽才先生和盧亞東先生回避了對此議案的表決，由五名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　同意：5 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)立意見：本次關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　六、審議通過了《關(guān)于凌源鋼鐵股份有限公司符合非公開發(fā)行Ａ股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司非公開發(fā)行股票的條件，公司符合上述相關(guān)規(guī)定，具備《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章規(guī)定的向特定對象非公開發(fā)行股票的所有條件。

　　同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票

　　七、審議通過《關(guān)于凌源鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票方案的議案》

　　1、發(fā)行股票的種類和面值（同意：9 票，反對： 票，棄權(quán)： 票）

　　本次非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　2、發(fā)行方式（同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)實(shí)施。

　　3、發(fā)行數(shù)量（同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次非公開發(fā)行新股數(shù)量不超15，000萬股，不低于5，000萬股。在上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行股票的數(shù)量尚待下一次董事會根據(jù)資產(chǎn)審計(jì)及評估結(jié)果確定，屆時(shí)董事會將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式（同意：9 票，反對： 票，棄權(quán)： 票）

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和其他機(jī)構(gòu)投資者（不包括控股股東凌鋼集團(tuán)），發(fā)行對象不超過十名。所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購。

　　5、鎖定期安排（同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，特定投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起一年內(nèi)（12 個(gè)月）不得轉(zhuǎn)讓。

　　6、上市地點(diǎn)（同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次非公開發(fā)行的股票于鎖定期滿后，在上海證券交易所上市交易。

　　7、發(fā)行價(jià)格（同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　本次向不超過10名特定投資者的發(fā)行，在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，將根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況并遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定具體發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象，發(fā)行價(jià)格不低于公司本次董事會決議公告前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％，即不低于11．00元／股。

　　若本公司股票在發(fā)行前有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)除息事項(xiàng)，對該價(jià)格下限進(jìn)行除權(quán)除息處理。

　　8、本次發(fā)行募集資金用途（同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票）

　　公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將按以下順序用于項(xiàng)目：

　　（1）支付收購集團(tuán)公司持有的保國鐵礦40％股權(quán)的款項(xiàng)；

　　（2）在收購集團(tuán)公司持有的保國鐵礦股權(quán)完成后對保國鐵礦增資，金額為43，090萬元。保國鐵礦擬用增資的資金新建黑山采礦區(qū)、邊家溝采礦區(qū)，擴(kuò)建選礦廠，完善鐵蛋山采礦區(qū)井下工程、購置機(jī)械設(shè)備以及補(bǔ)充流動資金。

　　募集資金不足部分，本公司將以自有資金或銀行貸款解決。

　　9、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限（同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0票）

　　本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限為本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)。

　　本議案尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議表決，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)立意見：本次非公開發(fā)行股票的方案切實(shí)可行，符合公司與全體股東的利益。

　　八、審議通過《關(guān)于＜凌鋼股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案＞的議案》

　　該預(yù)案涉及本次非公開發(fā)行Ａ股股票方案概要、募集資金使用的可行性分析、關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析、本次非公開發(fā)行的合規(guī)性說明等內(nèi)容。

　　同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票

　　九、審議通過《關(guān)于新老股東共享向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤的議案》

　　董事會提請股東大會審議，公司新老股東共同享有向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票

　　十、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的議案》

　　根據(jù)公司重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于資產(chǎn)價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇。

　　2、授權(quán)簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同。

　　3、授權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行申報(bào)事項(xiàng)。

　　4、根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整。

　　5、根據(jù)本次實(shí)際重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款、辦理工商變更登記及有關(guān)備案手續(xù)。

　　6、授權(quán)在重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行完成后，辦理重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市事宜。

　　7、如證券監(jiān)管部門對重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整。

　　8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，授權(quán)辦理與重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行申報(bào)、上市等有關(guān)的其它事項(xiàng)。

　　9、授權(quán)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)、律師、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)。

　　10、本授權(quán)自股東大會審議通過后十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　同意：9 票，反對：0 票，棄權(quán)：0 票

　　上述10項(xiàng)議案除第五項(xiàng)外均需股東大會審議通過，股東大會召開時(shí)間另行通知。

　　凌源鋼鐵股份有限公司董事會

　　2008年3月14日

　　股票代碼：600231股票簡稱：凌鋼股份編號：臨2008－0016

　　凌源鋼鐵股份有限公司

　　監(jiān)事會第三屆第十次會議決議公告

　　2008年3月14日，公司在凌鋼賓館三樓會議室召開了監(jiān)事會第三屆十次會議，應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。會議的召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會召集人苑成德主持。

　　經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議并表決，審議并一致通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于＜凌源鋼鐵股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案＞的議案》

　　本次向凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“凌鋼集團(tuán)”）非公開發(fā)行股份購買凌鋼集團(tuán)持有的凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司（以下簡稱“保國鐵礦”）60％股權(quán)；同時(shí)以現(xiàn)金購買凌鋼集團(tuán)持有保國鐵礦剩余40％股權(quán)，資金來源為通過本公司向不超過10名投資者（不包括控股股東凌鋼集團(tuán)）非公開發(fā)行股份募集，非公開發(fā)行未獲核準(zhǔn)或募集資金到位后不足支付的，本公司運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。本次重大資產(chǎn)重組完成后，保國鐵礦100％股權(quán)將全部進(jìn)入本公司。

　　監(jiān)事會認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組方案合法、合理，本次交易的標(biāo)的擬以評估值作為定價(jià)依據(jù)協(xié)商確定，遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。發(fā)行價(jià)格的確定原則公平、公正。

　　同意：3票，反對：0票，棄權(quán)：0票

　　二、審議通過《關(guān)于簽訂〈凌源鋼鐵股份有限公司與凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司關(guān)于凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司股權(quán)收購意向協(xié)議〉的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司擬與控股股東簽訂的《凌源鋼鐵股份有限公司與凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司關(guān)于凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司股權(quán)收購意向協(xié)議》符合正常商業(yè)條款的慣例，認(rèn)購資產(chǎn)價(jià)格的定價(jià)方式合理，符合公司及股東利益。

　　同意：3票，反對：0票，棄權(quán)：0票

　　三、審議通過《關(guān)于凌源鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)重組涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　該議案涉及公司與控股股東凌鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。

　　監(jiān)事會認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　同意：3票，反對：0票，棄權(quán)：0票

　　四、審議通過《關(guān)于＜凌源鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案＞的議案》

　　本次向不超過10名投資者（不包括控股股東凌鋼集團(tuán)）發(fā)行不超過15，000萬股，不低于5，000萬股股票，投資者以現(xiàn)金認(rèn)購。募集現(xiàn)金將用于收購凌鋼集團(tuán)持有的保國鐵礦40％股權(quán)（定價(jià)最終經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估、遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的評估凈值為基礎(chǔ)由交易雙方協(xié)商確定）及在收購?fù)瓿珊髮Ρ�國鐵礦進(jìn)行增資43，090萬元。募集資金不足收購及增資保國鐵礦金額的部分本公司將運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。

　　監(jiān)事會認(rèn)為：本次非公開發(fā)行股票方案合法、合理，發(fā)行價(jià)格的確定原則公平、公正。

　　同意：3票，反對：0票，棄權(quán)：0票

　　凌源鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會

　　2008年3月14日

　　凌源鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案

　　二零零八年三月

　　特別提示

　　1、凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)等資料將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露。

　　2、凌源鋼鐵股份有限公司2008年度非公開發(fā)行Ａ股股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會十九次會議審議通過。公司董事會將根據(jù)相關(guān)工作的進(jìn)程，對本次發(fā)行有關(guān)未決事項(xiàng)另行召開會議審議，并提請公司股東大會審議。

　　3、本次發(fā)行股票數(shù)量為不超過15，000萬股，不低于5，000萬股，具體數(shù)量董事會提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。本次發(fā)行為向特定對象非公開發(fā)行股票，特定對象數(shù)量不超過10家（不包括控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司），所認(rèn)購股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此次非公開發(fā)行募集現(xiàn)金規(guī)模預(yù)計(jì)不超過15億元人民幣。

　　凌源鋼鐵股份有限公司擬運(yùn)用此次非公開發(fā)行股份募集的現(xiàn)金支付本公司收購凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司40％股權(quán)的款項(xiàng)；在收購?fù)瓿珊螅瑢α桎摷瘓F(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司增資4．3億元。若募集資金不足收購或增資凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司，本公司將運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。

　　4、本公司擬對凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司進(jìn)行增資，該公司擬運(yùn)用增資獲得的資金進(jìn)行新建、改建、擴(kuò)建投資項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金，上述投資項(xiàng)目已獲有權(quán)部門的核準(zhǔn)或備案。

　　5、凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司的資產(chǎn)評估報(bào)告尚需獲得遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)備案。

　　6、凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司與本公司關(guān)于凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司100％股權(quán)的交易尚需獲得遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)備案。

　　7、本次非公開發(fā)行前本公司向凌鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　　8、本次非公開發(fā)行尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　　釋義

　　除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：

　　凌鋼股份，股份公司、本公司、公司

　　指

　　凌源鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　指

　　本公司董事會

　　集團(tuán)公司、凌鋼集團(tuán)

　　指

　　凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　保國鐵礦

　　指

　　凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司

　　本預(yù)案

　　指

　　凌源鋼鐵股份有限公司本次非公開發(fā)行股票的預(yù)案

　　本次發(fā)行

　　指

　　公司本次非公開發(fā)行不超過15，000萬股、不低于5，000股Ａ股股份的行為

　　證券法

　　指

　　中華人民共和國證券法

　　中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　元、萬元

　　指

　　人民幣元、人民幣萬元

　　ｔ／ａ

　　指

　　噸／年

　　ＴＦｅ

　　指

　　含鐵品位，鐵礦石中鐵元素的單位含量

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　一、上市公司非公開發(fā)行股票的背景和目的

　　1、本次非公開發(fā)行股票的背景

　　（1）產(chǎn)業(yè)政策背景。由國家發(fā)展和改革委員會等有關(guān)部門制定的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》2005年7月20日正式頒布實(shí)施，作為指導(dǎo)我國鋼鐵工業(yè)發(fā)展的首個(gè)綱領(lǐng)性文件，它明確提出了未來我國鋼鐵業(yè)發(fā)展的方向：重在質(zhì)量、品種，不追求數(shù)量擴(kuò)張；重在加強(qiáng)現(xiàn)有企業(yè)重組改造，體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，市場準(zhǔn)入難度加大；重在節(jié)約資源、降低社會成本，提升國際競爭力。

　　（2）宏觀調(diào)控背景。目前，國家已經(jīng)把遏制高耗能行業(yè)的過快增長作為推進(jìn)全國節(jié)能減排工作的當(dāng)務(wù)之急，也是國家宏觀調(diào)控的緊迫任務(wù)。鋼鐵行業(yè)要把節(jié)能減排作為調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變發(fā)展方式的突破口，推廣節(jié)能減排先進(jìn)工藝技術(shù)，使企業(yè)發(fā)展建立在節(jié)約資源能源和保護(hù)環(huán)境的基礎(chǔ)上。

　　（3）鋼材市場背景。國內(nèi)市場供需基本平衡，原燃料價(jià)格持續(xù)上漲使得鋼材價(jià)格處于歷史高位；國際市場需求旺盛，鋼材中長材價(jià)格大幅攀升。2007年國家連續(xù)出臺限制鋼鐵產(chǎn)品出口的調(diào)控措施，自2007年10月以來出口同比一直呈負(fù)增長。鋼鐵企業(yè)面臨成本上升壓力。

　　（4）鐵礦石資源背景。近幾年來，隨著我國鋼鐵產(chǎn)量的快速增長，鐵礦石資源短缺的矛盾愈加突出。2007年約消耗7．4億噸鐵礦，其中進(jìn)口礦超過50％。進(jìn)口礦及海運(yùn)費(fèi)價(jià)格大幅上漲，國產(chǎn)礦、進(jìn)口礦均保持高價(jià)位運(yùn)行，使得鋼鐵企業(yè)盈利能力逐步下降，鐵礦資源已成為制約鋼鐵企業(yè)發(fā)展的瓶頸。“礦鋼一體化”將成為鋼鐵企業(yè)重組整合一大特點(diǎn)。

　　2、本次非公開發(fā)行股票的目的

　　（1）改善資本結(jié)構(gòu)，提高公司競爭力。

　　公司擬運(yùn)用此次非公開發(fā)行股份募集的現(xiàn)金支付本公司收購凌鋼集團(tuán)持有的保國鐵礦40％股權(quán)的款項(xiàng)；在收購?fù)瓿珊螅瑢Ρ�國鐵礦增資4．3億元。若募集資金不足收購或增資保國鐵礦，本公司將運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。

　　（2）引入戰(zhàn)略股東，改善公司治理。

　　本非公開發(fā)行方案的實(shí)施有利于引入戰(zhàn)略股東，完善公司治理結(jié)構(gòu)，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)，達(dá)到進(jìn)一步提高上市公司經(jīng)營管理水平和規(guī)范運(yùn)作水平的目的。

　　二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

　　在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，本公司向不超過10家特定投資者（不包括控股股東凌鋼集團(tuán)）非公開發(fā)行股份。

　　三、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　1、非公開發(fā)行股票的種類和面值

　　本次非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　2、定價(jià)原則

　　在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，將根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況并遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定具體發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象，發(fā)行價(jià)格不低于本次董事會決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％，即不低于11．00元／股。

　　若本公司股票在發(fā)行前有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)除息事項(xiàng)，對該價(jià)格下限進(jìn)行除權(quán)除息處理。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為不超過15，000萬股，不低于5，000萬股。最終發(fā)行數(shù)量將由董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。

　　此次非公開發(fā)行募集現(xiàn)金規(guī)模預(yù)計(jì)不超過15億元人民幣；募集資金將用于支付收購價(jià)款及對保國鐵礦增資，不足部分本公司將運(yùn)用自有資金或銀行貸款投入。

　　4、限售期

　　特定對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　四、募集資金投向情況

　　公司本次發(fā)行募集資金的現(xiàn)金扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集現(xiàn)金凈額將按照以下順序用于項(xiàng)目：

　　1、支付收購集團(tuán)公司持有的保國鐵礦40％股權(quán)的款項(xiàng)；

　　2、在收購集團(tuán)公司持有的保國鐵礦股權(quán)完成后對保國鐵礦增資，金額約為4．3億元。保國鐵礦擬用增資的資金投入黑山采礦區(qū)、邊家溝采礦區(qū)的工程建設(shè)，選礦廠改造，鐵蛋山采礦區(qū)井下工程完善以及購買開采機(jī)械設(shè)備，同時(shí)還將補(bǔ)充流動資金10，000萬元。

　　若募集資金不足以投資以上項(xiàng)目，公司將以自有資金支付收購價(jià)款或?qū)Ρ�國鐵礦進(jìn)行增資。

　　五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次發(fā)行為向不超過10家投資者（不包括控股股東凌鋼集團(tuán)）非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象與公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　六、本次發(fā)行不會導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化

　　凌鋼集團(tuán)的唯一股東為遼寧省朝陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，為股份公司的實(shí)際控制人。本預(yù)案公布日凌鋼集團(tuán)持有股份公司44．88％的股權(quán)，鑒于本次發(fā)行前凌鋼集團(tuán)以其資產(chǎn)認(rèn)購本公司向其定向發(fā)行的股份，預(yù)計(jì)其持有本公司的股份將有一定的變化。本次發(fā)行之后，凌鋼集團(tuán)控股比例將有一定變化，但公司控股股東和實(shí)際控制人不會發(fā)生變化。

　　七、本次發(fā)行方案實(shí)施需履行的批準(zhǔn)程序

　　本次發(fā)行尚需獲得主管機(jī)關(guān)所有必要的批準(zhǔn)，并以下列有關(guān)事項(xiàng)的妥當(dāng)完成為實(shí)施前提：

　　1、本公司股東大會審議并通過本次非公開發(fā)行的方案及向凌鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案。

　　2、中國證監(jiān)會等有權(quán)部門核準(zhǔn)本公司本次發(fā)行前的向凌鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案。

　　3、中國證監(jiān)會等有權(quán)部門核準(zhǔn)本公司本次非公開發(fā)行股票的方案。

　　4、遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)本公司向凌鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案。

　　第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金的使用計(jì)劃

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集現(xiàn)金規(guī)模不超過15億元人民幣，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集現(xiàn)金凈額將按照以下順序用于項(xiàng)目：

　　序號

　　項(xiàng)目名稱

　　預(yù)計(jì)投資金額（單位：萬元）

　　1

　　支付收購凌鋼集團(tuán)持有的保國鐵礦40％股權(quán)的款項(xiàng)

　　約為80，000

　　2

　　對保國鐵礦增資

　　43，090

　　收購及對保國鐵礦增資的金額不足部分，本公司擬運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。

　　二、募集資金投資項(xiàng)目基本情況和項(xiàng)目前景

　　保國鐵礦的基本情況詳見本公司同日公告的《凌源鋼鐵股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》中的有關(guān)內(nèi)容。

　　（一）對保國鐵礦增資的基本情況

　　在支付收購凌鋼集團(tuán)持有的保國鐵礦40％股權(quán)的款項(xiàng)完成后，公司擬出資4．3億元對其進(jìn)行增資。保國鐵礦將運(yùn)用增資獲得的資金進(jìn)行礦山改擴(kuò)建，其中黑山采礦區(qū)工程概算投資為9，697．66萬元；邊家溝采礦區(qū)工程概算投資9，959．8萬元；選礦廠擴(kuò)建8，713萬元；完善鐵蛋山采礦區(qū)井下工程并購買機(jī)械設(shè)備4，720萬元；補(bǔ)充流動資金10，000萬元。

　　（1）新建黑山采礦區(qū)工程投資9，697．66萬元

　　黑山礦區(qū)原探明儲量2，597．1萬噸，核實(shí)儲量1，983．4萬噸。本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期：平硐開拓為15個(gè)月；豎井開拓為20個(gè)月，該礦山建成后投產(chǎn)當(dāng)年便達(dá)產(chǎn)。該礦地質(zhì)品位ＴＦｅ29．74％。采出礦石由本礦選礦廠加工。

　　該礦區(qū)總服務(wù)年限為25年。其中：穩(wěn)產(chǎn)（80萬噸／年）16年。

　　礦山逐年產(chǎn)量表

　　年 份

　　第1年

　　第2年（9個(gè)月）

　　第3～4年

　　第5～18年

　　第19～22年

　　第23～26年

　　產(chǎn)量（萬噸）

　　基建

　　57

　　80

　　80

　　50

　　30

　　（2）新建邊家溝采礦區(qū)工程投資9，959．8萬元

　　邊家溝礦區(qū)原探明儲量2，111．2萬噸，核實(shí)儲量1423．77萬噸，該礦礦石地質(zhì)品位ＴＦｅ 30．39％。本項(xiàng)目的計(jì)劃建設(shè)期為2．5年。設(shè)計(jì)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，地下采礦規(guī)模70萬噸／年，服務(wù)年限為22年。采出礦石由本礦選礦廠加工。

　　礦山逐年產(chǎn)量表

　　年 份

　　第1－3年

　　第4－23年

　　第24年

　　產(chǎn)量（萬噸）

　　基建

　　70

　　56

　　（3）選礦廠擴(kuò)建8，713萬元

　　選礦廠擴(kuò)建項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容為：對原選礦廠擴(kuò)建，新增年處理鐵礦石的能力216萬噸；新增赤鐵礦重選工藝流程。擴(kuò)建后可增加80萬噸鐵精礦（ＴＦｅ70％）年生產(chǎn)能力。項(xiàng)目全部投資回收期（含建設(shè)期）為3．1年。

　　（4）根據(jù)鐵蛋山采區(qū)設(shè)計(jì)的要求和達(dá)產(chǎn)的實(shí)際需要，完善井下工程和購置機(jī)械設(shè)備4，720萬元。

　　（5）補(bǔ)充流動資金10，000萬元。

　　（二）項(xiàng)目前景

　　1、保國鐵礦黑山礦區(qū)工程項(xiàng)目：

　　根據(jù)邯鄲華北冶建工程設(shè)計(jì)有限公司編制的《凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司黑山礦區(qū)可行性研究》，黑山礦區(qū)建成投產(chǎn)后，正常生產(chǎn)年份產(chǎn)品銷售價(jià)格為130元／噸（含稅價(jià)），年銷售收入9832．11萬元，凈利潤為557．93萬元。項(xiàng)目內(nèi)部收益率為21．87％，投資回收期（含建設(shè)期）為5．65年。

　　2、保國鐵礦邊家溝礦區(qū)地下開采項(xiàng)目：

　　根據(jù)山東金都工程設(shè)計(jì)咨詢有限公司哈爾濱黃金設(shè)計(jì)研究院編制的《凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司邊家溝礦區(qū)70萬ｔ／ａ建設(shè)工程可行性研究報(bào)告》，正常生產(chǎn)年份產(chǎn)品銷售價(jià)格為130元／噸（含稅價(jià)），年?duì)I業(yè)收入9100萬元，凈利潤為1089．4萬元。該項(xiàng)目內(nèi)部收益率為18．41％，投資回收期（含建設(shè)期）為7．31年。

　　3、選礦廠改造項(xiàng)目：

　　根據(jù)中國恩菲工程技術(shù)有限公司煙臺設(shè)計(jì)院編制的《凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司選礦廠擴(kuò)建工程項(xiàng)目申請報(bào)告》，該項(xiàng)目具有較好的經(jīng)濟(jì)效益。選礦廠投產(chǎn)后年產(chǎn)鐵精礦80萬噸，年銷售收入為48，000萬元，年稅后利潤為4，640萬元。內(nèi)部收益率可達(dá)55％，投資回收期（含建設(shè)期）為3．1年。

　　三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響

　　公司本次非公開發(fā)行股票所募集的資金支付收購保國鐵礦的款項(xiàng)和對其進(jìn)行增資，可以使公司改善資本結(jié)構(gòu)，獲得穩(wěn)定的原料供應(yīng)基地，逐步提高鐵礦自給率，進(jìn)一步降低公司的生產(chǎn)成本，提升持續(xù)經(jīng)營能力和市場競爭能力。

　　本次非公開發(fā)行后，公司凈資產(chǎn)總額以及利潤水平都將有較大幅度的增加，凈資產(chǎn)的增加及盈利能力的增強(qiáng)將使公司股票的內(nèi)在價(jià)值有較大程度的提高，并有利于增強(qiáng)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　同時(shí)本次發(fā)行還可以大幅降低公司與凌鋼集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易金額，有利于公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定地發(fā)展。

　　本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目涉及的立項(xiàng)、土地、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。

　　1、本公司收購凌鋼集團(tuán)持有的保國鐵礦100％股權(quán)方案須經(jīng)遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)備案；有關(guān)保國鐵礦的評估報(bào)告須經(jīng)遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)備案。

　　2、保國鐵礦的土地均已辦理相關(guān)權(quán)屬手續(xù)。

　　3、保國鐵礦新建、擴(kuò)建的項(xiàng)目已獲得相關(guān)部門核準(zhǔn)，具體如下：

　　（1）《關(guān)于凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司黑山礦區(qū)項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》，遼寧省發(fā)展和改革委員會2008年1月21日核準(zhǔn)批復(fù)；

　　（2）《關(guān)于凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司邊家溝采區(qū)年產(chǎn)70萬噸鐵礦石項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》，遼寧省發(fā)展和改革委員會2008年1月21日核準(zhǔn)批復(fù)；

　　（3）《關(guān)于凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司選礦廠擴(kuò)建工程項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》，遼寧省發(fā)展和改革委員會2008年1月23日核準(zhǔn)批復(fù)。

　　4、保國鐵礦生產(chǎn)及募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)獲得環(huán)保部門的批準(zhǔn)，具體如下：

　　（1）《凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司邊家溝采區(qū)建設(shè)年產(chǎn)70萬噸鐵礦石項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》，遼寧省朝陽市環(huán)境保護(hù)局2007年12月24日批復(fù)同意；

　　（2）《凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司黑山礦區(qū)建設(shè)年產(chǎn)80萬噸鐵礦石項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》，遼寧省朝陽市環(huán)境保護(hù)局2007年12月21日批復(fù)同意；

　　（3）《凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司鐵蛋山礦區(qū)深度開采項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》，遼寧省環(huán)境保護(hù)局2004年12月30日批復(fù)同意；

　　（4）《凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司選礦廠新增處理216萬噸礦石改擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》，遼寧省朝陽市環(huán)境保護(hù)局2008年1月18日批復(fù)同意。

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次非公開發(fā)行股票對公司影響的分析

　　一、本次非公開發(fā)行股票對公司的影響

　　1、本次非公開發(fā)行股票后，公司將使用募集資金支付收購保國鐵礦40％股權(quán)的價(jià)款，由此，保國鐵礦將成為公司全資子公司，上市公司產(chǎn)業(yè)鏈將更加完善。發(fā)行工作完成后，公司將根據(jù)實(shí)際情況對業(yè)務(wù)架構(gòu)進(jìn)行必要的調(diào)整，整合計(jì)劃將由公司管理層充分醞釀研究并履行合法程序后實(shí)施。

　　2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司章程也會作出相應(yīng)的調(diào)整，預(yù)計(jì)主要體現(xiàn)在股東結(jié)構(gòu)、注冊資本等方面。

　　3、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司控股股東不變，仍為凌鋼集團(tuán)，但持股比例將會有一定的變化，股權(quán)結(jié)構(gòu)也將發(fā)生變化，具體變化將根據(jù)非公開發(fā)行股票結(jié)果確定。

　　4、本次非公開發(fā)行股票完成后，股東結(jié)構(gòu)將會由于本次非公開發(fā)行發(fā)生變化。

　　5、本次非公開發(fā)行股票完成后，高級管理人員的結(jié)構(gòu)不會發(fā)生較大的變動。

　　6、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生變化，但控股子公司的業(yè)務(wù)新增鐵礦石的開采、加工和銷售。

　　二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

　　待擬進(jìn)入上市公司資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告完成后進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　三、非公開發(fā)行股票對公司與凌鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人之間關(guān)系的影響

　　1、對管理關(guān)系的影響

　　本次非公開發(fā)行股票前后，公司的控股股東均為凌鋼集團(tuán)。

　　2、對業(yè)務(wù)關(guān)系的影響

　　本次非公開發(fā)行股票前，凌鋼股份具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)、獨(dú)立面向市場自主經(jīng)營的能力，盈利狀況較好。在本次非公開發(fā)行股票后，原凌鋼集團(tuán)所屬鐵礦石開采及加工類資產(chǎn)將全部進(jìn)入凌鋼股份，凌鋼股份將擁有鐵礦石的采選及銷售業(yè)務(wù)。

　　3、對同業(yè)競爭的影響

　　（1）本公司業(yè)務(wù)情況

　　本公司是1994年5月由凌源鋼鐵公司（現(xiàn)改制為凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司）以其煉鐵、煉鋼、型材、鋼管等主體生產(chǎn)部門及供應(yīng)、銷售部門改組后設(shè)立的，是凌鋼集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營冶金產(chǎn)品的核心部分。2000年7月和2001年6月，公司分別收購了凌鋼集團(tuán)的中寬熱軋帶鋼生產(chǎn)線和全連續(xù)棒材生產(chǎn)線，收購?fù)瓿珊螅�鋼鐵最終產(chǎn)品全部集中在本公司。

　　本公司現(xiàn)主要從事鋼鐵的生產(chǎn)和銷售；本公司主要產(chǎn)品為中寬熱帶、熱軋帶肋鋼筋、焊接鋼管、熱軋圓鋼。

　　主要產(chǎn)品用途：中寬熱帶主要用途為各種焊管、冷帶、冷變型鋼、高速公路護(hù)欄板、汽車箱板、建筑模板等用料要求。焊接鋼管主要用于低壓水、油、氣輸送管道及其它管架結(jié)構(gòu)。 熱軋帶肋鋼筋廣泛用于房屋、橋梁、道路等土建工程建設(shè)。熱軋圓鋼主要用于制造機(jī)械零件或作無縫鋼管坯。

　　凌鋼集團(tuán)主要生產(chǎn)冶金焦，協(xié)助股份公司加工人造富礦，同時(shí)為股份公司提供煤、電、水、汽等生產(chǎn)用原材材料、輔助材料及動力。

　　（2）凌鋼集團(tuán)鋼鐵業(yè)務(wù)情況

　　凌鋼集團(tuán)主要生產(chǎn)冶金焦炭，協(xié)助股份公司加工人造富礦，同時(shí)為股份公司提供電、水、汽，工業(yè)氣體，白灰，鐵路運(yùn)輸?shù)壬�產(chǎn)用輔助材料服務(wù)。

　　凌鋼集團(tuán)在鋼鐵行業(yè)的投資除控股上市公司凌鋼股份外，還擁有鞍鋼集團(tuán)朝陽鞍凌鋼鐵有限公司（下稱“鞍凌鋼鐵”）25％的股權(quán)。鞍凌鋼鐵基本情況如下：

　　①鞍凌鋼鐵由鞍山鋼鐵集團(tuán)公司和凌鋼集團(tuán)共同出資籌建，法人代表張曉鋼；注冊資本為28億元，實(shí)收資本14億元（其中凌鋼集團(tuán)出資3．5億，占實(shí)收資本比例的25％）。

　　② 公司地址：遼寧省朝陽市龍城區(qū)西大營子鎮(zhèn)。

　　③ 經(jīng)營范圍：鋼鐵制品及鋼壓延制品，煉焦及焦化副產(chǎn)品，含鐵物料及鋼鐵渣綜合利用，工業(yè)、民用氣體，火力發(fā)電，余熱利用，房屋、設(shè)備出租，技術(shù)咨詢、開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)。

　　④經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)鐵203萬噸、鋼209萬噸、鋼材200萬噸。

　　⑤ 主要產(chǎn)品：該公司尚未投產(chǎn)，計(jì)劃生產(chǎn)寬度為1，500ｍｍ、厚度為2－12ｍｍ的熱軋鋼卷。

　　⑥實(shí)際控制人：鞍山鋼鐵集團(tuán)公司。

　　（3）鞍凌鋼鐵的主要產(chǎn)品為熱軋鋼卷，與凌鋼股份主要產(chǎn)品的用途不同。雙方經(jīng)營的業(yè)務(wù)性質(zhì)和提供產(chǎn)品相互區(qū)別，彼此面對不同的客戶、處于不同的細(xì)分市場中，兩者之間不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭關(guān)系。

　　4、對關(guān)聯(lián)交易的影響

　　本公司此次重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行之前，保國鐵礦為本公司控股股東凌鋼集團(tuán)的全資子公司，是本公司存在關(guān)聯(lián)交易的主要關(guān)聯(lián)方。2006年本公司與保國鐵礦鐵精礦的關(guān)聯(lián)交易金額為45，048萬元，占同類交易的34．66％；2007年本公司與保國鐵礦鐵精礦的關(guān)聯(lián)交易金額為60，937萬元，占同類交易的24．56％；預(yù)計(jì)2008年、2009年，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的金額和比例還將繼續(xù)上升。本次重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行完成后，保國鐵礦100％股權(quán)將進(jìn)入本公司，從而消除凌鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與本公司關(guān)于鐵精礦購銷的關(guān)聯(lián)交易，此外其他關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)并無變動。即本次交易后，本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易下降幅度將超過原關(guān)聯(lián)交易總額的17．62％。

　　四、公司資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，以及公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　長期以來，凌鋼股份嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會有關(guān)精神規(guī)范運(yùn)作，未發(fā)生上市公司資金或資產(chǎn)被控股股東凌鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人占用，也未提供過擔(dān)保，本次發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的精神，杜絕違規(guī)資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為，確保廣大投資者的利益。

　　五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)

　　截止2008年2月29日，本公司資產(chǎn)負(fù)債率為32．41％，本公司此次重大資產(chǎn)重組完成后的資產(chǎn)負(fù)債率約為34％，負(fù)債屬合理水平，抗風(fēng)險(xiǎn)的能力較強(qiáng)。在本次非公開發(fā)行股票中，投資者以現(xiàn)金認(rèn)購非公開發(fā)行股票，不增加本公司負(fù)債。

　　六、本次非公開發(fā)行股票的風(fēng)險(xiǎn)說明

　　投資者在評價(jià)公司本次非公開發(fā)行股票時(shí)，除預(yù)案提供的各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：

　　1、本次非公開發(fā)行股票及向凌鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審批風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行股票及向凌鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，上述方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；控股股東凌鋼集團(tuán)與本公司之間的資產(chǎn)買賣交易應(yīng)當(dāng)提請國資管理部門核準(zhǔn)；本次非公開發(fā)行股票及向凌鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　2、產(chǎn)業(yè)政策的風(fēng)險(xiǎn)

　　鋼鐵是國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，未來可能發(fā)生的產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整會對公司的經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生重大影響。國家可能從淘汰落后產(chǎn)能、嚴(yán)控投資貸款規(guī)模、降低出口退稅率等方面對鋼鐵行業(yè)實(shí)施宏觀調(diào)控措施，這些措施會影響鋼鐵企業(yè)的盈利能力。此外國家稅收政策的變化如企業(yè)所得稅的調(diào)整將直接影響鋼鐵企業(yè)的收益和現(xiàn)金流情況。

　　3、募集資金投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行在收購保國鐵礦完成后擬對保國鐵礦增資4．3億元。保國鐵礦運(yùn)用增資獲得的資金新建黑山和邊家溝采區(qū)，擴(kuò)建現(xiàn)有選礦廠和完善鐵蛋山采區(qū)井下設(shè)施，并補(bǔ)充流動資金。如上述項(xiàng)目未能按照計(jì)劃完成，將直接影響募集資金的投資效益。

　　4、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

　　凌鋼股份主要產(chǎn)品為中寬熱帶、熱軋帶肋鋼筋、焊接鋼管、熱軋圓鋼等產(chǎn)品。未來鋼材市場存在不確定性，如果未來經(jīng)濟(jì)增長放緩，鋼鐵需求下降，公司主營業(yè)務(wù)存在一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　鋼鐵生產(chǎn)對資源的依賴程度較高。公司生產(chǎn)所需的主要原材料和能源包括鐵精礦、鐵合金、煤、水、電等。如果主要原料或能源供應(yīng)出現(xiàn)問題，將嚴(yán)重影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營，可能造成經(jīng)濟(jì)損失。因此存在原材料和能源供應(yīng)緊張的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本預(yù)案簽署之日，凌鋼集團(tuán)持有凌鋼股份44．88％的股權(quán)，為凌鋼股份的控股股東。本次非公開發(fā)行后，凌鋼集團(tuán)將繼續(xù)保持控股股東的地位，凌鋼集團(tuán)有條件通過董事會對本公司的人事任免、經(jīng)營決策等施加重大影響，大股東的控制可能與其他股東存在利益上的沖突，存在大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、股市風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票的價(jià)格。另外，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化、國家重大經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整、本公司經(jīng)營狀況、投資者心理變化等種種因素，都會對股票市場的價(jià)格帶來影響。

　　為此，本公司提醒投資者，需正視股價(jià)波動及今后股市中可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。針對以上風(fēng)險(xiǎn)，公司認(rèn)為：上市公司的質(zhì)量是證券市場投資價(jià)值的基礎(chǔ)，提高上市公司素質(zhì)是降低股市風(fēng)險(xiǎn)的有效途徑。公司董事和高級管理人員將把股東利益最大化和不斷提高盈利水平作為工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，以良好的業(yè)績給廣大股民帶來豐厚回報(bào)。

　　第四節(jié) 董事會關(guān)于本次非公開發(fā)行股票合規(guī)的說明

　　一、本次非公開發(fā)行股票符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的說明

　　1、公司符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行的有關(guān)規(guī)定

　　（1）本次發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十，具體發(fā)行價(jià)格提請股東大會授權(quán)董事會與主承銷商確定。該發(fā)行價(jià)格符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行股票關(guān)于發(fā)行價(jià)格的規(guī)定；

　　（2）特定對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

　　（3）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律和行政法規(guī)；

　　（4）本次發(fā)行不導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化；

　　（5）本次發(fā)行募集資金數(shù)額不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額。

　　2、公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情況

　　（1）本次發(fā)行申請文件沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　（2）公司的權(quán)益無被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；

　　（3）公司及其附屬公司無違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；

　　（4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，且最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所公開譴責(zé)；

　　（5）公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員無因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；

　　（6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表無被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的情形；

　　（7）無嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　二、本次非公開發(fā)行股票實(shí)施后符合上市條件的說明

　　根據(jù)最大融資規(guī)模和定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日均價(jià)的90％作為發(fā)行價(jià)測算，預(yù)計(jì)本次非公開發(fā)行完成后流通股占總股本的比率符合《證券法》第五十條關(guān)于上市條件的要求。

　　此外，本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司出現(xiàn)《證券法》第五十五條、第五十六條所規(guī)定的需要暫停上市或終止上市的情況。

　　綜上，本次非公開發(fā)行股票完成后公司仍然符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的上市條件。

　　三、本次非公開發(fā)行股票后公司的獨(dú)立性說明

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將保證與凌鋼集團(tuán)做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

　　1、業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　本次非公開發(fā)行股票后，凌鋼集團(tuán)與凌鋼股份不存在同業(yè)競爭情況，凌鋼股份業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東，擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)自主經(jīng)營能力。

　　2、資產(chǎn)完整

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，凌鋼股份擁有獨(dú)立完整的鋼鐵主業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設(shè)施，資產(chǎn)獨(dú)立完整，權(quán)屬明晰，資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。

　　截止本報(bào)告書簽署日，凌鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方無占用凌鋼股份的資金、資產(chǎn)及其它資源的情況。

　　3、人員獨(dú)立

　　公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于控股股東，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與控股股東分開，所有高級管理人員均將在本公司領(lǐng)取薪酬，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不在公司股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的重要職務(wù)。

　　4、財(cái)務(wù)獨(dú)立

　　本次非公開發(fā)行不影響公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立性，公司將依然擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門、專職的會計(jì)人員，具備獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，有獨(dú)立的銀行帳號，依法獨(dú)立納稅。

　　5、機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　本次非公開發(fā)行完成后，凌鋼股份將繼續(xù)保持完全獨(dú)立于控股股東的組織機(jī)構(gòu)，不存在與控股股東合署辦公的情況。同時(shí)，凌鋼股份具備獨(dú)立的決策管理機(jī)構(gòu)和完整的生產(chǎn)單位，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，各自的內(nèi)部機(jī)構(gòu)將繼續(xù)獨(dú)立運(yùn)作。

　　四、本次非公開發(fā)行股票完成后的加權(quán)每股收益情況

　　本公司將待盈利預(yù)測報(bào)告及其審核報(bào)告完成后補(bǔ)充披露。

　　五、關(guān)于是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件和程序

　　公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)各方將按照中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件和程序，及時(shí)履行法定義務(wù)。

　　凌源鋼鐵股份有限公司董事會

　　2008年3月14日

　　凌源鋼鐵股份有限公司向特定對象

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案

　　二零零八年三月

　　公司聲明

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本報(bào)告書所述本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。？

　　特別提示

　　1、擬進(jìn)入上市公司資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中予以披露。有關(guān)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)因未經(jīng)審計(jì)，與審計(jì)的結(jié)果可能有一定的差異，提請投資者注意。

　　公司將在本次董事會決議公告后完成上述工作，再次召開董事會，對相關(guān)事項(xiàng)做出補(bǔ)充決議，并編制和公告《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，一并提交公司股東大會審議。因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)值以資產(chǎn)評估值確定，最終發(fā)行股數(shù)將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況確定。

　　2、凌源鋼鐵股份有限公司2008年度向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（下稱“重大資產(chǎn)重組”）相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會十九次會議審議通過。公司董事會將根據(jù)相關(guān)工作的進(jìn)程預(yù)計(jì)在2008年4月末前對本次發(fā)行有關(guān)未決事項(xiàng)另行召開會議審議，并提請公司股東大會審議。

　　3、本次重大資產(chǎn)重組方案中，本公司擬向本公司控股股東——凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下稱“凌鋼集團(tuán)”）發(fā)行一定數(shù)量的股份（約10，000萬股），收購凌鋼集團(tuán)持有的凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司（以下稱“保國鐵礦”）60％股權(quán)，發(fā)行價(jià)格參考公司臨時(shí)停牌公告日（2007年12月24日）前二十個(gè)交易日市場均價(jià)，擬定為每股12．22元（本次公告后至本次發(fā)行前有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)除息事項(xiàng)，對該價(jià)格下限進(jìn)行除權(quán)除息處理）；以現(xiàn)金收購凌鋼集團(tuán)持有的保國鐵礦40％股權(quán)，收購所需的現(xiàn)金由本公司采用向不超過10名投資者（不涉及控股股東凌鋼集團(tuán)）非公開發(fā)行股份獲得的募集資金償還，非公開發(fā)行未獲核準(zhǔn)或募集資金到位后不足支付的，本公司運(yùn)用自有資金或銀行貸款償還。

　　（1）本公司擬先行申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案，在重大資產(chǎn)重組方案辦理完畢后再行申報(bào)向特定對象非公開發(fā)行股份的方案。

　　（2）在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本公司重大資產(chǎn)重組的方案后，凌鋼集團(tuán)首先將其持有的保國鐵礦100％股權(quán)過戶給本公司。上述股權(quán)過戶手續(xù)完成后，本公司按照有關(guān)規(guī)定向凌鋼集團(tuán)發(fā)行股份（即本公司收購凌鋼集團(tuán)持有的保國鐵礦60％股權(quán)應(yīng)向凌鋼集團(tuán)支付的對價(jià)）；在收購價(jià)款的現(xiàn)金部分支付前形成對凌鋼集團(tuán)的負(fù)債。該負(fù)債將通過本公司向不超過10名投資者（不涉及控股股東凌鋼集團(tuán)）非公開發(fā)行股份獲得的募集資金償還，如非公開發(fā)行未獲核準(zhǔn)或募集資金到位后不足支付的，本公司運(yùn)用自有資金或銀行貸款償還。

　　（3）根據(jù)本公司與凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司達(dá)成的意向，本公司支付收購的款項(xiàng)可以采用一次性或分期付款的方式。如本公司非公開發(fā)行方案（詳見本公司披露的《凌源鋼鐵股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》）獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，則本公司將一次性支付收購的款項(xiàng)；如本公司非公開發(fā)行方案未獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，則從中國證監(jiān)會公告其決定的當(dāng)年起，本公司每年按照25％的比例向凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司支付價(jià)款。

　　4、本次重大資產(chǎn)重組方案需獲得股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)備案。

　　5、保國鐵礦的資產(chǎn)評估報(bào)告需獲得遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)備案。

　　6、本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)。

　　釋義

　　除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：

　　凌鋼股份、股份公司、本公司、公司

　　指

　　凌源鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　指

　　本公司董事會

　　凌鋼集團(tuán)

　　指

　　凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　保國鐵礦

　　凌鋼集團(tuán)北票保國鐵礦有限責(zé)任公司

　　本預(yù)案

　　指

　　凌源鋼鐵股份有限公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案

　　交割日

　　指

　　凌鋼集團(tuán)之出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至股份公司并由股份公司擁有和經(jīng)營之日

　　交割審計(jì)日

　　指

　　交割日前一個(gè)月的最后一日

　　交割審計(jì)

　　指

　　境內(nèi)會計(jì)師對目標(biāo)資產(chǎn)于交割審計(jì)日的有關(guān)會計(jì)報(bào)表、根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)

　　證券法

　　指

　　中華人民共和國證券法

　　中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　元、萬元

　　指

　　人民幣元、人民幣萬元

　　第一章 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的概要

　　一、本次重大資產(chǎn)重組的背景和目的

　　（一）本次發(fā)行重組的背景

　　1、產(chǎn)業(yè)政策背景

　　由國家發(fā)展和改革委員會等有關(guān)部門制定的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》2005年7月20日正式頒布實(shí)施，作為指導(dǎo)我國鋼鐵工業(yè)發(fā)展的首個(gè)綱領(lǐng)性文件，它明確提出了未來我國鋼鐵業(yè)發(fā)展的方向：重在質(zhì)量、品種，不追求數(shù)量擴(kuò)張；重在加強(qiáng)現(xiàn)有企業(yè)重組改造，體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，市場準(zhǔn)入難度加大；重在節(jié)約資源、降低社會成本，提升國際競爭力。

　　2、宏觀調(diào)控背景

　　目前，國家已經(jīng)把遏制高耗能行業(yè)的過快增長作為推進(jìn)全國節(jié)能減排工作的當(dāng)務(wù)之急，也是國家宏觀調(diào)控的緊迫任務(wù)。鋼鐵行業(yè)要把節(jié)能減排作為調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變發(fā)展方式的突破口，推廣節(jié)能減排先進(jìn)工藝技術(shù)，使企業(yè)發(fā)展建立在節(jié)約資源能源和保護(hù)環(huán)境的基礎(chǔ)上。

　　3、鋼材市場背景

　　國內(nèi)市場供需基本平衡，原燃料價(jià)格持續(xù)上漲使得鋼材價(jià)格處于歷史高位；國際市場需求旺盛，鋼材中長材價(jià)格大幅攀升。2007年國家連續(xù)出臺限制鋼鐵產(chǎn)品出口的調(diào)控措施，自07年10月以來鋼鐵出口額同比一直為負(fù)增長。 鋼鐵企業(yè)面臨成本上升壓力。

　　4、鐵礦石資源背景

　　近幾年來，隨著我國鋼鐵產(chǎn)量的快速增長，鐵礦石資源短缺的矛盾愈加突出。2007年預(yù)計(jì)消耗7．4億噸鐵礦，其中進(jìn)口礦超過50％。2007年進(jìn)口礦及海運(yùn)費(fèi)價(jià)格大幅上漲，國產(chǎn)礦、進(jìn)口礦均保持高價(jià)位運(yùn)行，使得鋼鐵企業(yè)盈利能力逐步下降，鐵礦資源已成為制約鋼鐵企業(yè)發(fā)展的瓶頸。“礦鋼一體化”將成為鋼鐵企業(yè)重組整合一大特點(diǎn)。

　　（二）本次重大資產(chǎn)重組的目的

　　本次重大資產(chǎn)重組后，本公司將擁有保國鐵礦100％的股權(quán)。此次收購?fù)瓿桑瑢⒈ＷC公司擁有一個(gè)長期、穩(wěn)定的鐵精礦供應(yīng)基地，進(jìn)而通過改造逐步提高自有鐵礦的供應(yīng)比例。這將大量減少公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)在鐵礦價(jià)格高企的市場環(huán)境下，凌鋼集團(tuán)將優(yōu)質(zhì)的鐵礦資源注入上市公司，將大幅提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而提升公司的競爭力。

　　二、上市公司基本情況介紹

　　（一）公司概況

　　公司名稱：凌源鋼鐵股份有限公司

　　法定代表人：張振勇

　　住所：遼寧省凌源市鋼鐵路3號

　　注冊資本：52，390．00萬元

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、經(jīng)營、開發(fā)冶金產(chǎn)品（含副產(chǎn)品）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　目前公司的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、經(jīng)營熱軋中寬帶鋼，螺紋鋼，圓鋼，焊接鋼管、冷扎帶鋼等產(chǎn)品。

　　（二）公司設(shè)立、歷次股權(quán)變動及股改承諾情況

　　1、公司設(shè)立、歷次股權(quán)變動

　　公司是經(jīng)1993年3月18日遼寧省體改委遼體改發(fā)［1993］154號文批準(zhǔn)，由原凌源鋼鐵公司作為發(fā)起人，將其煉鐵、煉鋼、型材、鋼管等主體生產(chǎn)部門及供應(yīng)、銷售部門進(jìn)行改組，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。

　　1993年2月22日，經(jīng)朝陽市國有資產(chǎn)管理局朝國資工字［1993］38號文批復(fù)，公司發(fā)起人原凌源鋼鐵公司以部分經(jīng)營性資產(chǎn)35，700萬元按1：1的比例折為國家股35，700萬股。社會法人和公司內(nèi)部職工以現(xiàn)金方式按1：1的比例分別認(rèn)購1，000萬股和5，300萬股。公司定向募集股份4．2億股，每股面值1元，計(jì)4．2億元人民幣，并于1994年5月4日在遼寧省朝陽市工商行政管理局登記注冊（注冊號：12320998－1）。

　　1997年10月18日，公司召開臨時(shí)股東大會，通過了董事會議案，決定對公司原4．2億元總股本實(shí)行同比例縮股，縮股比例為1：0．5，縮股后總股本為2．1億股，原股本結(jié)構(gòu)不變。該方案于1998年8月19日獲得遼寧省人民政府遼［1998］129號文批準(zhǔn)。1999年1月12日，公司在遼寧省朝陽市工商行政管理局變更注冊登記（注冊號：2113001110055），變更后的注冊資本為21，000萬元，其中：國家股17，850萬股，募集法人股500萬股，內(nèi)部職工股2，650萬股。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字［2000］31號文批準(zhǔn)，公司于2000年4月4日發(fā)行社會公眾股10，000萬股，發(fā)行價(jià)格為每股5．58元。發(fā)行后，公司總股本為31，000萬股，其中可流通股本10，000萬股。經(jīng)上海證券交易所上證上字［2000］15號《上市通知書》批準(zhǔn)，公司于2000年5月11日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“凌鋼股份”，股票代碼“600231”。

　　2002年9月24日，公司臨時(shí)股東大會審議通過了公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案，決定在總股本31，000萬股的基礎(chǔ)上，使用資本公積金9，300萬元，按每10股轉(zhuǎn)增3股的比例轉(zhuǎn)增股本。該轉(zhuǎn)增方案已于2002年10月14日實(shí)施。

　　2003年3月26日，公司2002年度股東大會審議通過了公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案，決定在總股本40，300萬股的基礎(chǔ)上，使用資本公積金12，090萬元，按每10股轉(zhuǎn)增3股的比例轉(zhuǎn)增股本。該轉(zhuǎn)增方案已于2003年4月16日實(shí)施。

　　2006年1月11日，公司相股東會議審議通過了《凌源鋼鐵股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告》，全體非流通股股東同意向流通股股東按每持有10 流通股送3 股作為對價(jià)安排，以換取其所持非流通股股份的流通權(quán)。該方案于2006年2月22日實(shí)施完畢。

　　2、股改承諾及履行情況

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司所有非流通股股東均做出了法定最低承諾。除法定承諾外，唯一的持股5％以上的非流通股股東凌鋼集團(tuán)還做出了如下特別承諾：

　　① 凌鋼集團(tuán)延長股份禁售期的承諾

　　自改革方案實(shí)施之日起十二個(gè)月內(nèi)，凌鋼集團(tuán)所持股份不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在該十二個(gè)月期滿后三十六個(gè)月內(nèi)，不通過市場掛牌交易方式出售所持股份，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)本承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　② 凌鋼集團(tuán)關(guān)于利潤分配的承諾

　　從2005年起三年（2005年、2006年、2007年），凌鋼集團(tuán)在凌鋼股份每年年度股東大會上依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行程序提出利潤分配議案，利潤分配比例不低于凌鋼股份當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的40％，并保證在股東大會表決時(shí)對該議案投贊成票。凌鋼集團(tuán)保證：如果不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　公司2005年及2006年均履行了利潤分配的承諾。公司于2008年2月13日召開董事會和監(jiān)事會，分別通過了2007年度利潤分配預(yù)案（利潤分配比例超過2007稅后凈利潤的40％），目前該議案尚待股東大會通過。

　　③ 凌鋼集團(tuán)先行代為部分非流通股股東支付對價(jià)的承諾

　　在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前，對于未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)的非流通股股東凌源市萬元店鐵礦、沈陽三江工貿(mào)有限公司、朝陽朝工建設(shè)機(jī)械有限公司、凌源鋼鐵公司勞動服務(wù)公司、阿克蘇地區(qū)民用爆破器材專賣有限公司，凌鋼集團(tuán)承諾先行代為支付對價(jià)，并保留日后追償代為支付的對價(jià)股份及其派生的任何增值部分的權(quán)利。對于該等股份的上市流通，應(yīng)先向凌鋼集團(tuán)償還代為支付的股份或款項(xiàng)及其派生的任何增值部分，并取得凌鋼集團(tuán)的書面同意。

　　（下轉(zhuǎn)第B08版）