證券代碼：600962證券簡稱：國投中魯編號：臨2008-009

　　國投中魯第三屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　國投中魯果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年2月29日以傳真方式向全體董事發出“公司關于召開董事會三屆九次會議的通知”，并隨后將有關會議材料通過郵遞和專人送達的方式送到所有董事手中。公司三屆九次董事會會議于2008年3月13-14日在北京市西城區國投大廈1503會議室召開。會議應到董事11人，實到11人。本次出席會議人數超過董事總數的二分之一，表決有效。公司監事會成員及公司相關高管人員列席會議， 會議由董事長劉學義先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事對以下事項進行了認真討論并表決，形成如下決議：

　　一、會議審議并一致通過了公司《二○○七年度董事會工作報告》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　董事會同意將該報告提交2007年度股東大會審議。

　　二、會議審議并一致通過了公司《二○○七年度總經理工作報告》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　三、會議審議并一致通過了公司《獨立董事的二○○七年度述職報告》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　董事會同意將該報告提交2007年度股東大會審議。

　　四、會議審議并一致通過了公司《董事會薪酬委員會的履職情況匯總報告》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　五、會議審議并一致通過了公司《董事會審計委員會的履職情況匯總報告》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　六、會議審議并一致通過了公司《二○○七年度財務決算報告》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　董事會同意將該議案提交2007年度股東大會審議。

　　七、會議審議并一致通過了公司《二○○七年度利潤分配的預案》；此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　根據大信會計師事務有限公司出具的標準無保留意見審計報告，公司2007年實現凈利潤82，298，156.88元（母公司實現凈利潤70，164，648.77元）。根據《公司法》和本公司章程規定，提取10%法定盈余公積金7，076，914.71元，2007年末滾存的未分配利潤150，496，700.31元，本年度公司可供股東分配的利潤為 150，496，700.31元。

　　結合公司實際，建議公司以2007年末總股本為基數，向全體股東每10股派發紅利2 元（含稅），共計分配利潤3300萬元，剩余未分配利潤117，496，700.31元結轉以后年度分配。

　　董事會同意該議案提交2007年度股東大會審議。

　　八、會議審議并一致通過了《公司二○○七年度報告及其摘要》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　公司二○○七年度報告全文及其摘要詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　董事會同意將該議案提交2007年度股東大會審議。

　　九、會議審議并一致通過了《關于對期初資產負債表相關項目及金額調整的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　《公司2007年期初資產負債表相關項目及其金額變更或調整事項說明》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　十、會議審議并一致通過了公司《關于為子公司銀行貸款提供擔保的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　董事會同意為9家控股子公司在2008年度提供總額不超過11億元額度的貸款擔保或委托貸款。其中：

　　向山東魯菱果汁有限公司提供15，000萬元額度內的貸款擔保(其中含向交通銀行5000萬元額度內貸款擔保)；向韓城中魯果汁有限公司提供10，000萬元額度內的貸款擔保(其中含向交通銀行5000萬元額度內貸款擔保)；向富平中魯果汁有限公司提供10，000萬元額度內的貸款擔保；向萬榮中魯果汁有限公司提供15，000萬元額度內的貸款擔保；向臨猗湖濱果汁有限公司提供15，000萬元額度內的貸款擔保；向山西國投中魯果汁有限公司提供15，000萬元額度內的貸款擔保；向遼寧國投中魯果汁有限公司提供10，000萬元額度內的貸款擔保；向云南國投中魯果汁有限公司提供10，000萬元額度內的貸款擔保；向河北國投中魯果汁有限公司提供10，000萬元額度內的貸款擔保。

　　截止2007年12月31日，在上述9家控股子公司中，有5家公司資產負債率超過70%，分別是：富平中魯果汁有限公司為93%，萬榮中魯果汁有限公司為82.93%，山西國投中魯果汁有限公司為83.72%，遼寧國投中魯果汁有限公司為85.79%，河北國投中魯果汁有限公司為70.77%。

　　如果上述控股子公司不能從銀行取得貸款或取得的貸款量不足，公司董事會同意在上述總額度范圍內以自有資金通過委托交通銀行、北京銀行、中信銀行、民生銀行、招商銀行等銀行貸款給上述控股子公司。

　　董事會同意將該議案提交2007年度股東大會審議。

　　十一、會議審議并一致通過了公司《關于向銀行申請貸款授信額度的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　董事會同意公司2008年向銀行申請的綜合授信額度總量為18.3億元，其中向交通銀行申請5億元綜合授信額度、向北京銀行申請3億元綜合授信額度、向中信銀行申請2億元綜合授信額度、向招商銀行申請3億元綜合授信額度、向工商銀行申請2億元的綜合授信額度、向民生銀行申請1億元的綜合授信額度、向中國銀行申請1億元綜合授信額度、向東亞銀行申請0.8億元的綜合授信額度、向德意志銀行申請0.5億元的綜合授信額度；

　　董事會同意將該議案提交2007年度股東大會審議。

　　十二、會議審議并一致通過了公司《關于組織編制公司發展戰略規劃的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　十三、會議審議并一致通過了公司《關于確定二○○七年高管人員業績考核的提案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　十四、會議審議并一致通過了公司《關于高管人員調整的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　因工作原因，李玉松先生辭去公司總經理職務，董事會同意由董事長劉學義先生兼任總經理職務。

　　獨立董事認為：1、經認真審閱李玉松先生辭職申請，結合實際，我們同意李玉松先生因工作原因辭去公司總經理職務。該事項符合法定程序、審議表決符合法律、法規和《公司章程》的有關規定；

　　2、經認真審閱劉學義先生的個人履歷，未發現有《公司法》第五十七條、第五十八條所規定的情況，未被中國證監會確定為市場禁入者，以及不存在尚未解除的情況；結合其教育背景、工作經歷及身體狀況，認為其具備任職資格，其經驗和能力能勝任職責要求；劉學義先生的提名和審議程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。同意聘任劉學義先生兼任公司總經理。

　　十五、會議審議并一致通過了公司《關于修訂公司員工薪酬管理制度的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　十六、會議審議并一致通過了公司《關于修訂公司董事長暨高管人員薪酬及考核辦法的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　隨著社會經濟的發展和公司經營狀況的變化，原薪酬考核制度已不適應公司現階段發展，董事會同意對《公司董事長暨高管人員薪酬及考核辦法》進行全面系統的分析和修訂，進一步優化高管績效考核指標。根據現代企業制度的要求，結合國家相關政策、公司運行特點和實際情況，增加高管人員浮動薪酬與公司整體績效的掛鉤力度，以增強激勵作用。

　　十七、會議審議并一致通過了公司《關于修訂董、監事報酬管理辦法》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　董事會同意將《公司董、監事報酬管理辦法》中董、監事津貼修改為：“公司支付董事、監事津貼采取以下形式（均為稅前）。獨立董事每人每年60000元人民幣；非執行董事每人每年35000元人民幣；監事每人每年25000元人民幣；公司職工董事、職工監事不領取津貼。”

　　董事會同意將該議案提交2007年度股東大會審議。

　　十八、會議審議并一致通過了《關于公司公務用車改革的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　十九、會議審議并一致通過了公司《關于修訂公司財務管理制度的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　二十、會議審議并一致通過了公司《關于修訂公司減值準備計提與核銷暫行辦法的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　二十一、會議審議并一致通過了公司《關于修訂公司擔保管理辦法的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　二十二、會議審議并一致通過了公司《關于修訂公司內部審計制度的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　二十三、會議審議并一致通過了公司《關于修訂公司投資管理制度的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　二十四、會議審議并一致通過了公司《關于制訂公司工程項目驗收管理辦法的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　二十五、會議審議并一致通過了公司《關于修訂公司招（議）標管理辦法的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　二十六、會議審議并一致通過了公司《關于制訂獨立董事年報工作制度的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　《公司獨立董事年報工作制度》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　二十七、會議審議并一致通過了公司《關于制訂審計委員會對年度報告審議工作規程的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　《公司審計委員會對年度報告審議工作規程》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　二十八、會議審議并一致通過了《關于公司內部控制的自我評估報告的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　二十九、會議審議并一致通過了《關于續聘公司年度審計機構的議案》；

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　董事會同意續聘大信會計師事務有限公司為本公司2008年度審計機構。同意公司向其支付2008年度審計費用48萬元。

　　董事會同意將該議案提交2007年度股東大會審議。

　　三十、會議審議并一致通過了《關于召開公司2007年度股東大會的議案》。

　　詳見公司《關于召開2007年度股東大會的通知》（臨2008－011）

　　此議案表決結果如下：11票贊成，0票棄權，0票反對。

　　特此公告。

　　國投中魯果汁股份有限公司董事會

　　2008年3月18日

　　證券代碼：600962證券簡稱：國投中魯編號：臨2008-010

　　國投中魯果汁股份有限公司

　　第三屆監事會第三次會議決議公告

　　國投中魯果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）三屆三次監事會會議于2008年3月14日在北京市西城區國投大廈1503會議室舉行。會議由監事李文新先生主持，出席會議的監事應到3人，實到3人，符合《公司法》及公司章程的有關規定，經審議，本次會議通過如下決議：

　　一、會議審議并一致通過了《二○○七年度監事會工作報告》，并同意將該報告提交公司2007年度股東大會審議。

　　二、會議審議并一致通過了公司《二○○七年度財務決算報告》；

　　三、會議審議并一致通過了《選舉公司監事長的議案》；

　　會議選舉李文新先生為公司監事長。

　　四、會議審議并一致通過了公司《二○○七年度報告及其摘要》；

　　監事會認為：1、公司2007年年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定； 2、公司2007年年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能全面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項； 3、公司監事會在提出本意見前，未發現參與公司2007年年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為；4、全體監事保證公司2007年年度報告正文及其摘要所披露的信息真實、準確、完成、承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　五、會議審議并一致通過了《關于為子公司銀行貸款提供擔保的議案》；

　　六、會議審議并一致通過了《關于向銀行申請貸款授信額度的議案》；

　　七、會議審議并一致通過了《關于對期初資產負債表相關項目及金額調整的議案》。

　　特此公告。

　　國投中魯果汁股份有限公司監事會

　　二〇〇八年三月十八日

　　證券代碼：600962證券簡稱：國投中魯編號：臨2008-011

　　關于召開2007年度股東大會的通知公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　根據國投中魯果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年3月13-14日召開的三屆九次董事會決議，公司擬召開2007年度股東大會。全體董事就擬召開2007年度股東大會有關情況達成如下事項：

　　1、會議時間、地點、召開方式：

　　時間：2008年4月11日上午9:00

　　地點：北京市龍熙溫泉度假酒店會議室

　　方式：現場召開

　　2、會議議題

　　1) 審議《二○○七年度董事會工作報告》；

　　2) 審議《二○○七年度監事會工作報告》；

　　3) 審議《獨立董事的二○○七年度述職報告》；

　　4) 審議《二○○七年度財務決算報告》；

　　5) 審議《二○○七年度利潤分配的預案》；

　　6) 審議《二○○七年年度報告及其摘要》；

　　7) 審議《關于為子公司銀行貸款提供擔保的議案》；

　　8) 審議《關于向銀行申請貸款授信額度的議案》。

　　9) 審議《關于修訂董、監事報酬管理辦法的議案》；

　　10） 審議《關于續聘公司年度審計機構的議案》；

　　上述議題2）為公司三屆三次監事會審議通過，其余為公司三屆九次董事會審議通過（詳見2008年3月18日的《中國證券報》和《上海證券報》）。

　　3、會議出席對象：

　　1）公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2）2008年4月3日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東及其合法的委托代理人；

　　3）公司聘請的鑒證律師。

　　4、會議登記事項：

　　1)登記手續：凡符合上述資格的股東，請持股東帳戶卡、本人身份證及持股憑證到公司董事會辦公室辦理登記，委托出席者需持《授權委托書》(格式見附件)，法人股東還需持公司法人證明、法人授權委托書辦理；異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　2)登記地點：北京市西城區阜外大街7號國投大廈15層公司董事會辦公室。

　　3)登記時間：2008年4月7日-4月8日(上午8：30-11：30，下午1：00-4：00)。

　　5、其它事項：

　　1)聯系電話：010-68095020、68095021

　　聯系傳真：010-68095069

　　聯系人：王偉成、殷麗莉

　　聯系地址：北京市西城區阜外大街7號國投大廈15層

　　郵政編碼：100037

　　2)根據有關規定，與會股東交通及食宿費用自理。

　　特此公告。

　　附件：授權委托書式樣

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人/公司出席國投中魯果汁股份有限公司2007年度股東大會，并行使表決權。

　　委托方簽章：委托方身份證號碼：

　　委托方持有股份數：委托方股東帳號：

　　受托人簽字：受托人身份證號碼：

　　受托日期：

　　注：授權委托書、股東登記表剪報、復印或按以上格式自制均有效。

　　國投中魯果汁股份有限公司董事會

　　二〇〇八年三月十八日