上市公司名稱：廣東金馬旅游集團股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：金馬集團

　　股票代碼：000602

　　信息披露義務人：北京國源聯合有限公司

　　注冊地址：北京市順義區北京空港物流園區綠生路2號

　　聯系地址：北京市順義區北京空港物流園區綠生路2號

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：二00八年三月十四日

　　信息披露義務人聲明

　　信息披露義務人依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15 號－權益變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告。

　　信息披露義務人簽署本報告無需獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部制度的任何條款，或與之相沖突。

　　依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告已全面披露了信息披露義務人所在廣東金馬旅游集團股份有限公司（以下簡稱“金馬集團”）中擁有權益股份的變動情況，截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在金馬集團中擁有權益的股份。

　　本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人，提供未在本報告書中記載的信息和對本報告書所做出的任何理解或者說明。

　　第一節 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中作如下釋義：

　　信息披露義務人、國源聯合 指 北京國源聯合有限公司

　　魯能集團指 山東魯能集團有限公司

　　山東電力指 山東電力集團公司

　　魯能物業指 山東魯能物業公司

　　上市公司、金馬集團指 廣東金馬旅游集團股份有限公司

　　報告、本報告、本報告書指 廣東金馬旅游集團股份有限公司簡式

　　權益變動報告書

　　元指 人民幣元

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、 信息披露義務人基本情況

　　1、信息披露義務人名稱：北京國源聯合有限公司

　　成立日期：2004年03月04日

　　注冊地址：北京市順義區北京空港物流園區綠生路2號

　　法定代表人：李彬

　　注冊資本：250，000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　營業執照注冊號碼：1100001670764

　　經營范圍：項目投資及投資管理；研發、生產計算機軟硬件；房地產開發；技術咨詢、技術服務。

　　經營期限：自2004年3月4日至2024年3月3日

　　稅務登記證號碼：110222759607932

　　聯系電話：010－82743886

　　主要股東名稱：

　　■

　　公司董監事及主要負責人：

　　■

　　二、 信息披露義務人持有、控制其他上市公司百分之五（5％） 以上的發行在外股份的情況。

　　截止本報告簽署之日之前，信息披露義務人因持有魯能集團股權而間接持有金馬集團29．63％股權外，同時間接控制山東魯能泰山電纜股份有限公司26．07％的股份、天津廣宇發展股份有限公司20．86％的股份。除以上披露之外，無持有其他上市公司百分之五（5％）以上的發行在外的股份情況。

　　第三節 信息披露義務人在未來12個月內持股情況

　　信息披露義務人除本次股份轉讓事宜外，在未來12個月內不存在增加或繼續減少其在上市公司中擁有權益的股份的計劃。

　　第四節 權益變動方式

　　一、 股份變動的方式

　　2008年2月4日山東電力與信息披露義務人簽署了《股權轉讓協議》，通過協議轉讓方式轉讓了信息披露義務人所持有的魯能集團股份。

　　二、 本次變動情況

　　（一）本次變動概況

　　本次權益變動前，魯能集團的控股子公司山東魯能礦業集團有限公司持有金馬集團25，114，707股，占其總股本的16．66％；魯能集團的控股子公司山東魯能發展集團有限公司有金馬集團19，546，361股，占其總股本的12．97％。以上兩項合并計算，信息披露義務人通過魯能集團間接持有金馬集團44，661，098股，占其總股本的29．63％。

　　2008 年2 月4 日，山東電力與信息披露義務人簽署了《股權轉讓協議》，根據該股權轉讓協議，信息披露義務人將其持有的的魯能集團股份轉讓給山東電力。本次股權轉讓后，國源聯合不再持有魯能集團股份。

　　（二）相關轉讓協議的主要內容

　　2008 年2 月4 日，山東電力與信息披露義務人簽署了《股權轉讓協議》，該協議主要內容為：

　　1、協議轉讓的當事人：

　　受讓方：山東電力集團公司

　　山東魯能物業公司

　　出讓方：北京國源聯合有限公司

　　2、轉讓股份的股份及價格：

　　國源聯合將持有的魯能集團4，794，654，651．59元股權（占魯能集團注冊資本的61．79％）轉讓給山東電力。雙方同意確定轉讓價格為5，387，755，029．05元（大寫：人民幣伍拾叁億捌仟柒佰柒拾伍萬伍仟零貳拾玖元零伍分）。該等轉讓價格根據魯能公司2007年度財務決算審計報告結果據實調整。

　　國源聯合將持有的魯能集團101，232，397．03元股權（占魯能公司注冊資本的1．31％）轉讓給魯能物業，雙方同意確定轉讓價格為113，754，878．26元（大寫：人民幣壹億壹仟叁佰柒拾伍萬肆仟捌佰柒拾捌元貳角陸分）。該等轉讓價格根據魯能公司2007年度財務決算審計報告結果據實調整。

　　3、股份轉讓的支付對價：

　　受讓方以現金方式支付以上轉讓股份的轉讓價款。

　　4、付款安排：

　　山東電力以人民幣現金方式給國源聯合支付股份轉讓價款。本次股權收購價款分3次支付：

　　①在股權收購協議正式簽署之日起15個工作日內，山東電力向國源聯合支付轉讓價款總額的45％，共計人民幣2，424，489，763．07元。

　　②魯能集團2007年度審計報告正式出具5個工作日內，山東電力向國源聯合支付轉讓價款總額的45％，共計人民幣2，424，489，763．07元。

　　③魯能集團2007年度審計報告正式出具20個工作日內， 山東電力再向國源聯合支付轉讓價款總額的10％，共計人民幣538，775，502．91元。

　　魯能物業以人民幣現金方式給國源聯合支付股份轉讓價款。本次股權收購價款分3次支付：

　　①本協議正式簽署之日起15個工作日內，魯能物業向國源聯合支付轉讓價款總額的45％，共計人民幣51，189，695．22元。

　　②魯能集團2007年度審計報告正式出具5個工作日內，魯能物業向國源聯合支付轉讓價款總額的45％，共計人民幣51，189，695．22元。

　　③魯能集團2007年度審計報告正式出具20個工作日內，魯能物業再向國源聯合支付轉讓價款總額的10％，共計人民幣11，375，487．82元。

　　5、協議簽訂時間：2008 年2 月4 日

　　6、合同生效條件：經各方簽字蓋章簽署后生效。

　　三、本次轉讓對上市公司的影響

　　山東電力為國有大型企業，本次股權轉讓后國源聯合失去了對上市公司的控制權。國源聯合及其關聯方不存在對上市公司的負債；不存在上市公司為國源聯合負債提供的擔保；也不存在損害上市公司利益的其他情形。

　　四、權利限制情況

　　根據2007年4月26日中國證券監督管理委員會對國源聯合的責令整改通知書（證監責改字【2007】1號，在上市公司完成整改前，國源聯合不得對其控制的上市公司29．63％股份行使表決權。除此之外，該等股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　五、承諾事項

　　信息披露義務人承諾將嚴格遵守證券法律法規和深圳證券交易所的有關規定，合法合規參與證券市場交易，并及時履行有關的信息披露義務。

　　第五節 前六個月內買賣掛牌交易股份情況

　　信息披露義務人在提交本報告之日前六個月內不存在買賣金馬集團掛牌交易股份的情形。

　　第六節 其它重大事項

　　截止本報告簽署日，信息披露義務人不存在與本次權益變動有關的應當披露的其他重大事項。

　　第七節 備查文件

　　下列備查文件可在上市公司董事會秘書處或深圳證券交易所查閱：

　　1、信息披露義務人的營業執照（復印件）；

　　2、信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件；

　　3、本報告書所提及的有關合同、協議以及其他相關文件。

　　第八節 信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：北京國源聯合有限公司

　　法定代表人（簽章）：李彬

　　二ＯＯ八年三月十四日

　　簡式權益變動報告書

　　■

　　信息披露義務人：北京國源聯合有限公司

　　法定代表人（簽章）：李彬

　　二ＯＯ八年三月十四日