一、被收購公司基本情況

　　上市公司名稱：新疆青松建材化工（集團）股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：青松建化

　　股票代碼：600425

　　二、收購人基本情況

　　收購人名稱：阿拉爾塔河投資有限責任公司

　　住所：阿拉爾市政府辦公樓

　　通訊地址：阿拉爾市人民政府

　　收購報告書簽署日期：二○○八年三月十四日

　　特別聲明

　　一、阿拉爾塔河投資有限責任公司依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關的法律、行政法規和規范性文件編寫本報告書。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了阿拉爾塔河投資有限責任公司（包括股份持有人、股份控制人及其一致行動人）所持有、控制新疆青松建材化工（集團）股份有限公司的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，阿拉爾塔河投資有限責任公司沒有通過任何其他方式持有、控制新疆青松建材化工（集團）股份有限公司的股份。

　　三、阿拉爾塔河投資有限責任公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之沖突。

　　四、本次收購已獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權［2007］899號文批準；本次收購所涉及的目標股份超過新疆青松建材化工（集團）股份有限公司已發行股份的30％，根據《上市公司收購管理辦法》，觸發了要約收購義務，但存在可以申請以簡易程序免除發出要約的情形；本公司已經向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務，尚待中國證券監督管理委員會審核無異議之后方可實施本次收購。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　第一章 釋義

　　若非另有說明，以下簡稱在本報告書摘要中的含義如下：

　　■

　　第二章 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、收購人名稱：阿拉爾塔河投資有限責任公司

　　2、注冊地：新疆維吾爾自治區阿拉爾市

　　3、法定代表人：孔兵

　　4、注冊資本：伍億叁仟叁佰壹十壹萬捌仟叁佰元

　　5、注冊號碼：6590021600044

　　6、稅務登記證號碼：659002781799707（國稅）

　　265292178179970－7（地稅）

　　7、組織機構代碼：78179970－7

　　8、企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　9、經營范圍：股權管理

　　10、經營期限：2005年12月30日至2015年12月29日

　　11、股東名稱：農一師阿拉爾市國有資產監督管理委員會

　　12、通訊地址：阿拉爾市人民政府

　　13、郵編：843300

　　14、聯系電話：0997－6398278

　　15、傳真：0997－6398277

　　（收購人的主管部門：師市國資委）

　　二、收購人的股權控制關系

　　本公司是師市國資委的下屬國有獨資公司，注冊資本為53，311．83萬元。

　　股權控制關系圖

　　■

　　本公司的控股股東、實際控制人為師市國資委。農一師設立于1953年3月1日，隸屬于兵團，駐守于新疆維吾爾自治區阿克蘇地區境內，所轄墾區主要分布在塔里木河上游南北兩岸的沖積平原，其前身是抗日戰爭時期著名的屯墾南泥灣的三五九旅。兵團是新疆維吾爾自治區的一個重要組成部分，實行黨政軍合一的領導體制，是執行屯墾戍邊歷史使命的特殊政治、經濟、軍事、社會組織，于1990年在國家實行計劃單列。

　　三、收購人最近五年合法合規經營情況

　　本公司成立于2005年12月30日，自成立以來沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和關聯企業情況

　　■

　　■

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員情況

　　■

　　說明：以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人從事主要業務及實際控制人的簡要說明

　　本公司成立于2005年12月30日，成立未滿三年，主要經營范圍是股權管理。控股股東為新疆生產建設兵團農一師國有資產監督管理委員會。

　　七、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司5％以上已發行股份的情況

　　本公司持有新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司（股票簡稱：新農開發，股票代碼：600359）163，050，000股股份，占其已發行股份的50．79％。

　　第三章 收購目的及收購決定

　　一、本次收購是為了進一步理順國有資產管理體制，完善國有股權管理工作，避免關聯交易，促進青松建化健康發展。

　　二、本公司無計劃在未來12個月內繼續增持青松建化股份或者處置本公司已擁有權益的股份。

　　三、本次收購決定所履行的相關程序及具體時間：

　　2006年8月8日，本公司作出執行董事決議，同意通過無償劃轉受讓建化總廠持有的青松建化101，376，305股國有法人股。

　　2006年5月13日，農一師以《關于劃轉新疆阿克蘇青松建材化工總廠、新疆生產建設兵團農一師塔里木熱電有限責任公司所持有新疆青松建材化工（集團）股份有限公司國有股權的請示》（師市辦發［2006］51號），向兵團上報青松建化國有股權劃轉的請示。

　　2006年8月1日，兵團以《關于農一師劃轉新疆阿克蘇青松建材化工總廠、新疆生產建設兵團農一師塔里木熱電有限責任公司所持有新疆青松建材化工（集團）股份有限公司國有股權的批復》（新兵函［2006］16號），同意將建化總廠所持有青松建化國有法人股劃轉至塔河投資。

　　2006年8月24日，師市國資委以《關于劃轉新疆阿克蘇青松建材化工總廠、新疆生產建設兵團農一師塔里木熱電有限責任公司所持有新疆青松建材化工（集團）股份有限公司國有股權的請示》（師國資字［2006］2號），向兵團國資委上報青松建化國有股權劃轉的請示。

　　2006年11月6日，兵團國資委以《關于劃轉新疆阿克蘇青松建材化工總廠、新疆生產建設兵團農一師塔里木熱電有限責任公司國有股權的請示》（兵國資發［2006］154號），向國務院國資委上報青松建化國有股權劃轉的請示。

　　2007年3月23日，兵團國資委以《關于劃轉新疆青松建材化工（集團）股份有限公司國有股權有關問題的補充請示》（兵國資發［2007］39號），向國務院國資委上報青松建化國有股權劃轉的補充請示。

　　2007年8月22日，國務院國資委以《關于新疆青松建材化工（集團）股份有限公司國有股東所持股份劃轉等有關問題的批復》（國資產權［2007］899號），同意將建化總廠持有的青松建化101，376，305股股份劃轉給塔河投資。

　　第四章 收購方式

　　一、收購人持有、控制上市公司股份情況

　　截至本報告書簽署之日，本公司沒有直接持有青松建化的任何股份；本公司下屬建化總廠持有青松建化101，152，181股國有法人股；本公司下屬新疆生產建設兵團農一師電力公司持有青松建化1，333，300股國有法人股，但應向建化總廠償還其在青松建化股權分置改革過程中墊付的224，124股對價股份。在本次收購完成后，本公司將直接持有青松建化101，376，305股國有法人股，占青松建化已發行股份的41．22％。由于本公司為國有獨資公司，本次收購的股份性質不發生變化，仍為國有法人股。

　　二、本次收購的基本情況

　　塔河投資與建化總廠于2006年8月20日簽署了《股權劃轉合同》，主要內容如下：

　　1、合同各方當事人

　　甲方：阿拉爾塔河投資有限責任公司（劃入方）

　　乙方：新疆阿克蘇青松建材化工總廠（劃出方）

　　2、合同標的

　　根據《股權劃轉合同》，乙方同意按本合同規定的條件及方式將其合法持有的青松建化101，152，181股的股權和代新疆建設兵團農一師塔里木熱電有限責任公司支付的224，124股（下稱“合同股權”）無償劃轉給甲方，甲方同意按本合同規定的條件及方式無償受讓合同股權。

　　3、合同生效條件

　　（1）甲乙雙方簽字蓋章；

　　（2）經國務院國有資產監督管理委員會批準；

　　（3）中國證監會收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議；

　　（4）中國證監會豁免了甲方的要約收購義務。

　　三、其他情況

　　1、本次收購的國有法人股不存在設定質押、司法凍結等法律限制轉讓的情況。

　　2、青松建化不存在為建化總廠、塔河投資負債提供擔保的情況，建化總廠、塔河投資也不存在未清償青松建化債務及損害青松建化利益的情況。

　　3、本次收購完成后，本公司繼續履行建化總廠在青松建化股權分置改革中的承諾，即：所持有股份自取得上市流通權后12個月內遵守相關法律法規的禁售規定，其后12個月內不上市交易，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數量占公司股份數量的比例在12個月內不超過5％，在24個月內不超過10％。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　四、關于豁免要約收購

　　本次收購完成后本公司持有青松建化已發行股份的比例將超過30％，負有以要約方式收購上市公司股份的義務。鑒于本次收購系經國有資產管理部門批準而進行的國有資產無償劃轉行為，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定，本公司可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約。

　　收購人名稱（簽章）：阿拉爾塔河投資有限責任公司

　　法定代表人：孔兵

　　簽署日期：2008年3月14日

　　本報告書

　　指

　　《新疆青松建材化工（集團）股份有限公司收購報告書》

　　上市公司、青松建化

　　指

　　新疆青松建材化工（集團）股份有限公司

　　塔河投資、收購人、本公司

　　指

　　阿拉爾塔河投資有限責任公司

　　建化總廠

　　指

　　新疆阿克蘇青松建材化工總廠

　　本次收購

　　指

　　阿拉爾塔河投資有限責任公司通過行政無償劃轉方式收購新疆阿克蘇青松建材化工總廠持有的占新疆青松建材化工（集團）股份有限公司已發行股份41．22％的101，376，305股國有法人股的行為

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　國務院國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　兵團

　　指

　　新疆生產建設兵團

　　兵團國資委

　　指

　　新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會

　　農一師

　　指

　　新疆生產建設兵團農業建設第一師

　　師市國資委

　　指

　　農一師阿拉爾市國有資產監督管理委員會

　　元

　　指

　　人民幣元，中華人民共和國的法定貨幣

　　名稱

　　注冊資本（萬元）

　　主營業務

　　擁有權益的股份所占比例（％）

　　新疆阿克蘇青松建材化工總廠

　　7，784

　　原煤開采、物業管理、石油技術服務

　　100

　　新疆生產建設兵團農一師電力公司

　　29，063

　　電力供應、火力、水力發電

　　100

　　新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司

　　32，100

　　棉花種植、加工及銷售，棉紡

　　50．79

　　新疆青松建材化工（集團）股份有限公司

　　24，593

　　水泥建材，化工

　　41．90

　　新疆塔里木河種業股份有限公司

　　6，500

　　種子繁育、加工、銷售

　　80．65

　　新疆農一師供銷合作有限責任公司

　　9，607

　　農資銷售等

　　100

　　農一師棉麻公司

　　2，219

　　棉花收購及銷售

　　100

　　新疆塔里木建筑安裝工程有限公司

　　9，800

　　工程建筑、安裝等

　　16．33

　　兵團農一師勘測設計院

　　284

　　勘測設計

　　100

　　新農塑業有限公司

　　8，322

　　塑料制品

　　4．81

　　姓名

　　任職情況

　　國籍

　　長期居住地

　　取得其他國家或者地區的居留權情況

　　孔兵

　　執行董事、總經理

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　董桂英

　　監事會主席

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　王勇

　　監事

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　張建民

　　監事

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　郭文生

　　監事

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　李新成

　　監事

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否