第一章 緒言

　　第一食品于2008年3月13日召開了第六屆董事會第五次會議，審議并通過了公司《重大資產置換暨關聯交易的議案》，同意與控股股東煙糖集團簽署《資產置換協議》。2008 年3月13日，第一食品與煙糖集團簽署了《資產置換協議》。

　　一、交易內容概述

　　本次重大資產置換，第一食品擬將其持有的南浦食品49％股權、鑫全順100％股權、連鎖發(fā)展90％股權、徐家匯商店49％股權、長寧商店5％股權以及其他批發(fā)零售相關資產及負債與控股股東煙糖集團持有的華光釀酒100％股權進行置換。本次交易完成后，將消除現有的同業(yè)競爭，并顯著減少關聯交易，在保持公司股本結構不變的情況下，提高公司資產質量和增強公司盈利能力。

　　根據上述協議，本次重大資產置換分為兩個部分，具體為：

　　1、置出資產：第一食品持有的南浦食品49％股權、鑫全順100％股權、連鎖發(fā)展90％股權、徐家匯商店49％股權、長寧商店5％股權、其他批發(fā)零售業(yè)務相關資產及負債。

　　2、置入資產：煙糖集團持有的華光釀酒100％股權。

　　對于上述置出、置入資產交易價格之間的差額，第一食品將以現金補足。

　　二、本次交易構成重大資產置換暨關聯交易行為

　　本次重大資產置換擬置出的資產中包含南浦食品49％股權（南浦食品是公司合并報表的控股子公司）。根據立信出具的“信會師報字（2008）第20563號”《審計報告》，2007年度，南浦食品營業(yè)收入為3，590，340，169．93元，占公司2007年度經審計合并報表營業(yè)收入5，372，378，425．11元的比例為66．83％。根據中國證監(jiān)會105號文第一條規(guī)定，本次資產置換構成了上市公司的重大資產置換行為。

　　同時，鑒于煙糖集團持有第一食品31．73％的股份，為第一食品的控股股東，與第一食品構成關聯關系，根據《股票上市規(guī)則》及其他相關法律法規(guī)規(guī)定，本次重大資產置換為關聯交易。第一食品董事會在審議本次重大資產置換暨關聯交易事項時，關聯董事已按規(guī)定回避表決。

　　根據105號文以及第一食品與煙糖集團簽訂的《資產置換協議》，本次重大資產置換尚需經中國證監(jiān)會審核無異議后并經公司股東大會審議通過后方可實施。

　　第二章 獨立財務顧問聲明

　　作為第一食品本次重大資產置換的獨立財務顧問，中國銀河證券股份有限公司提出的獨立財務顧問意見，是在假設本次重大資產置換的各方當事人均按照相關協議條款和承諾全面履行其所有職責的基礎上提出的。

　　本獨立財務顧問特作如下聲明：

　　一、第一食品和煙糖集團向本獨立財務顧問提供了出具獨立財務顧問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責。

　　二、本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由第一食品董事會負責的對本次重大資產置換在商業(yè)上的可行性評論。本獨立財務顧問報告僅對本次重大資產置換暨關聯交易對第一食品全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。

　　三、對于本報告書至關重要而無法得到獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業(yè)知識來識別的事實，本獨立財務顧問依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷。

　　四、本獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構或個人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做任何解釋或說明。同時，本獨立財務顧問提醒投資者注意，本報告書不構成對第一食品的任何投資建議，對投資者根據本報告書所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　五、本獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀第一食品董事會發(fā)布的《重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》和與本次重大資產置換有關的審計報告、評估報告、法律意見書和盈利預測審核報告等文件全文。

　　第三章 主要假設

　　本報告書的有關分析以下述主要假設為基礎：

　　一、國家現行的有關法律、法規(guī)及政策無重大不可預見變化；

　　二、本次重大資產置換雙方所在地區(qū)的社會經濟環(huán)境無重大變化；

　　三、本次重大資產置換雙方目前執(zhí)行的稅種、稅率及政府給予的優(yōu)惠政策無重大變化；

　　四、本次重大資產置換所涉及的資產評估方法科學、公允、評估值準確；

　　五、本報告書所依據的各方提供的資料具有真實性、準確性、完整性、及時性和合法性；

　　六、有關中介機構對本次重大資產置換所出具的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、法律意見書真實可靠；

　　七、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

　　第四章 本次交易對方的基本情況

　　第一食品本次重大資產置換的交易對方是其控股股東煙糖集團。

　　一、煙糖集團基本情況介紹

　　中文名稱：上海市糖業(yè)煙酒（集團）有限公司

　　企業(yè)性質：一人有限責任公司（法人獨資）

　　注冊地址：上海市黃浦區(qū)南京東路720號702室

　　注冊號：310000000011057

　　法定代表人：吳順寶

　　注冊資本：人民幣32，114萬元

　　經營范圍：食品銷售管理（非實物方式），食品機械，化工化學品（除危險品），馬口鐵，文化日用品，自營和代理上述商品及紡織絲綢、服裝、工藝品、輕工、機電產品進出口，進料加工“三來一補”，對銷和轉口貿易，實業(yè)投資（上述經營范圍涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　二、基本情況

　　煙糖集團是一家具有50多年歷史的以食品流通為主業(yè)的大型國有企業(yè)集團，組建于1992年8月14日，是上海市政府重點扶持的54家大型企業(yè)集團之一。圍繞“做國內零售商最大的食品供應商、國內食品工業(yè)最好的原料供應商、國內外知名品牌最優(yōu)秀的代理商、具有核心研發(fā)能力的食品生產商”的產業(yè)定位，煙糖集團已形成以物流配送、品牌代理、食品加工、零售連鎖、電子商務為核心的產業(yè)布局，并涉足銀行保險、證券投資、酒店賓館、商業(yè)物業(yè)等領域。

　　煙糖集團黃酒、糖業(yè)、品牌代理三大業(yè)務已在國內行業(yè)中確立領先地位，目前是國內經營規(guī)模最大的糖業(yè)產業(yè)集團，代理品牌最多、經營規(guī)模最大的糖酒食品代理服務商，技術最先進、綜合實力最強的黃酒生產商。

　　（三）主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況

　　煙糖集團主營糖酒副食品、物流配送、零售連鎖、食品加工、品牌代理、電子商務。

　　最近三年，公司合并報表主要財務數據如下：

　　單位：元

　　■

　　注：2007年數據均摘自母公司報表。“營業(yè)收入”項目的2005、2006年數據采用報表“主營業(yè)務收入”數據。

　　其中，2005年數據摘自上海立信長江會計師事務所有限公司“信長會師報字（2006）第21924號”審計報告、2006年數據摘自立信會計師事務所有限公司“信會師報字（2007）第22128號”審計報告、2007年數據未經審計。

　　（四）股權及控制結構情況

　　煙糖集團是上海國資委控股的光明食品（集團）有限公司所屬的全資子公司，截至2007年12月31日，其控股的企業(yè)如下圖所示：

　　■

　　（五）煙糖集團向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況

　　截至本報告出具日，煙糖集團向公司推薦董事、監(jiān)事或高級管理人員情況如下：

　　■

　　（六）最近五年之內受行政處罰、刑事處罰等情況

　　截至本報告出具之日，煙糖集團及其董事、監(jiān)事及高級管理人員最近五年未有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況發(fā)生。

　　第五章 本次交易的主要內容

　　一、本次交易的背景及必要性

　　（一）背景介紹

　　第一食品于1992年改制并掛牌上市，控股股東為煙糖集團，實際控制人為上海市國資委。上市十多年來，第一食品圍繞食品主業(yè)，以產業(yè)經營與資本運作相結合推進產業(yè)結構調整，目前主要涉及四大核心業(yè)務：黃酒生產經營、食糖生產經營、食品零售與品牌代理。為了消除同業(yè)競爭，減少關聯交易，進一步優(yōu)化業(yè)務結構，成為主業(yè)清晰、競爭優(yōu)勢明顯的上市公司，并致力于打造黃酒行業(yè)龍頭企業(yè)，第一食品擬將食品零售、品牌代理相關資產與煙糖集團黃酒資產進行資產置換。

　　（二）本次交易的必要性

　　1、有利于打造黃酒行業(yè)龍頭企業(yè)

　　本次資產置換完成后，將實現“石庫門”與“和”酒兩個優(yōu)秀品牌的強強聯合，通過集約化經營，在產、供、銷等各環(huán)節(jié)實現資源的優(yōu)化配置，降低運行成本，提高盈利能力，提升產品與企業(yè)形象，實現1＋1＞2的增值效應。并且使第一食品隨著新一輪產業(yè)結構的調整，進一步提高產業(yè)集中度，成為以黃酒為核心產業(yè)的上市公司，并為確立行業(yè)龍頭地位奠定扎實的基礎。

　　2、消除同業(yè)競爭

　　首先，第一食品與華光釀酒均以黃酒生產經營為主業(yè)，且因同屬同一控制人控制而構成同業(yè)競爭，根據上市公司規(guī)范運作要求，需盡快作出相應的調整。通過本次資產重組，華光釀酒進入第一食品上市公司，將消除煙糖集團與第一食品之間的同業(yè)競爭。

　　3、減少關聯交易

　　第一食品控股的南浦品牌代理業(yè)務以各大超市與賣場為終端，在主業(yè)經營中與光明集團、煙糖集團的關聯企業(yè)形成大額關聯交易。通過本次資產重組，將較大幅度縮小第一食品關聯交易范圍，降低關聯交易額，進一步提高上市公司市場化運行透明度。

　　鑒于以上情況，經與煙糖集團協商一致，擬進行本次重大資產置換。

　　二、本次交易的基本原則

　　（一）遵守國家法律、法規(guī)和相關政策的原則。

　　（二）貫徹公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出主營業(yè)務的原則。

　　（三）減少同業(yè)競爭并規(guī)范關聯交易的原則。

　　（四）保護第一食品全體股東特別是中小股東利益的原則。

　　（五）堅持“公開、公平、公正”以及誠實信用、協商一致的原則。

　　（六）進一步完善公司的法人治理結構，確保公司與控股股東和實際控制人在人員、資產、財務、機構和業(yè)務等方面的獨立性原則。

　　三、交易標的情況介紹

　　根據本次交易的《資產置換協議》，公司將其持有的南浦食品49％股權、鑫全順100％股權、連鎖發(fā)展90％股權、徐家匯商店49％股權、長寧商店5％股權、其他批發(fā)零售業(yè)務相關資產和負債與煙糖集團持有的華光釀酒100％股權進行置換。

　　本次交易以2007年12月31日為評估基準日，以資產評估報告為定價依據。資產置換的差額部分由第一食品以現金方式向煙糖集團補足（具體資產置換價格以經上海市國有資產監(jiān)督管理委員會備案的價格為準）。

　　（一）擬置入資產——華光釀酒100％股權

　　1、基本情況

　　本次置換，第一食品將置入控股股東煙糖集團持有的華光釀酒100％股權。

　　華光釀酒注冊資本5，900萬元，以黃酒生產經營為主業(yè)，經營范圍包括啤酒、白酒、果酒、露酒、洗滌劑、藥酒、酒花素油劑、仿洋酒及飲料等。

　　■

　　2、主營業(yè)務情況

　　華光釀酒的主營業(yè)務為黃酒的生產和經營，擁有中國名牌“和”酒系列。

　　（1）華光釀酒原始報表反映的盈利能力

　　根據立信出具的華光釀酒2005年－2007年三年期保留意見的審計報告（信會師報字（2008）第20559號），華光釀酒的合并報表的主要財務數據如下表：

　　單位：元

　　■

　　導致保留意見的事項：“在2005年至2007年10月期間內，貴公司同原控股股東的關聯銷售未按市場價格執(zhí)行，致使貴公司2005年、2006年度、2007年1－10月的營業(yè)收入分別少計人民幣3，944．32萬元、人民幣5，091．72萬元、人民幣3，555．37萬元。”

　　審計意見：“我們認為，除了前段所述事項可能產生的影響外，貴公司財務報表已經按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的財務狀況以及2005年度、2006年度、2007年度的經營成果、所有者權益（股東權益）變動和現金流量。”

　　其他重要事項：“2007年11月20日，冠生園（集團）有限公司（90％）和上海冠生園食品有限公司（10％）以29，606萬元的轉讓價格，將上海冠生園華光釀酒藥業(yè)有限公司的100％的股權轉讓給上海市糖業(yè)煙酒（集團）有限公司，已完成相應所有產權交割手續(xù)。自此，公司營業(yè)收入按照市場價格執(zhí)行。”

　　（2）華光釀酒的真實盈利能力

　　根據立信出具的第一食品最近三年備考審計報告（信會師報字（2008）第10572號），華光釀酒在2005年度至2007年度期間的財務報表所反映的營業(yè)收入如按市場價格反映，則2005年度至2007年度的營業(yè)收入分別少計為人民幣3，944．32萬元、人民幣5，091．72萬元、人民幣3，555．37萬元，扣除各項稅費后相應增加凈利潤分別為人民幣2，593．28萬元、人民幣3，347．66萬元、人民幣2，337．55萬元。

　　3、2008年盈利預測情況

　　根據立信出具的“信會師報字（2008）第10571號”號審核報告，華光釀酒2008年盈利預測情況的主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　■

　　4、資產評估情況

　　本次重大資產置換的置入資產評估機構東洲資產評估以2007年12月31日為評估基準日出具了《華光釀酒有限公司資產評估報告書》（滬東洲資評報字第ＤＺ080052045號），主要評估內容如下：

　　（1）評估方法

　　采用單項資產加和法，并采用收益現值法進行評估驗證。

　　（2）資產評估結果

　　單位：萬元

　　■

　　截至評估基準日華光釀酒的賬面凈資產值為8，442．24萬元，評估價值為30，166．93萬元。

　　（3）置入資產評估增值的原因及合理性

　　華光釀酒評估增值的原因主要是無形資產評估增值17，148萬元，其中商標評估增值10，712萬元，專利權評估增值6，436萬元。

　　華光釀酒擁有“和”等30個注冊商標及23項專利。本次對無形資產的評估采用收益法中的銷售收入分成法來進行評估。銷售收入分成法建立在利潤分享原則基礎上，以使用被評估技術后企業(yè)預期可獲得的利潤為對象，在為獲得該利潤的各要素間進行分配。這一分成收益額占該利潤總額的比例，被稱為利潤分成率。但由于利潤難以確定，又由于保守商業(yè)秘密等原因，難以獲取確切的利潤額，因而通常采用銷售收入分成率替代利潤分成率作為分成率。

　　對于酒類飲料行業(yè)而言，品牌和口味是影響消費者選擇的首要條件。華光釀酒的品牌是以“和”為中心的一系列商標的集合體；技術是以發(fā)明專利為核心、其他外觀設計專利為輔助的，對產品口味、外觀有較大影響的所有專利、專有技術。評估人員認為，華光釀酒的商標和專利是其主要的利潤來源，所以用銷售收入分成法對商標和專利來評估是合理的。

　　根據立信出具的“信會師報字（2008）第10571號”號盈利預測審核報告，華光釀酒2008年歸屬于母公司的凈利潤為4，193．63萬元，相對于30，166．93萬元的收購價，對應2008年動態(tài)市盈率為7．19倍，明顯低于Ａ股市場及黃酒行業(yè)目前的平均市盈率，收購價格合理。

　　5、擔保、訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他重大爭議事項的說明

　　截至本報告書出具日，煙糖集團持有的華光釀酒100％的權益不存在質押等權利負擔，同時該權益不存在依法被司法機關或行政機關采取扣押、監(jiān)管、凍結等強制措施的情形。

　　（二）本次擬置出資產情況介紹

　　1、概覽（相關數據引自上會出具的“滬上會部資評報（2008）第054號”評估報告）

　　單位：萬元

　　■

　　■

　　2、置出資產具體評估情況

　　（1）南浦食品49％股權

　　南浦食品注冊資本1．3億元人民幣，第一食品持有49％的權益。第一食品的品牌代理業(yè)務主要集中在南浦食品。該公司是一家以經營食品為主，集批發(fā)代理、食品生產、包裝物流于一體的企業(yè)。主要代理世界知名品牌的牛奶、洋酒、葡萄酒、洗滌清潔用品以及兩千多個品種的食品等。

　　南浦食品近三年的合并報表主要財務數據如下表：

　　單位：元

　　■

　　注：“營業(yè)收入”項目的2005、2006年數據采用報表“主營業(yè)務收入”數據。

　　其中，2005年數據摘自上海中洲會計師事務所“中洲會審字（2006）第1092號”審計報告、2006年數據摘自上海中洲會計師事務所“中洲會審字（2007）第1083號”審計報告、2007年數據摘自立信“信會師報字（2008）第20563號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《上海市南浦食品有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第049號），主要評估內容如下：

　　評估方法：重置成本法及收益現值法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　■

　　截至評估基準日南浦食品的賬面凈資產值為19，563．20萬元，評估價值為34，755．42萬元，所對應的49％的股權評估價值為17，030．26萬元。

　　（2）鑫全順100％股權

　　鑫全順注冊資本510萬元，是第一食品的全資子公司。主要從事食品銷售管理（非實物方式）。

　　鑫全順近三年的財務報表主要數據如下表：

　　單位：元

　　■

　　注：“營業(yè)收入”項目的2005、2006年數據采用報表“主營業(yè)務收入”數據。

　　其中，2005年數據摘自上海立信長江會計師事務所有限公司出具的“信長會師報字（2006）第20759號”審計報告；2006年數據摘自立信會計師事務所有限公司出具的“信會師報字（2007）第20885號”審計報告；2007年數據摘自立信出具的“信會師報字（2008）第20561號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了上海鑫全順食品有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第050號），主要評估內容如下：

　　評估方法：成本加和法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　■

　　截至評估基準日鑫全順的賬面凈資產值為157．42萬元，評估價值為337．01萬元，所對應的100％的股權評估價值為337．01萬元。

　　（3）連鎖發(fā)展90％股權

　　連鎖發(fā)展公司注冊資本5000萬元，第一食品持有其90％的權益。主要從事食品、百貨、針紡織品和酒類的批發(fā)銷售。

　　連鎖發(fā)展近三年的合并報表主要財務數據如下表：

　　單位：元

　　■

　　注：“營業(yè)收入”項目的2005、2006年數據采用報表“主營業(yè)務收入”數據。

　　其中，2005年數據摘自上海立信長江會計師事務所有限公司出具的“信長會師報字（2006）第20756號”審計報告；2006年數據摘自立信會計師事務所有限公司出具的“信會師報字（2007）第20519號”審計報告；2007年數據摘自立信出具的“信會師報字（2008）第20564號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《上海第一食品連鎖發(fā)展有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第051號），主要評估內容如下：

　　評估方法：重置成本法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　■

　　截至評估基準日連鎖發(fā)展的賬面凈資產值為－4，236．40萬元，評估價值為－3，681．70萬元，所對應的90％的股權評估價值為0．00元。

　　（4）徐家匯商店49％股權

　　徐家匯商店注冊資本50萬元，第一食品持有其49％的權益。主要經銷預包裝食品、散裝食品、煙酒百貨、日用雜貨、五金交電和化工產品等。

　　徐家匯商店近三年的財務報表主要數據如下表：

　　單位：元

　　■

　　注：“營業(yè)收入”項目的2005年數據采用報表“主營業(yè)務收入”數據。

　　其中，2005年數據摘自上海立信長江會計師事務所有限公司出具的“信長會師報字（2006）第20757號”審計報告；2006年數據摘自立信會計師事務所有限公司出具的“信會師報字（2007）第20805號”審計報告；2007年數據摘自立信出具的“信會師報字（2008）第20560號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《上海徐家匯第一食品商店有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第052號），主要評估內容如下：

　　評估方法：成本法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　■

　　截至評估基準日徐家匯商店的賬面凈資產值為－2，171．77萬元，評估價值為－2，199．41萬元，所對應的49％的股權評估價值為0．00元。

　　（5）長寧商店5％的股權

　　長寧商店注冊資本200萬元，第一食品擁有其5％的權益。主要經銷預包裝食品及散裝食品，日用百貨；零售卷煙、雪茄煙，瓶裝酒等產品。

　　長寧商店近三年的財務報表主要數據如下表：

　　單位：元

　　■

　　其中，長寧商店2005年的數據摘自立信出具的“信會師報字（2007）第20802號”審計報告，2006年的數據摘自立信出具的“信會師報字（2007）第20802號”審計報告，2007年的數據摘自立信出具的“信會師報字（2008）第20562號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《上海長寧第一食品商店有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第053號），主要評估內容如下：

　　評估方法：重置成本法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　■

　　截至評估基準日長寧商店的賬面凈資產值為－1，417．53萬元，評估價值為－1，422．78萬元，所對應的5％的股權評估價值為0．00元。

　　（6）其他批發(fā)零售業(yè)務相關資產及負債

　　第一食品其他批發(fā)零售業(yè)務相關資產包括：第一食品商店、批發(fā)分公司和外貿業(yè)務。

　　根據上會資產評估以2007年12月31日為評估基準日出具的《上海市第一食品股份有限公司“置出資產”評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第054號），主要評估內容如下：

　　評估方法：成本法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　■

　　截至評估基準日其他批發(fā)零售業(yè)務相關資產及負債的賬面凈資產值為8，066．46萬元，評估價值為12，724．67萬元。

　　3、資產評估增值的原因（引自上會出具的“滬上會部資評報（2008）第054號”評估報告）

　　（1）股權價值增值原因分析：

　　長期投資賬面值小計96，639，658．97元，評估值173，672，705．74元，評估增值77，033，046．77元。增值因素主要有：

　　？ 長期投資－南浦食品擁有的房地產南浦食品大樓增值約6760萬元，致使股權價值增加約3310萬元。該房地產位于浦東新區(qū)商城路，賬面成本僅3900元／平方米。

　　？ 資產評估與會計核算方式不同引起股權評估增值。按2007年執(zhí)行的企業(yè)會計準則，對持股50％以上的子公司均采用成本法記錄長期投資，而評估采用的長期投資匯總方式為權益法。如：南浦食品全資子公司上海南浦食品公司浦東分公司評估基準日賬面凈資產為109，726，194．24元，評估凈資產為110，421，372．23元，評估僅增值695，177．99元。但由于母公司賬面采用成本法核算長期投資，長期投資賬面值僅記錄5000萬元，致使該項長期投資反映增值6000余萬元。

　　（2）分公司及外貿業(yè)務增值原因分析：

　　第一食品所屬的第一食品商店、批發(fā)分公司和外貿業(yè)務的相關資產和負債凈額為80，664，584．37元，評估值為127，246，714．61元，評估增值46，582，130．24元，主要增減值因素如下：

　　沖回外貿業(yè)務應收賬款減值準備16，314，384．80元，上述壞賬準備按照賬齡分析法計提，經我們調查，上述應收賬款可以收回；

　　第一食品商店應收連鎖發(fā)展60，502，015．16 元，考慮連鎖發(fā)展的償債能力后，我們認為其可收回的債權僅為44，808，792．21元，評估減值15，693，222．95元；

　　考慮連鎖發(fā)展的償債能力并相應評減債權后，將按連鎖發(fā)展審計后的凈資產全額計提預計負債42，363，992．48元評估為0。

　　截至2007年12月31日，第一食品商店、批發(fā)分公司、外貿業(yè)務相關資產不存在被設置抵押、質押、留置權等限制性權利，以及對外擔保、訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭議的事項。

　　第六章 本次交易協議的主要內容

　　第一食品與煙糖集團就本次重大資產置換所涉及的資產和股權簽署了《資產置換協議》，主要內容如下：

　　一、交易標的

　　1、置出資產：指從第一食品置出并置入煙糖集團的第一食品持有的南浦食品49％的權益、鑫全順100％的權益、連鎖發(fā)展90％的權益、徐家匯商店49％的權益、長寧商店5％的權益、其他批發(fā)零售業(yè)務相關資產及負債（包括第一食品商店、批發(fā)分公司及外貿業(yè)務）。

　　2、置入資產：指從煙糖集團置出并置入第一食品的煙糖集團持有的華光釀酒100％的權益。

　　二、交易價格及定價依據

　　1、置出資產作價

　　上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日，對置出資產進行了評估，煙糖集團與第一食品約定置出資產的作價為其凈資產的評估值，即30，091．94萬元人民幣，最終價格以國資委備案的凈資產評估值為準。

　　2、置入資產作價

　　上海東洲資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日，對華光釀酒有限公司進行了評估，其凈資產評估值為30，166．93萬元，最終價格以國資委備案的凈資產評估值為準。

　　3、置出資產與置入資產的差價

　　本次資產置換以經上海市國資委備案的評估結果為作價依據，置出資產與置入資產的差額部分人民幣74．99萬元，由第一食品以現金方式向煙糖集團補足。

　　三、交割及支付

　　協議雙方同意，煙糖集團將置入資產置換至第一食品，第一食品將置出資產置換至煙糖集團；目前在第一食品名下且與本次置出資產相關的商標轉移至煙糖集團；本次資產置換完成后，連鎖發(fā)展將成為煙糖集團的全資子公司，在第一食品商店、批發(fā)分公司工作及從事外貿業(yè)務的且勞動關系在第一食品的人員的勞動關系由第一食品轉移至連鎖發(fā)展。

　　協議雙方同意，本次資產置換以本協議第二條項下經上海市國有資產監(jiān)督管理委員會備案的評估結果為作價依據，本次置出資產與置入資產的差額部分人民幣74．99萬元，由第一食品以現金方式向煙糖集團補足。

　　協議雙方同意，自資產置換協議生效之日起，協議雙方立即進行資產置換的交接手續(xù)：自資產置換協議生效之日起，煙糖集團立即進行資產置換的交接手續(xù)，將置入資產置換至第一食品名下，并協助第一食品辦理相關過戶、登記等手續(xù)；自資產置換協議生效之日起，第一食品立即進行資產置換的交接手續(xù)，將置出資產置換至煙糖集團名下，并協助煙糖集團辦理相關的過戶、登記等手續(xù)；在資產置換協議生效之日起30日內，第一食品將置出資產與置入資產的差額部分以現金形式一次性支付給煙糖集團。

　　自資產置換協議生效之日起，第一食品立即辦理在其名下的且與本次置出資產相關的商標轉讓手續(xù)。自資產置換協議生效之日起，協議雙方立即辦理在第一食品商店、批發(fā)分公司及從事外貿業(yè)務的且勞動關系在第一食品的人員的勞動關系的轉移手續(xù)。本次資產置換所涉及的包括稅費在內的一切費用由雙方按法律規(guī)定各自承擔，法律沒有規(guī)定時，由本協議雙方平均承擔。

　　本次置出資產中第一食品商店、批發(fā)分公司、外貿業(yè)務相關的資產與負債轉讓時涉及債務轉移，但該等債務轉移未取得相關債權人同意，煙糖集團承諾，若在本次資產置換實施完成后，相關債權人主張債務轉移無效而仍要求第一食品向其履行債務的，煙糖集團承諾將最終承擔前述債務，待第一食品履行該等債務后，煙糖集團將向第一食品補償其所履行的該等債務以及在履行過程中產生的費用。

　　本次置出資產中第一食品商店、批發(fā)分公司、外貿業(yè)務相關的資產與負債轉讓時涉及債權轉移，第一食品承諾將在本次資產置換生效后，及時通知相關債務人，辦理債權轉移手續(xù)。

　　四、評估基準日至置換資產交割日期間的資產變動

　　資產實際交割日（以下簡稱“實際交割日”）是指本次資產置換交易雙方簽訂交割確認書，置入資產或置出資產轉移至交易對方并由交易對方擁有、控制和經營之日。

　　在評估基準日至資產實際交割日期間，協議雙方應妥善維護和正常經營置換資產，除正常經營過程中必須對置換資產進行交易或財產處置外，不得對置換資產做出其他處理。

　　置換資產在評估基準日至實際交割日期間的盈利和虧損，均由置換資產原占有方各自享有和承擔，即：置入資產在評估基準日至實際交割日期間的盈利和虧損，均由煙糖集團享有和承擔；置出資產在評估基準日至實際交割日期間的盈利和虧損，均由第一食品享有和承擔。

　　五、協議生效條件

　　本協議需要取得下列所有部門、單位或機構的審批或核準：上海市國有資產監(jiān)督管理委員會的批準；中國證券監(jiān)督管理委員會的核準；第一食品的股東大會審議通過。

　　經本協議雙方法定代表人或者授權代表簽字或蓋章并加蓋各自單位公章后，并在取得上述的所有審批或核準后，本協議生效。

　　第七章 與本次交易有關的其他安排

　　一、煙糖集團對華光釀酒生產場地風險出具的承諾（以下內容引自承諾原文）

　　鑒于本公司擬與第一食品進行重大資產置換，將本公司全資子公司華光釀酒100％股權置入第一食品，但因歷史原因，華光釀酒及其子公司和酒公司目前使用的生產場地系集體土地（以下簡稱“經營場地”）而存在一定的法律和經營風險。本公司作為第一食品的控股股東暨華光釀酒出資人，本公司承諾：

　　在本次資產置換實施完成、華光釀酒置入第一食品后：

　　1、在華光釀酒及和酒公司使用前述經營場地時，若華光釀酒及和酒公司因生產經營使用集體土地而遭受損失，本公司將承擔因生產經營使用集體土地而導致華光釀酒及和酒公司發(fā)生的所有損失。

　　2、若華光釀酒及和酒公司不再使用前述經營場地，本公司承諾將基于華光釀酒及和酒公司本次置入第一食品時其在前述經營場地上的建筑物（以下簡稱“原有建筑物”）評估值人民幣40，003，162．47元，向華光釀酒及和酒公司補償等額于前述原有建筑物評估值人民幣40，003，162．47元的現金；若華光釀酒及和酒公司在使用前述經營場地期間對前述經營場地上原有建筑物進行修理而增加其價值的，或者在前述經營場地上新建建筑物的，本公司承諾亦補償前述修理或新建所發(fā)生的成本、費用。

　　二、本次重大資產置換涉及的人員安置

　　協議雙方同意，本次資產置換完成后，連鎖發(fā)展將成為煙糖集團的全資子公司，在第一食品商店、批發(fā)分公司工作及從事外貿業(yè)務的且勞動關系在第一食品的人員的勞動關系由第一食品轉移至連鎖發(fā)展或者煙糖集團指定的其他公司名下。自資產置換協議生效之日起，協議雙方立即辦理在第一食品商店、批發(fā)分公司及從事外貿業(yè)務的且勞動關系在第一食品的人員的勞動關系的轉移手續(xù)。

　　三、本次資產置換差額的資金來源

　　根據本次置入資產、置出資產的交易價格，第一食品尚需向煙糖集團支付74．99萬元置換差價。公司將通過自有資金和自籌資金支付該等差額，提前做好資金來源計劃，并在股東大會批準本次交易后按期安排資金到位。

　　第八章 本次交易對公司的影響

　　一、對公司資產和權益狀況的影響

　　以本次重大資產置換方案為依據，并假設該方案于2005年1 月1 日得以實施，公司編制的2007年12月31日模擬備考合并資產負債表，2005年度、2006年度、2007年度的模擬備考合并利潤表已經立信會計師事務所有限公司審計，并由立信出具了“信會師報字（2008）第10572號”審計報告。根據上述報表和公司2007年12 月31 日已審合并資產負債表，本次交易前后公司資產總額、負債總額、股東權益總額比較如下：

　　單位：萬元

　　■

　　以2007年12月31日公司財務狀況測算，公司資產總額備考數較實際數減少41．88％，負債總額減少55．80％，資產負債率為45．41％，比實際數下降14．29個百分點，主要由于產業(yè)的轉型導致公司資產、負債結構發(fā)生重大變化，資產利用效益得到了提高。

　　歸屬于母公司的所有者權益?zhèn)淇紨递^實際數減少12．79％，所有者權益總額備考數較實際數減少21．27％，是由于按照《企業(yè)會計準則第2號—長期股權投資》及《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》的規(guī)定，本次交易屬同一控制下的企業(yè)合并，置出資產賬面價值高于置入資產賬面價值，合并差額需調減合并方的所有者權益所致。

　　少數股東權益?zhèn)淇紨递^實際數減少40．13％，主要是本次置入的華光釀酒資產公司對其擁有100％所有權，置出資產中公司對南浦食品擁有49％的股權、對連鎖發(fā)展擁有90％股權。

　　二、對公司盈利能力的影響

　　依據經立信會計師事務所有限公司審核的公司2007年度合并利潤表、備考合并利潤表（假設本次重大資產置換方案于2005年1 月1 日得以實施）及2008年度合并盈利預測報告（假設本次重大資產置換方案于2008年7 月1 日得以實施），本次交易對公司2008年盈利能力的影響比較如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：2008年預測數中歸屬于母公司所有者的凈利潤包含上海冠生園華光釀酒藥業(yè)有限公司1－6月凈利潤人民幣2089．60萬元。

　　本次置換完成后，公司營業(yè)收入同比大幅下降，主要是本次置出資產中含有品牌代理業(yè)務，由于其行業(yè)特性，決定了營業(yè)收入占公司總收入很大比重，但其利潤額占總體利潤額的比例卻很小，而置入資產情況正與之相反。從上表看出，2007年度備考報表歸屬于母公司所有者的凈利潤比2007年度實際數高12．27％。可見置入資產的盈利能力高于置出資產盈利能力；本次置換完成后，預計2008年歸屬于母公司所有者的凈利潤將比2007年度實際數增長29．88％。

　　三、對公司主要財務指標的影響

　　根據經立信會計師事務所有限公司審核的公司2007 年度會計報表、2008 年合并盈利預測報告，按目前公司36，555．96萬股股本計算，本次重大資產置換完成后公司主要財務指標變化情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　根據上表，假設本次交易于2008年7月1日完成，2008年雖然營業(yè)收入同比下降了23．57％，但每股收益、凈資產收益率將分別比2007年實際數上升29．88％、2．62％，主要是公司通過資產置換后，置入的有效資產使公司盈利能力得到很大提高。

　　第九章 獨立財務顧問意見

　　本獨立財務顧問審閱了本次重大資產置換所涉及的審計報告、資產評估報告、法律意見書、有關協議及其他材料，在報告書所依據的假設前提成立，且遵循前述交易的基本原則的情況下，針對以下幾個方面出具獨立財務顧問意見或進行說明：

　　一、本次重大資產置換的合法合規(guī)性

　　（一）本次重大資產置換所涉擬置入、置出資產均經過了具有證券從業(yè)資格的審計機構和評估機構的審計、審核或者評估。本次重大資產置換的價格是以經審核后的凈資產價值為基礎、以評估價格作為定價依據，有利于維護上市公司的利益。

　　（二）本次重大資產置換中，第一食品和煙糖集團之間根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平的原則，經充分協商，簽訂了《資產置換協議》。

　　（三）在本次資產置換的第一食品董事會的表決中，由于本次重大資產置換的議案屬關聯交易，關聯董事在表決時已經回避，未參加投票表決。表決程序符合國家有關法規(guī)和第一食品公司章程的有關規(guī)定。

　　項目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　總資產

　　8，125，971，215．71

　　6，440，449，584．12

　　6，914，706，185．68

　　總負債

　　4，830，515，773．93

　　3，622，429，269．62

　　4，016，900，341．17

　　凈資產

　　3，295，455，441．78

　　1，729，482，918．63

　　1，585，878，971．71

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　營業(yè)收入

　　11，368，030，053．77

　　10，045，288，596．37

　　7，994，755，183．00

　　利潤總額

　　428，615，805．94

　　502，766，834．67

　　326，768，143．89

　　凈利潤

　　329，580，957．13

　　151，508，996．48

　　67，773，537．76

　　姓名

　　職務

　　性別

　　年齡

　　任期

　　吳順寶

　　董事長

　　男

　　60

　　2007．7－2010．7

　　張健

　　監(jiān)事長

　　男

　　48

　　2007．7－2010．7

　　陳勵敏

　　董事

　　男

　　59

　　2007．7－2010．7

　　李遠志

　　董事

　　男

　　52

　　2007．7－2010．7

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　251，389，104．09

　　269，658，205．90

　　259，751，701．80

　　總負債

　　142，079，033．83

　　146，060，890．27

　　148，739，854．16

　　凈資產

　　109，310，070．26

　　123，597，315．63

　　111，011，847．64

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業(yè)收入

　　326，431，428．35

　　345，334，354．22

　　350，651，783．60

　　利潤總額

　　24，212，366．85

　　20，806，619．24

　　3，643，621．28

　　凈利潤

　　15，093，953．94

　　13，121，467．99

　　1，976，005．82

　　項目

　　2006年度

　　2007年度

　　2008年度預測數

　　已審實現數

　　已審實現數

　　1月未審實現數

　　2－12月預測數

　　合計

　　營業(yè)總收入

　　39，625．16

　　36，198．51

　　6，855．62

　　34，142．00

　　40，997．62

　　營業(yè)利潤

　　6，980．13

　　5，772．57

　　1，687．51

　　3，827．00

　　5，514．51

　　利潤總額

　　7，077．17

　　5，910．12

　　1，687．51

　　3，984．00

　　5，671．51

　　凈利潤

　　4，659．81

　　3，846．95

　　1，265．63

　　2，988．00

　　4，253．63

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　4，606．21

　　3，793．35

　　1，260．63

　　2，933．00

　　4，193．63

　　項目

　　賬面價值

　　調整后的賬面價值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　流動資產

　　13，562，24

　　13，566．07

　　13，963．47

　　397．40

　　2．93

　　長期投資

　　3，700．00

　　3，700．00

　　6，646．46

　　2，946．46

　　79．63

　　固定資產

　　4，612．46

　　4，612．46

　　5，852．22

　　1，239．76

　　26．88

　　其中： 在建工程

　　建筑物

　　2，393，67

　　2，393，67

　　2，944．53

　　550．86

　　23．01

　　設備

　　2，218．78

　　2，218．78

　　2，907．70

　　688．92

　　31．05

　　無形資產

　　0．00

　　0．00

　　17，148．00

　　17，148．00

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　資產總計

　　21，874．70

　　21，878．53

　　43，610．15

　　21，731．62

　　99．33

　　流動負債

　　13，432．46

　　13，436．28

　　13，443．21

　　6．93

　　0．05

　　長期負債

　　負債總計

　　13，432．46

　　13，436．28

　　13，443．21

　　6．93

　　0．05

　　凈資產

　　8，442．24

　　8，442．24

　　30，166．93

　　21，724．69

　　257．33

　　項目

　　賬面值

　　評估值

　　上海市南浦食品有限公司49％股權價值

　　9，153．97

　　17，030．26

　　上海鑫全順食品有限公司100％股權價值

　　510．00

　　337．01

　　上海第一食品連鎖發(fā)展有限公司90％股權價值

　　0．00

　　0．00

　　上海徐家匯第一食品商店有限公司49％股權價值

　　0．00

　　0．00

　　上海長寧第一食品商店有限公司5％股權價值

　　0．00

　　0．00

　　長期投資股權價值小計

　　9，663．97

　　17，367．27

　　上海市第一食品股份有限公司第一食品商店資產凈值

　　4，270．19

　　7，292．23

　　上海市第一食品股份有限公司外貿業(yè)務資產凈值

　　－191．93

　　1，439．26

　　上海市第一食品股份有限公司批發(fā)分公司資產凈值

　　3，988．20

　　3，993．18

　　其他批發(fā)零售業(yè)務相關資產及負債小計

　　8，066．46

　　12，724．67

　　置出資產合計

　　17，730．42

　　30，091．94

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　1，368，529，041．56

　　1，153，444，842．95

　　1，154，316，709．10

　　總負債

　　1，081，063，030．01

　　884，797，233．47

　　905，159，309．21

　　凈資產

　　287，466，011．55

　　251，891，396．99

　　233，717，149．98

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業(yè)收入

　　3，590，340，169．93

　　2，935，525，276．74

　　2，874，972，204．95

　　利潤總額

　　34，328，824．11

　　27，758，822．90

　　29，893，766．24

　　凈利潤

　　23，818，319．12

　　18，174，247．01

　　19，440，902．74

　　項目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　70，939．78

　　71，331．83

　　71，331．15

　　－0．68

　　長期投資

　　12，874．03

　　12，874．03

　　21，181．18

　　8，307．15

　　64．53

　　固定資產

　　3，111．36

　　3，111．36

　　9，997．11

　　6，885．75

　　221．31

　　其中：在建工程

　　建筑物

　　2，499．16

　　2，499．16

　　9，259．51

　　6，760．35

　　270．50

　　設備

　　612．21

　　612．21

　　737．60

　　125．39

　　20．48

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　資產總計

　　86，925．17

　　87，317．22

　　102，509．44

　　15，192．22

　　17．40

　　流動負債

　　67，361．97

　　67，754．02

　　67，754．02

　　長期負債

　　負債總計

　　67，361．97

　　67，754．02

　　67，754．02

　　凈資產

　　19，563．20

　　19，563．20

　　34，755．42

　　15，192．22

　　77．66

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　5，554，051．34

　　10，521，092．47

　　11，740，360．85

　　總負債

　　3，979，920．59

　　5，984，737．65

　　4，042，423．74

　　凈資產

　　1，574，130．75

　　4，536，354．82

　　7，697，937．11

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業(yè)收入

　　7，986，060．37

　　47，900，692．33

　　21，908，473．68

　　利潤總額

　　－683，997．23

　　－3，161，582．29

　　－2，410，436．79

　　凈利潤

　　－683，997．23

　　－3，161，582．29

　　－2，431，986．66

　　項 目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　96．29

　　96．29

　　95．16

　　－1．13

　　－1．17

　　長期投資

　　固定資產

　　242．00

　　242．00

　　422．72

　　180．72

　　74．68

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　設備

　　242．00

　　242．00

　　422．72

　　180．72

　　74．68

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　217．12

　　217．12

　　217．12

　　資產總計

　　555．41

　　555．41

　　735．00

　　179．59

　　32．33

　　流動負債

　　397．99

　　397．99

　　397．99

　　長期負債

　　負債總計

　　397．99

　　397．99

　　397．99

　　凈 資 產

　　157．42

　　157．42

　　337．01

　　179．60

　　114．10

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　120，805，355．11

　　96，675，928．11

　　94，526，856．55

　　總負債

　　158，281，241．85

　　84，582，643．37

　　92，179，738．77

　　凈資產

　　－37，475，886．74

　　10，060，167．87

　　1，233，792．63

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業(yè)收入

　　421，090，770．64

　　320，962，398．98

　　249，630，874．35

　　利潤總額

　　－59，541，536．85

　　－35，308，070．98

　　－2，961，298．70

　　凈利潤

　　－60，904，538．37

　　－24，520，133．57

　　－3，282，189．11

　　項目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　10，329．04

　　10，333．25

　　10，108．66

　　－224．59

　　－2．17

　　長期投資

　　153．00

　　153．00

　　344．22

　　191．22

　　124．98

　　固定資產

　　69．16

　　69．16

　　59．96

　　－9．20

　　－13．30

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　設備

　　69．16

　　69．16

　　59．96

　　－9．20

　　－13．30

　　無形資產

　　15．73

　　15．73

　　15．47

　　－0．26

　　－1．65

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　1．74

　　1．74

　　1．74

　　資產總計

　　10，568．67

　　10，572．88

　　10，530．05

　　－42．83

　　－0．41

　　流動負債

　　14，805．08

　　14，809．29

　　14，211．75

　　－597．54

　　－4．03

　　長期負債

　　負債總計

　　14，805．08

　　14，809．29

　　14，211．75

　　－597．54

　　－4．03

　　凈 資 產

　　－4，236．40

　　－4，236．40

　　－3，681．70

　　554．70

　　13．09

　　項目

　　2007年實際數（合并）

　　2007年備考數（合并）

　　比2007年實際增幅（％）

　　2008年

　　預測

　　比2007年實際增幅（％）

　　營業(yè)收入

　　537，237．84

　　144，517．23

　　－73．10

　　410，565．80

　　－23．58

　　營業(yè)成本

　　445，350．20

　　82，721．51

　　－81．43

　　313，579．45

　　－29．59

　　利潤總額

　　29，356．85

　　30，462．25

　　3．77

　　36，135．09

　　23．09

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　16，549．60

　　18，579．75

　　12．27

　　21，493．96

　　29．88

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　4，263，636．49

　　11，248，654．21

　　13，156，492．86

　　總負債

　　25，981，339．89

　　17，821，591．00

　　10，984，332．99

　　凈資產

　　－21，717，703．40

　　－6，572，936．79

　　2，172，159．87

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業(yè)收入

　　35，153，919．65

　　47，914，637．66

　　38，745，655．86

　　利潤總額

　　－15，144，766．61

　　－8，745，096．66

　　2，598，818．07

　　凈利潤

　　－15，144，766．61

　　－8，745，096．66

　　2，598，818．07

　　項 目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　321．30

　　321．30

　　320．93

　　－0．37

　　－0．12

　　長期投資

　　固定資產

　　66．17

　　66．17

　　38．90

　　－27．27

　　－41．21

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　設備

　　66．17

　　66．17

　　38．90

　　－27．27

　　－41．21

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　38．90

　　38．90

　　38．90

　　資產總計

　　426．36

　　426．36

　　398．72

　　－27．64

　　－6．48

　　流動負債

　　2，598．13

　　2，598．13

　　2，598．13

　　長期負債

　　負債總計

　　2，598．13

　　2，598．13

　　2，598．13

　　凈 資 產

　　－2，171．77

　　－2，171．77

　　－2，199．41

　　－27．64

　　－1．27

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　12，986，271．91

　　10，637，081．70

　　10，308，338．22

　　總負債

　　27，161，582．99

　　13，816，170．39

　　9，329，002．10

　　凈資產

　　－14，175，311．08

　　－3，179，088．69

　　979，336．12

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業(yè)收入

　　31，756，187．35

　　30，318，084．25

　　9，048，239．43

　　利潤總額

　　－10，981，964．32

　　－4，158，424．81

　　－1，020，663．88

　　凈利潤

　　－10，981，964．32

　　－4，158，424．81

　　－1，020，663．88

　　項 目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　1，278．89

　　1，280．20

　　1，282．46

　　2．26

　　0．18

　　長期投資

　　固定資產

　　19．73

　　19．73

　　12．22

　　－7．51

　　－38．06

　　其中：建 筑 物

　　設備

　　19．73

　　19．73

　　12．22

　　－7．51

　　－38．06

　　在建工程

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　資產總計

　　1，298．62

　　1，299．93

　　1，294．68

　　－5．25

　　－0．40

　　流動負債

　　2，716．16

　　2，717．46

　　2，717．46

　　長期負債

　　負債總計

　　2，716．16

　　2，717．46

　　2，717．46

　　凈 資 產

　　－1，417．53

　　－1，417．53

　　－1，422．78

　　－5．25

　　－0．37

　　項目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　14，143．22

　　14，184．23

　　14，247．27

　　63．04

　　0．44

　　固定資產

　　660．05

　　660．05

　　1，018．82

　　358．77

　　54．36

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　設備

　　660．05

　　660．05

　　1，018．82

　　358．77

　　54．36

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　262．65

　　262．65

　　262．65

　　資產總計

　　15，065．92

　　15，106．93

　　15，528．74

　　421．81

　　2．79％

　　流動負債

　　6，999．47

　　7，040．47

　　2，804．07

　　－4，236．40

　　－60．17

　　長期負債

　　負債總計

　　6，999．47

　　7，040．47

　　2，804．07

　　－4，236．40

　　－60．17％

　　置出資產凈額

　　8，066．46

　　8，066．46

　　12，724．67

　　4，658．21

　　57．75％

　　項目

　　實際數（合并）

　　備考數（合并）

　　增幅（％）

　　資產總額

　　299，464．90

　　174，048．00

　　－41．88

　　負債總額

　　178，779．75

　　79，029．07

　　－55．80

　　所有者權益總額

　　120，685．15

　　95，018．93

　　－21．27

　　其中：歸屬于母公司的所有者權益

　　83，270．89

　　72，618．94

　　－12．79

　　少數股東權益

　　37，414．26

　　22，399．99

　　－40．13

　　項目

　　2007 年實際

　　2008年預測

　　增幅

　　營業(yè)收入

　　537，237．84

　　410，565．80

　　－23．57％

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　16，549．60

　　21，493．96

　　29．88％

　　每股收益（元／股）

　　0．45

　　0．59

　　29．88％

　　每股凈資產（元／股）

　　2．28

　　2．61

　　14．47

　　凈資產收益率（攤薄）

　　19．87％

　　22．49％

　　2．62％

　　交易完成前

　　交易完成后

　　交易完成后降低額

　　降低幅度

　　關聯采購金額

　　16，128．31

　　1，074．61

　　15，053．70

　　93．34％

　　關聯銷售金額

　　109，626．07

　　100，145．04

　　9，481．03

　　8．65％

　　合計

　　125，754．38

　　101，219．65

　　24，534．73

　　19．51％

　　一、

　　董事會關于本次重大資產置換暨關聯交易的報告

　　二、

　　董事會決議、監(jiān)事會決議及獨立董事意見

　　2—1上海市第一食品股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議及第六屆監(jiān)事會第四次會議決議

　　2—2上海市第一食品股份有限公司獨立董事的獨立意見

　　三、

　　資產置換協議及相關授權文件

　　3—1資產置換協議

　　3—2煙糖集團董事會決議

　　3—3國資委批復

　　3—4南浦食品股東會決議

　　3—5連鎖發(fā)展股東會決議

　　3—6徐家匯商店股東會決議

　　3—7長寧商店股東會決議

　　四、

　　重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）

　　五、

　　重大資產置換暨關聯交易報告書附件

　　5—1上市公司及相關中介機構最近6個月內買賣股票情況的自查報告

　　5—2法律意見書

　　5—3煙糖集團承諾函

　　5—4 第一食品05－07年備考模擬報表及審計報告

　　5—5第一食品08年盈利預測審核報告

　　5—6第一食品08年備考盈利預測審核報告

　　5—7煙糖集團2007年報表

　　5—8置入、置出資產前3年審計報告

　　5—8—1華光釀酒審計報告

　　5—8—2南浦食品審計報告

　　5—8—3鑫全順審計報告

　　5—8—4連鎖發(fā)展審計報告

　　5—8—5徐家匯商店審計報告

　　5—8—6長寧商店審計報告

　　5—9置入、置出資產的評估報告

　　5—9—1華光釀酒評估報告

　　5—9—2置出資產總評估報告

　　5—9—3南浦食品評估報告

　　5—9—4鑫全順評估報告

　　5—9—5連鎖發(fā)展評估報告

　　5—9—6徐家匯商店評估報告

　　5—9—7長寧商店評估報告