公司，將消除煙糖集團與第一食品之間的同業競爭。

　　3、減少關聯交易

　　第一食品控股的南浦品牌代理業務以各大超市與賣場為終端，在主業經營中與光明集團、煙糖集團的關聯企業形成大額關聯交易。通過本次資產重組，將較大幅度縮小第一食品關聯交易范圍，降低關聯交易額，進一步提高上市公司市場化運行透明度。

　　鑒于以上情況，經與煙糖集團協商一致，擬進行本次重大資產置換。

　　二、本次交易的基本原則

　　（一）遵守國家法律、法規和相關政策的原則。

　　（二）貫徹公司發展戰略，突出主營業務的原則。

　　（三）減少同業競爭并規范關聯交易的原則。

　　（四）保護第一食品全體股東特別是中小股東利益的原則。

　　（五）堅持“公開、公平、公正”以及誠實信用、協商一致的原則。

　　（六）進一步完善本公司的法人治理結構，確保公司與控股股東和實際控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性原則。

　　三、交易標的情況介紹

　　根據本次交易的《資產置換協議》，公司將其持有的南浦食品49％股權、鑫全順100％股權、連鎖發展90％股權、徐家匯商店49％股權、長寧商店5％股權、其他批發零售業務相關資產和負債與煙糖集團持有的華光釀酒100％股權進行置換。

　　本次交易以2007年12月31日為評估基準日，以資產評估報告為定價依據。資產置換的差額部分由第一食品以現金方式向煙糖集團補足（具體資產置換價格以經上海市國有資產監督管理委員會備案的價格為準）。

　　（一）擬置入資產——華光釀酒100％股權

　　1、基本情況

　　本次置換，第一食品將置入控股股東煙糖集團持有的華光釀酒100％股權。

　　華光釀酒注冊資本5，900萬元，以黃酒生產經營為主業，經營范圍包括啤酒、白酒、果酒、露酒、洗滌劑、藥酒、酒花素油劑、仿洋酒及飲料等。

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　251，389，104．09

　　269，658，205．90

　　259，751，701．80

　　總負債

　　142，079，033．83

　　146，060，890．27

　　148，739，854．16

　　凈資產

　　109，310，070．26

　　123，597，315．63

　　111，011，847．64

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業收入

　　326，431，428．35

　　345，334，354．22

　　350，651，783．60

　　利潤總額

　　24，212，366．85

　　20，806，619．24

　　3，643，621．28

　　凈利潤

　　15，093，953．94

　　13，121，467．99

　　1，976，005．82

　　2、主營業務情況

　　華光釀酒的主營業務為黃酒的生產和經營，擁有中國名牌“和”酒系列。

　　（1）華光釀酒原始報表反映的盈利能力

　　根據立信出具的華光釀酒2005年－2007年三年期保留意見的審計報告（信會師報字（2008）第20559號），華光釀酒的合并報表的主要財務數據如下表：

　　單位：元

　　項目

　　2006年度

　　2007年度

　　2008年度預測數

　　已審實現數

　　已審實現數

　　1月未審實現數

　　2－12月預測數

　　合計

　　營業總收入

　　39，625．16

　　36，198．51

　　6，855．62

　　34，142．00

　　40，997．62

　　營業利潤

　　6，980．13

　　5，772．57

　　1，687．51

　　3，827．00

　　5，514．51

　　利潤總額

　　7，077．17

　　5，910．12

　　1，687．51

　　3，984．00

　　5，671．51

　　凈利潤

　　4，659．81

　　3，846．95

　　1，265．63

　　2，988．00

　　4，253．63

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　4，606．21

　　3，793．35

　　1，260．63

　　2，933．00

　　4，193．63

　　導致保留意見的事項：“在2005年至2007年10月期間內，貴公司同原控股股東的關聯銷售未按市場價格執行，致使貴公司2005年、2006年度、2007年1－10月的營業收入分別少計人民幣3，944．32萬元、人民幣5，091．72萬元、人民幣3，555．37萬元。”

　　審計意見：“我們認為，除了前段所述事項可能產生的影響外，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的財務狀況以及2005年度、2006年度、2007年度的經營成果、所有者權益（股東權益）變動和現金流量。”

　　其他重要事項：“2007年11月20日，冠生園（集團）有限公司（90％）和上海冠生園食品有限公司（10％）以29，606萬元的轉讓價格，將上海冠生園華光釀酒藥業有限公司的100％的股權轉讓給上海市糖業煙酒（集團）有限公司，已完成相應所有產權交割手續。自此，公司營業收入按照市場價格執行。”

　　（2）華光釀酒的真實盈利能力

　　根據立信出具的第一食品最近三年備考審計報告（信會師報字（2008）第10572號），華光釀酒在2005年度至2007年度期間的財務報表所反映的營業收入如按市場價格反映，則2005年度至2007年度的營業收入分別少計為人民幣3，944．32萬元、人民幣5，091．72萬元、人民幣3，555．37萬元，扣除各項稅費后相應增加凈利潤分別為人民幣2，593．28萬元、人民幣3，347．66萬元、人民幣2，337．55萬元。

　　3、2008年盈利預測情況

　　根據立信出具的“信會師報字（2008）第10571號”號盈利預測審核報告，華光釀酒2008年盈利預測情況的主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　項目

　　賬面價值

　　調整后的賬面價值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　流動資產

　　13，562，24

　　13，566．07

　　13，963．47

　　397．40

　　2．93

　　長期投資

　　3，700．00

　　3，700．00

　　6，646．46

　　2，946．46

　　79．63

　　固定資產

　　4，612．46

　　4，612．46

　　5，852．22

　　1，239．76

　　26．88

　　其中： 在建工程

　　建筑物

　　2，393，67

　　2，393，67

　　2，944．53

　　550．86

　　23．01

　　設備

　　2，218．78

　　2，218．78

　　2，907．70

　　688．92

　　31．05

　　無形資產

　　0．00

　　0．00

　　17，148．00

　　17，148．00

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　資產總計

　　21，874．70

　　21，878．53

　　43，610．15

　　21，731．62

　　99．33

　　流動負債

　　13，432．46

　　13，436．28

　　13，443．21

　　6．93

　　0．05

　　長期負債

　　負債總計

　　13，432．46

　　13，436．28

　　13，443．21

　　6．93

　　0．05

　　凈資產

　　8，442．24

　　8，442．24

　　30，166．93

　　21，724．69

　　257．33

　　4、資產評估情況

　　本次重大資產置換的置入資產評估機構上海東洲資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《華光釀酒有限公司資產評估報告書》（滬東洲資評報字第ＤＺ080052045號），主要評估內容如下：

　　（1）評估方法

　　采用單項資產加和法，并采用收益現值法進行評估驗證。

　　（2）資產評估結果

　　單位：萬元

　　項目

　　賬面值

　　評估值

　　上海市南浦食品有限公司49％股權價值

　　9，153．97

　　17，030．26

　　上海鑫全順食品有限公司100％股權價值

　　510．00

　　337．01

　　上海第一食品連鎖發展有限公司90％股權價值

　　0．00

　　0．00

　　上海徐家匯第一食品商店有限公司49％股權價值

　　0．00

　　0．00

　　上海長寧第一食品商店有限公司5％股權價值

　　0．00

　　0．00

　　長期投資股權價值小計

　　9，663．97

　　17，367．27

　　上海市第一食品股份有限公司第一食品商店資產凈值

　　4，270．19

　　7，292．23

　　上海市第一食品股份有限公司外貿業務資產凈值

　　－191．93

　　1，439．26

　　上海市第一食品股份有限公司批發分公司資產凈值

　　3，988．20

　　3，993．18

　　其他批發零售業務相關資產及負債小計

　　8，066．46

　　12，724．67

　　置出資產合計

　　17，730．42

　　30，091．94

　　截至評估基準日華光釀酒的賬面凈資產值為8，442．24萬元，評估價值為30，166．93萬元。

　　（3）置入資產評估增值的原因及合理性

　　華光釀酒評估增值的原因主要是無形資產評估增值17，148萬元，其中商標評估增值10，712萬元，專利權評估增值6，436萬元。

　　華光釀酒擁有“和”等30個注冊商標及23項專利。本次對無形資產的評估采用收益法中的銷售收入分成法來進行評估。銷售收入分成法建立在利潤分享原則基礎上，以使用被評估技術后企業預期可獲得的利潤為對象，在為獲得該利潤的各要素間進行分配。這一分成收益額占該利潤總額的比例，被稱為利潤分成率。但由于利潤難以確定，又由于保守商業秘密等原因，難以獲取確切的利潤額，因而通常采用銷售收入分成率替代利潤分成率作為分成率。

　　對于酒類飲料行業而言，品牌和口味是影響消費者選擇的首要條件。華光釀酒的品牌是以“和”為中心的一系列商標的集合體；技術是以發明專利為核心、其他外觀設計專利為輔助的，對產品口味、外觀有較大影響的所有專利、專有技術。評估人員認為，華光釀酒的商標和專利是其主要的利潤來源，所以用銷售收入分成法對商標和專利來評估是合理的。

　　根據立信出具的“信會師報字（2008）第10571號”號盈利預測審核報告，華光釀酒2008年歸屬于母公司的凈利潤為4，193．63萬元，相對于30，166．93萬元的收購價，對應2008年動態市盈率為7．19倍，明顯低于Ａ股市場及黃酒行業目前的平均市盈率，收購價格合理。

　　5、擔保、訴訟、仲裁、司法強制執行或其他重大爭議事項的說明

　　截至本報告書出具日，煙糖集團持有的華光釀酒100％的權益不存在質押等權利負擔，同時該權益不存在依法被司法機關或行政機關采取扣押、監管、凍結等強制措施的情形。

　　（二）本次擬置出資產情況介紹

　　1、概覽（相關數據引自上會出具的“滬上會部資評報（2008）第054號”評估報告）

　　單位：萬元

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　1，368，529，041．56

　　1，153，444，842．95

　　1，154，316，709．10

　　總負債

　　1，081，063，030．01

　　884，797，233．47

　　905，159，309．21

　　凈資產

　　287，466，011．55

　　251，891，396．99

　　233，717，149．98

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業收入

　　3，590，340，169．93

　　2，935，525，276．74

　　2，874，972，204．95

　　利潤總額

　　34，328，824．11

　　27，758，822．90

　　29，893，766．24

　　凈利潤

　　23，818，319．12

　　18，174，247．01

　　19，440，902．74

　　項目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　70，939．78

　　71，331．83

　　71，331．15

　　－0．68

　　長期投資

　　12，874．03

　　12，874．03

　　21，181．18

　　8，307．15

　　64．53

　　固定資產

　　3，111．36

　　3，111．36

　　9，997．11

　　6，885．75

　　221．31

　　其中：在建工程

　　建筑物

　　2，499．16

　　2，499．16

　　9，259．51

　　6，760．35

　　270．50

　　設備

　　612．21

　　612．21

　　737．60

　　125．39

　　20．48

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　資產總計

　　86，925．17

　　87，317．22

　　102，509．44

　　15，192．22

　　17．40

　　流動負債

　　67，361．97

　　67，754．02

　　67，754．02

　　長期負債

　　負債總計

　　67，361．97

　　67，754．02

　　67，754．02

　　凈資產

　　19，563．20

　　19，563．20

　　34，755．42

　　15，192．22

　　77．66

　　2、置出資產具體評估情況

　　（1）南浦食品49％股權

　　南浦食品注冊資本1．3億元人民幣，本公司持有49％的權益。第一食品的品牌代理業務主要集中在南浦食品。該公司是一家以經營食品為主，集批發代理、食品生產、包裝物流于一體的企業。主要代理世界知名品牌的牛奶、洋酒、葡萄酒、洗滌清潔用品以及兩千多個品種的食品等。

　　南浦食品近三年的合并報表主要財務數據如下表：

　　單位：元

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　5，554，051．34

　　10，521，092．47

　　11，740，360．85

　　總負債

　　3，979，920．59

　　5，984，737．65

　　4，042，423．74

　　凈資產

　　1，574，130．75

　　4，536，354．82

　　7，697，937．11

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業收入

　　7，986，060．37

　　47，900，692．33

　　21，908，473．68

　　利潤總額

　　－683，997．23

　　－3，161，582．29

　　－2，410，436．79

　　凈利潤

　　－683，997．23

　　－3，161，582．29

　　－2，431，986．66

　　注：“營業收入”項目的2005、2006年數據采用報表“主營業務收入”數據。

　　其中，2005年數據摘自上海中洲會計師事務所“中洲會審字（2006）第1092號”審計報告、2006年數據摘自上海中洲會計師事務所“中洲會審字（2007）第1083號”審計報告、2007年數據摘自立信“信會師報字（2008）第20563號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《上海市南浦食品有限公司企業價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第049號），主要評估內容如下：

　　評估方法：重置成本法及收益現值法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　項 目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　96．29

　　96．29

　　95．16

　　－1．13

　　－1．17

　　長期投資

　　固定資產

　　242．00

　　242．00

　　422．72

　　180．72

　　74．68

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　設備

　　242．00

　　242．00

　　422．72

　　180．72

　　74．68

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　217．12

　　217．12

　　217．12

　　資產總計

　　555．41

　　555．41

　　735．00

　　179．59

　　32．33

　　流動負債

　　397．99

　　397．99

　　397．99

　　長期負債

　　負債總計

　　397．99

　　397．99

　　397．99

　　凈 資 產

　　157．42

　　157．42

　　337．01

　　179．60

　　114．10

　　截至評估基準日南浦食品的賬面凈資產值為19，563．20萬元，評估價值為34，755．42萬元，所對應的49％的股權評估價值為17，030．26萬元。

　　（2）鑫全順100％股權

　　鑫全順注冊資本510萬元，是本公司的全資子公司。主要從事食品銷售管理（非實物方式）。

　　鑫全順近三年的財務報表主要數據如下表：

　　單位：元

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　120，805，355．11

　　96，675，928．11

　　94，526，856．55

　　總負債

　　158，281，241．85

　　84，582，643．37

　　92，179，738．77

　　凈資產

　　－37，475，886．74

　　10，060，167．87

　　1，233，792．63

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業收入

　　421，090，770．64

　　320，962，398．98

　　249，630，874．35

　　利潤總額

　　－59，541，536．85

　　－35，308，070．98

　　－2，961，298．70

　　凈利潤

　　－60，904，538．37

　　－24，520，133．57

　　－3，282，189．11

　　注：“營業收入”項目的2005、2006年數據采用報表“主營業務收入”數據。

　　其中，2005年數據摘自上海立信長江會計師事務所有限公司出具的“信長會師報字（2006）第20759號”審計報告；2006年數據摘自立信會計師事務所有限公司出具的“信會師報字（2007）第20885號”審計報告；2007年數據摘自立信出具的“信會師報字（2008）第20561號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《上海鑫全順食品有限公司企業價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第050號），主要評估內容如下：

　　評估方法：成本加和法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　項目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　10，329．04

　　10，333．25

　　10，108．66

　　－224．59

　　－2．17

　　長期投資

　　153．00

　　153．00

　　344．22

　　191．22

　　124．98

　　固定資產

　　69．16

　　69．16

　　59．96

　　－9．20

　　－13．30

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　設備

　　69．16

　　69．16

　　59．96

　　－9．20

　　－13．30

　　無形資產

　　15．73

　　15．73

　　15．47

　　－0．26

　　－1．65

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　1．74

　　1．74

　　1．74

　　資產總計

　　10，568．67

　　10，572．88

　　10，530．05

　　－42．83

　　－0．41

　　流動負債

　　14，805．08

　　14，809．29

　　14，211．75

　　－597．54

　　－4．03

　　長期負債

　　負債總計

　　14，805．08

　　14，809．29

　　14，211．75

　　－597．54

　　－4．03

　　凈 資 產

　　－4，236．40

　　－4，236．40

　　－3，681．70

　　554．70

　　13．09

　　截至評估基準日鑫全順的賬面凈資產值為157．42萬元，評估價值為337．01萬元，所對應的100％的股權評估價值為337．01萬元。

　　（3）連鎖發展90％股權

　　連鎖發展公司注冊資本5000萬元，本公司持有其90％的權益。主要從事食品、百貨、針紡織品和酒類的批發銷售。

　　連鎖發展近三年的合并報表主要財務數據如下表：

　　單位：元

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　4，263，636．49

　　11，248，654．21

　　13，156，492．86

　　總負債

　　25，981，339．89

　　17，821，591．00

　　10，984，332．99

　　凈資產

　　－21，717，703．40

　　－6，572，936．79

　　2，172，159．87

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業收入

　　35，153，919．65

　　47，914，637．66

　　38，745，655．86

　　利潤總額

　　－15，144，766．61

　　－8，745，096．66

　　2，598，818．07

　　凈利潤

　　－15，144，766．61

　　－8，745，096．66

　　2，598，818．07

　　注：“營業收入”項目的2005、2006年數據采用報表“主營業務收入”數據。

　　其中，2005年數據摘自上海立信長江會計師事務所有限公司出具的“信長會師報字（2006）第20756號”審計報告；2006年數據摘自立信會計師事務所有限公司出具的“信會師報字（2007）第20519號”審計報告；2007年數據摘自立信出具的“信會師報字（2008）第20564號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《上海第一食品連鎖發展有限公司企業價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第051號），主要評估內容如下：

　　評估方法：重置成本法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　項目

　　2007年實際數（合并）

　　2007年備考數（合并）

　　比2007年實際增幅（％）

　　2008年

　　預測

　　比2007年實際增幅（％）

　　營業收入

　　537，237．84

　　144，517．23

　　－73．10

　　410，565．80

　　－23．58

　　營業成本

　　445，350．20

　　82，721．51

　　－81．43

　　313，579．45

　　－29．59

　　利潤總額

　　29，356．85

　　30，462．25

　　3．77

　　36，135．09

　　23．09

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　16，549．60

　　18，579．75

　　12．27

　　21，493．96

　　29．88

　　截至評估基準日連鎖發展的賬面凈資產值為－4，236．40萬元，評估價值為－3，681．70萬元，所對應的90％的股權評估價值為0．00元。

　　（4）徐家匯商店49％股權

　　徐家匯商店注冊資本50萬元，本公司持有其49％的權益。主要經銷預包裝食品、散裝食品、煙酒百貨、日用雜貨、五金交電和化工產品等。

　　徐家匯商店近三年的財務報表主要數據如下表：

　　單位：元

　　項 目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　321．30

　　321．30

　　320．93

　　－0．37

　　－0．12

　　長期投資

　　固定資產

　　66．17

　　66．17

　　38．90

　　－27．27

　　－41．21

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　設備

　　66．17

　　66．17

　　38．90

　　－27．27

　　－41．21

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　38．90

　　38．90

　　38．90

　　資產總計

　　426．36

　　426．36

　　398．72

　　－27．64

　　－6．48

　　流動負債

　　2，598．13

　　2，598．13

　　2，598．13

　　長期負債

　　負債總計

　　2，598．13

　　2，598．13

　　2，598．13

　　凈 資 產

　　－2，171．77

　　－2，171．77

　　－2，199．41

　　－27．64

　　－1．27

　　注：“營業收入”項目的2005年數據采用報表“主營業務收入”數據。

　　其中，2005年數據摘自上海立信長江會計師事務所有限公司出具的“信長會師報字（2006）第20757號”審計報告；2006年數據摘自立信會計師事務所有限公司出具的“信會師報字（2007）第20805號”審計報告；2007年數據摘自立信出具的“信會師報字（2008）第20560號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《資產評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第052號），主要評估內容如下：

　　評估方法：成本法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　項 目

　　2007年12 月31 日

　　2006年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　總資產

　　12，986，271．91

　　10，637，081．70

　　10，308，338．22

　　總負債

　　27，161，582．99

　　13，816，170．39

　　9，329，002．10

　　凈資產

　　－14，175，311．08

　　－3，179，088．69

　　979，336．12

　　項 目

　　2007 年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　營業收入

　　31，756，187．35

　　30，318，084．25

　　9，048，239．43

　　利潤總額

　　－10，981，964．32

　　－4，158，424．81

　　－1，020，663．88

　　凈利潤

　　－10，981，964．32

　　－4，158，424．81

　　－1，020，663．88

　　截至評估基準日徐家匯商店的賬面凈資產值為－2，171．77萬元，評估價值為－2，199．41萬元，所對應的49％的股權評估價值為0．00元。

　　（5）長寧商店5％股權

　　長寧商店注冊資本200萬元，本公司擁有其5％的權益。主要經銷預包裝食品及散裝食品，日用百貨；零售卷煙、雪茄煙，瓶裝酒等產品。

　　長寧商店近三年的財務報表主要數據如下表：

　　單位：元

　　項 目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　1，278．89

　　1，280．20

　　1，282．46

　　2．26

　　0．18

　　長期投資

　　固定資產

　　19．73

　　19．73

　　12．22

　　－7．51

　　－38．06

　　其中：建 筑 物

　　設備

　　19．73

　　19．73

　　12．22

　　－7．51

　　－38．06

　　在建工程

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　資產總計

　　1，298．62

　　1，299．93

　　1，294．68

　　－5．25

　　－0．40

　　流動負債

　　2，716．16

　　2，717．46

　　2，717．46

　　長期負債

　　負債總計

　　2，716．16

　　2，717．46

　　2，717．46

　　凈 資 產

　　－1，417．53

　　－1，417．53

　　－1，422．78

　　－5．25

　　－0．37

　　其中， 2005年的數據摘自立信出具的“信會師報字（2007）第24079號”審計報告，2006年的數據摘自立信出具的“信會師報字（2007）第20802號”審計報告，2007年的數據摘自立信出具的“信會師報字（2008）第20562號”審計報告。

　　本次重大資產置換的置出資產評估機構上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日出具了《上海長寧第一食品商店有限公司企業價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第053號），主要評估內容如下：

　　評估方法：重置成本法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　項目

　　賬面凈值

　　調整后賬面凈值

　　評估值

　　增減額

　　增減率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ

　　流動資產

　　14，143．22

　　14，184．23

　　14，247．27

　　63．04

　　0．44

　　固定資產

　　660．05

　　660．05

　　1，018．82

　　358．77

　　54．36

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　設備

　　660．05

　　660．05

　　1，018．82

　　358．77

　　54．36

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產

　　262．65

　　262．65

　　262．65

　　資產總計

　　15，065．92

　　15，106．93

　　15，528．74

　　421．81

　　2．79

　　流動負債

　　6，999．47

　　7，040．47

　　2，804．07

　　－4，236．40

　　－60．17

　　長期負債

　　負債總計

　　6，999．47

　　7，040．47

　　2，804．07

　　－4，236．40

　　－60．17

　　置出資產凈額

　　8，066．46

　　8，066．46

　　12，724．67

　　4，658．21

　　57．75

　　截至評估基準日長寧商店的賬面凈資產值為－1，417．53萬元，評估價值為－1，422．78萬元，所對應的5％的股權評估價值為0．00元。

　　（6）其他批發零售業務相關資產及負債

　　第一食品其他批發零售業務相關資產包括：第一食品商店、批發分公司和外貿業務。

　　根據上會資產評估以2007年12月31日為評估基準日出具的《上海市第一食品股份有限公司“置出資產”評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第054號），主要評估內容如下：

　　評估方法：成本法。

　　資產評估結果：

　　單位：萬元

　　項目

　　實際數（合并）

　　備考數（合并）

　　增幅（％）

　　資產總額

　　299，464．90

　　174，048．00

　　－41．88

　　負債總額

　　178，779．75

　　79，029．07

　　－55．80

　　所有者權益總額

　　120，685．15

　　95，018．93

　　－21．27

　　其中：歸屬于母公司的所有者權益

　　83，270．89

　　72，618．94

　　－12．79

　　少數股東權益

　　37，414．26

　　22，399．99

　　－40．13

　　截至評估基準日其他批發零售業務相關資產及負債的賬面凈資產值為8，066．46萬元，評估價值為12，724．67萬元。

　　3、資產評估增值的原因（引自上會出具的“滬上會部資評報（2008）第054號”評估報告）

　　（1）股權價值增值原因分析：

　　長期投資賬面值小計96，639，658．97元，評估值173，672，705．74元，評估增值77，033，046．77元。增值因素主要有：

　　長期投資－南浦食品擁有的房地產南浦食品大樓增值約6760萬元，致使股權價值增加約3310萬元。該房地產位于浦東新區商城路，賬面成本僅3900元／平方米。

　　資產評估與會計核算方式不同引起股權評估增值。按2007年執行的企業會計準則，對持股50％以上的子公司均采用成本法記錄長期投資，而評估采用的長期投資匯總方式為權益法。如：南浦食品全資子公司上海南浦食品公司浦東分公司評估基準日賬面凈資產為109，726，194．24元，評估凈資產為110，421，372．23元，評估僅增值695，177．99元。但由于母公司賬面采用成本法核算長期投資，長期投資賬面值僅記錄5000萬元，致使該項長期投資反映增值6000余萬元。

　　（2）分公司及外貿業務增值原因分析：

　　第一食品所屬的第一食品商店、批發分公司和外貿業務的相關資產和負債凈額為80，664，584．37元，評估值為127，246，714．61元，評估增值46，582，130．24元，主要增減值因素如下：

　　沖回外貿業務應收賬款減值準備16，314，384．80元，上述壞賬準備按照賬齡分析法計提，經我們調查，上述應收賬款可以收回；

　　第一食品商店應收連鎖發展60，502，015．16 元，考慮連鎖發展的償債能力后，我們認為其可收回的債權僅為44，808，792．21元，評估減值15，693，222．95元；

　　考慮連鎖發展的償債能力并相應評減債權后，將按連鎖發展審計后的凈資產全額計提預計負債42，363，992．48元評估為0。

　　截至2007年12月31日，第一食品商店、批發分公司、外貿業務相關資產不存在被設置抵押、質押、留置權等限制性權利，以及對外擔保、訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議的事項。

　　第五章 本次交易協議的主要內容

　　第一食品與煙糖集團就本次重大資產置換所涉及的資產和股權簽署了《資產置換協議》，主要內容如下：

　　一、交易標的

　　1、置出資產：指從第一食品置出并置入煙糖集團的第一食品持有的南浦食品49％的權益、鑫全順100％的權益、連鎖發展90％的權益、徐家匯商店49％的權益、長寧商店5％的權益、其他批發零售業務相關資產及負債（包括第一食品商店、批發分公司及外貿業務）。

　　2、置入資產：指從煙糖集團置出并置入第一食品的煙糖集團持有的華光釀酒100％的權益。

　　二、交易價格及定價依據

　　1、置出資產作價

　　上海上會資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日，對置出資產進行了評估，煙糖集團與第一食品約定置出資產的作價為其凈資產的評估值，即30，091．94萬元人民幣，最終價格以國資委備案的凈資產評估值為準。

　　2、置入資產作價

　　上海東洲資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日，對華光釀酒有限公司進行了評估，其凈資產評估值為30，166．93萬元，最終價格以國資委備案的凈資產評估值為準。

　　3、置出資產與置入資產的差價

　　本次資產置換以經上海市國資委備案的評估結果為作價依據，置出資產與置入資產的差額部分人民幣74．99萬元，由第一食品以現金方式向煙糖集團補足。

　　三、交割及支付

　　協議雙方同意，煙糖集團將置入資產置換至第一食品，第一食品將置出資產置換至煙糖集團；目前在第一食品名下且與本次置出資產相關的商標轉移至煙糖集團；本次資產置換完成后，連鎖發展將成為煙糖集團的全資子公司，在第一食品商店、批發分公司工作及從事外貿業務的且勞動關系在第一食品的人員的勞動關系由第一食品轉移至連鎖發展。

　　協議雙方同意，本次資產置換以本協議第二條項下經上海市國有資產監督管理委員會備案的評估結果為作價依據，本次置出資產與置入資產的差額部分人民幣74．99萬元，由第一食品以現金方式向煙糖集團補足。

　　協議雙方同意，自資產置換協議生效之日起，協議雙方立即進行資產置換的交接手續：自資產置換協議生效之日起，煙糖集團立即進行資產置換的交接手續，將置入資產置換至第一食品名下，并協助第一食品辦理相關過戶、登記等手續；自資產置換協議生效之日起，第一食品立即進行資產置換的交接手續，將置出資產置換至煙糖集團名下，并協助煙糖集團辦理相關的過戶、登記等手續；在資產置換協議生效之日起30日內，第一食品將置出資產與置入資產的差額部分以現金形式一次性支付給煙糖集團。

　　自資產置換協議生效之日起，第一食品立即辦理在其名下的且與本次置出資產相關的商標轉讓手續。自資產置換協議生效之日起，協議雙方立即辦理在第一食品商店、批發分公司及從事外貿業務的且勞動關系在第一食品的人員的勞動關系的轉移手續。本次資產置換所涉及的包括稅費在內的一切費用由雙方按法律規定各自承擔，法律沒有規定時，由本協議雙方平均承擔。

　　本次置出資產中第一食品商店、批發分公司、外貿業務相關的資產與負債轉讓時涉及債務轉移，但該等債務轉移未取得相關債權人同意，煙糖集團承諾，若在本次資產置換實施完成后，相關債權人主張債務轉移無效而仍要求第一食品向其履行債務的，煙糖集團承諾將最終承擔前述債務，待第一食品履行該等債務后，煙糖集團將向第一食品補償其所履行的該等債務以及在履行過程中產生的費用。

　　本次置出資產中第一食品商店、批發分公司、外貿業務相關的資產與負債轉讓時涉及債權轉移，第一食品承諾將在本次資產置換生效后，及時通知相關債務人，辦理債權轉移手續。

　　四、評估基準日至置換資產交割日期間的資產變動

　　資產實際交割日（以下簡稱“實際交割日”）是指本次資產置換交易雙方簽訂交割確認書，置入資產或置出資產轉移至交易對方并由交易對方擁有、控制和經營之日。

　　在評估基準日至資產實際交割日期間，協議雙方應妥善維護和正常經營置換資產，除正常經營過程中必須對置換資產進行交易或財產處置外，不得對置換資產做出其他處理。

　　置換資產在評估基準日至實際交割日期間的盈利和虧損，均由置換資產原占有方各自享有和承擔，即：置入資產在評估基準日至實際交割日期間的盈利和虧損，均由煙糖集團享有和承擔；置出資產在評估基準日至實際交割日期間的盈利和虧損，均由第一食品享有和承擔。

　　五、協議生效條件

　　本協議需要取得下列所有部門、單位或機構的審批或核準：上海市國有資產監督管理委員會的批準；中國證券監督管理委員會的核準；第一食品的股東大會審議通過。

　　經本協議雙方法定代表人或者授權代表簽字或蓋章并加蓋各自單位公章后，并在取得上述的所有審批或核準后，本協議生效。

　　第六章 與本次交易有關的其他安排

　　一、煙糖集團對華光釀酒生產場地風險出具的承諾（以下內容引自承諾原文）

　　鑒于本公司擬與第一食品進行重大資產置換，將本公司全資子公司華光釀酒100％股權置入第一食品，但因歷史原因，華光釀酒及其子公司和酒公司目前使用的生產場地系集體土地（以下簡稱“經營場地”）而存在一定的法律和經營風險。本公司作為第一食品的控股股東暨華光釀酒出資人，本公司承諾：

　　在本次資產置換實施完成、華光釀酒置入第一食品后：

　　1、在華光釀酒及和酒公司使用前述經營場地時，若華光釀酒及和酒公司因生產經營使用集體土地而遭受損失，本公司將承擔因生產經營使用集體土地而導致華光釀酒及和酒公司發生的所有損失。

　　2、若華光釀酒及和酒公司不再使用前述經營場地，本公司承諾將基于華光釀酒及和酒公司本次置入第一食品時其在前述經營場地上的建筑物（以下簡稱“原有建筑物”）評估值人民幣40，003，162．47元，向華光釀酒及和酒公司補償等額于前述原有建筑物評估值人民幣40，003，162．47元的現金；若華光釀酒及和酒公司在使用前述經營場地期間對前述經營場地上原有建筑物進行修理而增加其價值的，或者在前述經營場地上新建建筑物的，本公司承諾亦補償前述修理或新建所發生的成本、費用。

　　二、本次重大資產置換涉及的人員安置

　　協議雙方同意，本次資產置換完成后，連鎖發展將成為煙糖集團的全資子公司，在第一食品商店、批發分公司工作及從事外貿業務的且勞動關系在第一食品的人員的勞動關系由第一食品轉移至連鎖發展。自資產置換協議生效之日起，協議雙方立即辦理在第一食品商店、批發分公司及從事外貿業務的且勞動關系在第一食品的人員的勞動關系的轉移手續。

　　三、本次資產置換差額的資金來源

　　根據本次置入資產、置出資產的交易價格，第一食品尚需向煙糖集團支付74．99萬元置換差價。公司將通過自有資金和自籌資金支付該等差額，提前做好資金來源計劃，并在股東大會批準本次交易后按期安排資金到位。

　　第七章 本次交易對公司的影響

　　一、對公司資產和權益狀況的影響

　　以本次重大資產置換方案為依據，并假設該方案于2005年1 月1 日得以實施，公司編制的2007年12月31日模擬備考合并資產負債表，2005年度、2006年度、2007年度的模擬備考合并利潤表已經立信會計師事務所有限公司審計，并由立信出具了“信會師報字（2008）第10572號”審計報告。根據上述報表和公司2007年12 月31 日已審合并資產負債表，本次交易前后公司資產總額、負債總額、股東權益總額比較如下：

　　單位：萬元

　　項目

　　2007 年實際

　　2008年預測

　　增幅

　　營業收入

　　537，237．84

　　410，565．80

　　－23．57％

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　16，549．60

　　21，493．96

　　29．88％

　　每股收益（元／股）

　　0．45

　　0．59

　　29．88％

　　每股凈資產（元／股）

　　2．28

　　2．61

　　14．47

　　凈資產收益率（攤薄）

　　19．87％

　　22．49％

　　2．62％

　　以2007年12月31日公司財務狀況測算，公司資產總額備考數較實際數減少41．88％，負債總額減少55．80％，資產負債率為45．41％，比實際數下降14．29個百分點，主要由于產業的轉型導致公司資產、負債結構發生重大變化，資產利用效益得到了提高。

　　歸屬于母公司的所有者權益備考數較實際數減少12．79％，所有者權益總額備考數較實際數減少21．27％，是由于按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》及《企業會計準則第20號—企業合并》的規定，本次交易屬同一控制下的企業合并，置出資產賬面價值高于置入資產賬面價值，合并差額需調減合并方的所有者權益所致。

　　少數股東權益備考數較實際數減少40．13％，主要是本次置入的華光釀酒資產公司對其擁有100％所有權，置出資產中公司對南浦食品擁有49％的股權、對連鎖發展擁有90％股權。

　　二、對公司盈利能力的影響

　　依據經立信會計師事務所有限公司審核的公司2007年度合并利潤表、備考合并利潤表（假設本次重大資產置換方案于2005年1 月1 日得以實施）及2008年度合并盈利預測報告（假設本次重大資產置換方案于2008年7 月1 日得以實施），本次交易對公司2008年盈利能力的影響比較如下：

　　單位：萬元

　　交易完成前

　　交易完成后

　　交易完成后降低額

　　降低幅度

　　關聯采購金額

　　16，128．31

　　1，074．61

　　15，053．70

　　93．34％

　　關聯銷售金額

　　109，626．07

　　100，145．04

　　9，481．03

　　8．65％

　　合計

　　125，754．38

　　101，219．65

　　24，534．73

　　19．51％

　　注：2008年預測數中歸屬于母公司所有者的凈利潤包含上海冠生園華光釀酒藥業有限公司1－6月凈利潤人民幣2089．60萬元。

　　本次置換完成后，公司營業收入同比大幅下降，主要是本次置出資產中含有品牌代理業務，由于其行業特性，決定了營業收入占公司總收入很大比重，但其利潤額占總體利潤額的比例卻很小，而置入資產情況正與之相反。從上表看出，2007年度備考報表歸屬于母公司所有者的凈利潤比2007年度實際數高12．27％。可見置入資產的盈利能力高于置出資產盈利能力；本次置換完成后，預計2008年歸屬于母公司所有者的凈利潤將比2007年度實際數增長29．88％。

　　三、對公司主要財務指標的影響

　　根據經立信會計師事務所有限公司審核的公司2007 年度會計報表、2008 年合并盈利預測報告，按目前公司36，555．96萬股股本計算，本次重大資產置換完成后公司主要財務指標變化情況如下：

　　單位：萬元

　　一、

　　董事會關于本次重大資產置換暨關聯交易的報告

　　二、

　　董事會決議、監事會決議及獨立董事意見

　　2—1上海市第一食品股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議及第六屆監事會第四次會議決議

　　2—2上海市第一食品股份有限公司獨立董事的獨立意見

　　三、

　　資產置換協議及相關授權文件

　　3—1資產置換協議

　　3—2煙糖集團董事會決議

　　3—3國資委批復

　　3—4南浦食品股東會決議

　　3—5連鎖發展股東會決議

　　3—6徐家匯商店股東會決議

　　3—7長寧商店股東會決議

　　四、

　　重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）

　　五、

　　重大資產置換暨關聯交易報告書附件

　　5—1上市公司及相關中介機構最近6個月內買賣股票情況的自查報告

　　5—2獨立財務顧問報告

　　5—3法律意見書

　　5—4煙糖集團承諾函

　　5—5 第一食品2005－2007年備考模擬報表及審計報告

　　5—6第一食品2008年盈利預測審核報告

　　5—7第一食品2008年備考盈利預測審核報告

　　5—8煙糖集團2007年報表

　　5—9置入、置出資產前3年審計報告，

　　5—9—1華光釀酒審計報告

　　5—9—2南浦食品審計報告

　　5—9—3鑫全順審計報告

　　5—9—4連鎖發展審計報告

　　5—9—5徐家匯商店審計報告

　　5—9—6長寧商店審計報告

　　5—10置入、置出資產的評估報告

　　5—10—1華光釀酒評估報告

　　5—10—2置出資產總評估報告

　　5—10—3南浦食品評估報告

　　5—10—4鑫全順評估報告

　　5—10—5連鎖發展評估報告

　　5—10—6徐家匯商店評估報告

　　5—10—7長寧商店評估報告

　　根據上表，假設本次交易于2008年7月1日完成，2008年雖然營業收入同比下降了23．57％，但每股收益、凈資產收益率將分別比2007年實際數上升29．88％、2．62％，主要是公司通過資產置換后，置入的有效資產使公司盈利能力得到很大提高。

　　第八章 本次交易的合規性情況

　　一、本次重大資產置換完成后，公司仍具備股票上市條件

　　本次重大資產置換完成后，公司的股本總額和股本結構均不發生變動，總股本為36，555．96萬股，其中上市流通股份總數為24，957．41萬股，占總股本的比例為68．27％。截至本報告出具之日，第一食品最近三年內未有不按規定公開財務狀況、或者對財務會計報告作虛假記載的行為，未有重大違法行為。因此實施本次重大資產置換后，公司具備繼續上市的條件。

　　二、本次重大資產置換完成后，公司具備持續經營能力

　　公司自創立以來合法經營，不存在因違反法律、法規和規范性文件或因不具備生產經營能力而導致其無法持續經營的情形。經律師合理查驗，第一食品自設立至今，沒有出現法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的導致公司終止的情況，截至《法律意見書》出具之日，第一食品依法有效存續，第一食品具有進行本次重大資產置換的主體資格。本次重大資產置換完成后，公司將擁有華光釀酒100％的股權，公司的資產結構得到優化，仍將具備持續經營能力。

　　三、本次重大資產置換涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　經律師合理查驗，本次擬置出資產為公司合法擁有之資產，不存在產權糾紛，亦不存在在其上設置抵押權、留置權及其他擔保物權的權利，亦未遭司法凍結等權利限制。

　　經律師合理查驗，本次擬置入華光釀酒100％股權未設置抵押權、留置權及其他擔保物權，亦未遭司法凍結等權利限制，作為置入資產其產權清晰、合法、完整，不存在權屬爭議。

　　四、本次重大資產置換不存在明顯損害公司和全體股東利益的其他情形

　　本次重大資產置換依法進行，由公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東、特別是中小股東的利益，整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　公司獨立董事對本次交易發表了獨立董事意見，請參見本報告書第十二章的相關內容。

　　綜上所述，本次重大資產置換符合105 號文第四條的要求。

　　第九章 本次交易對同業競爭和關聯交易的影響

　　一、本次重大資產置換對同業競爭的影響

　　（一）本次重大資產置換前存在同業競爭

　　本次重大資產置換前，華光釀酒是煙糖集團的全資子公司，其主營業務是黃酒產品，與第一食品構成了同業競爭。

　　（二）本次重大資產置換后同業競爭將消除

　　本次重大資產置換完成后，華光釀酒成為第一食品的全資子公司，從而消除了同業競爭；第一食品置出資產進入煙糖集團后，與第一食品不會產生新的同業競爭關系。

　　（三）煙糖集團、光明集團對本次交易完成后避免同業競爭的承諾

　　煙糖集團已出具承諾：在煙糖集團為第一食品控股股東期間，在本次資產置換完成后：不會參與與第一食品構成競爭的業務或活動；將促使煙糖集團其他控股子公司同樣遵守上述承諾；不會利用對第一食品控股股東地位損害第一食品及其他股東（特別是中小股東）的合法權益；保證上述承諾在第一食品于國內證券交易所上市且本公司為第一食品股東期間持續有效且不可撤銷。

　　光明集團已出具承諾，內容與上述煙糖集團出具的承諾函基本相同。

　　（四）中介機構對本次重大資產置換后同業競爭的意見

　　1、律師的意見

　　本次重大資產置換的法律顧問國浩律師集團（上海）事務所認為，本次資產重組后，煙糖集團、光明集團及其關聯企業與第一食品在業務上不存在同業競爭。煙糖集團、光明集團已采取有效措施避免同業競爭。

　　2、獨立財務顧問的意見

　　本次重大資產置換的獨立財務顧問銀河證券認為，本次重大資產置換完成后，控股股東與上市公司之間的同業競爭將完全消除。煙糖集團和光明集團的承諾有助于避免產生新的同業競爭，有利于保護上市公司及其中小股東的利益。

　　二、本次重大資產置換對關聯交易的影響

　　本次重大資產置換前，第一食品的關聯交易主要是與煙糖集團、光明集團及其控股子公司持續存在的商品采購與銷售及房屋租賃等關聯交易。主要包括與上海捷強煙草糖酒配銷中心之間的黃酒銷售業務；與東方先導糖酒有限公司之間的食糖銷售業務；南浦食品與上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司、上海新境界食品貿易有限公司、農工商超市（集團）有限公司及上海伍緣現代雜貨有限公司之間的食品采購與銷售業務。

　　本次資產置換完成后，由于南浦食品49％的股權從第一食品置出，南浦食品與上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司、上海新境界食品貿易有限公司、農工商超市（集團）有限公司及上海伍緣現代雜貨有限公司之間的關聯交易將消除。上市公司的關聯交易因而將顯著減少。

　　根據立信審計的2007年度備考合并財務報表，本次重大資產置換前后關聯交易對比情況如下所示：

　　單位：萬元

　　第一食品／公司／上市公司

　　指

　　上海市第一食品股份有限公司

　　煙糖集團

　　指

　　上海市糖業煙酒（集團）有限公司

　　光明集團

　　指

　　光明食品（集團）有限公司

　　華光釀酒

　　指

　　上海冠生園華光釀酒藥業有限公司

　　和酒公司

　　指

　　上海冠生園和酒有限公司

　　南浦食品

　　指

　　上海市南浦食品有限公司

　　鑫全順

　　指

　　上海鑫全順食品有限公司

　　連鎖發展

　　指

　　上海第一食品連鎖發展有限公司

　　徐家匯商店

　　指

　　上海徐家匯第一食品商店有限公司

　　長寧商店

　　指

　　上海長寧第一食品商店有限公司

　　置入資產

　　指

　　華光釀酒100％股權

　　置出資產

　　指

　　南浦食品49％股權、鑫全順100％股權、連鎖發展90％股權、徐家匯商店49％股權、長寧商店5％股權、其他批發零售相關資產及負債

　　其他批發零售相關資產及負債

　　指

　　上海市第一食品股份有限公司第一食品商店（以下簡稱“第一食品商店”）、上海市第一食品股份有限公司批發分公司（以下簡稱“批發分公司”）、上海市第一食品股份有限公司外貿業務（以下簡稱“外貿業務”）的相關資產及負債

　　本次交易／本次重大資產置換

　　指

　　第一食品將所持有的南浦食品49％股權、鑫全順100％股權、連鎖發展90％股權、徐家匯商店49％股權、長寧商店5％股權、其他批發零售相關資產及負債與煙糖集團所持有的華光釀酒100％ 股權進行置換，對于置出、置入資產的價格差額，第一食品以現金補足

　　本報告書

　　指

　　《上海市第一食品股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書》

　　獨立財務顧問／銀河證券

　　指

　　中國銀河證券股份有限公司

　　國浩律師

　　指

　　國浩律師集團（上海）事務所

　　立信

　　指

　　立信會計師事務所有限公司

　　東洲資產評估

　　指

　　上海東洲資產評估有限公司

　　上會資產評估

　　指

　　上海上會資產評估有限公司

　　證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　交易所

　　指

　　上海證券交易所

　　公司法

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　證券法

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　《獨立財務顧問報告》

　　指

　　中國銀河證券股份有限公司出具的《關于第一食品股份有限公司重大資產置換暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

　　《法律意見書》

　　指

　　《國浩律師集團（上海）事務所關于上海市第一食品股份有限公司二○○八年重大資產重組之法律意見書》

　　《資產評估報告》

　　指

　　東洲資產評估與上會資產評估出具的與本次交易標的相關的資產評估報告書

　　《通知》／ 105號文

　　指

　　中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字［2001］105 號）

　　《股票上市規則》

　　指

　　《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》

　　元

　　指

　　人民幣元

　　本公司控股股東煙糖集團及實際控制人光明集團已出具《關于規范關聯交易的承諾函》，就其與第一食品之間關聯交易事宜特作以下承諾：（1）本次重大資產置換完成后，煙糖集團將盡可能減少和規范與第一食品及其控股子公司之間的關聯交易；（2）對于無法避免或者因合理原因發生的關聯交易，煙糖集團將嚴格遵守有關法律、法規、上交所有關上市規則及《公司章程》的規定，遵循等價、有償、公平交易的原則，履行合法程序并訂立相關協議或合同，及時進行信息披露，保證關聯交易的公允性；（3）煙糖集團承諾不通過關聯交易損害第一食品及其他股東的合法權益；（4）煙糖集團有關關聯交易的承諾將同樣適用于煙糖集團的控股子公司，煙糖集團將在合法權限內促成控股子公司履行關聯交易承諾。

　　三、中介機構對本次重大資產置換完成后關聯交易的意見

　　1、律師的意見

　　本次交易的法律顧問國浩律師集團（上海）事務所認為，本次資產置換完成后，公司的關聯交易將顯著減少，對于該等關聯交易，公司控股股東煙糖集團已承諾將盡量減少和規范與上市公司之間的關聯交易并且不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。公司獨立董事已就上述關聯交易事宜發表獨立意見，認為該等關聯交易有利于降低公司的經營成本，提高經營效率，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，煙糖集團如能夠切實履行其承諾，本次資產置換完成后的關聯交易安排不會損害公司及其中小股東的利益。本次重大資產置換實施后新增關聯交易事項涉及的交易內容和定價原則須提交公司股東大會批準，煙糖集團應當在股東大會表決時回避表決。

　　2、獨立財務顧問的意見

　　本次交易的獨立財務顧問銀河證券認為，“本次資產置換完成后，上市公司的關聯交易將顯著減少，且煙糖集團和光明集團已承諾將盡量減少和規范與上市公司之間的關聯交易并且不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。”

　　第十章 風險因素

　　投資者在閱讀本報告書時，除應詳細閱讀其他章節提供的資料外，還應特別關注本章所述的風險因素。

　　一、華光釀酒目前生產場地存在的法律和經營風險

　　本公司此次重大資產置換置入的資產為華光釀酒100％的股權，但因華光釀酒及其子公司和酒公司目前使用的生產場地系集體土地而存在一定的法律和經營風險，并可能因此在本次交易完成后給第一食品帶來經濟損失。

　　二、對重要原材料或供貨渠道依賴的風險

　　黃酒釀造的原料是糧食，如果糧價波動較大，相應會使生產成本產生一定的波動，進而影響本公司利潤的穩定性。

　　三、市場集中、行業集中和銷售季節性風險

　　黃酒的國內產品市場較為集中。如果主要市場的需求發生變化，黃酒銷售量下降，將會對公司的盈利能力產生壓力。本次交易后，公司的主業將集中于黃酒一個行業，行業集中也會給公司的盈利能力產生影響。另外黃酒的生產、銷售有較強的季節性，銷售周期性會給公司的生產、銷售帶來風險。

　　四、管理風險

　　本次交易完成后，公司將面臨與華光釀酒的整合過程。在整合過程中，會碰到企業文化差異、管理模式差異、管理團隊思想差異等許多問題，從而給公司的運營帶來一定影響。

　　五、環保風險

　　黃酒生產過程中會產生一定數量的廢水、廢氣或廢渣，若處理不當，將對環境產生影響。隨著我國經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施，政府環保意識不斷增強，中央和地方各級政府部門都有可能頒布或采用更新、更嚴的環保法規，提高環保標準，會導致本公司將來增加環保方面的支出。

　　六、盈利預測風險

　　本報告書第七章中包含了本公司2008年度的盈利預測和備考盈利預測。盈利預測假定本次交易完成的交割日為2008年7月1日，按交易完成后構架編制備考2008年度公司合并盈利預測審核報告。

　　這些預測代表本公司根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料對本公司的經營業績做出的預測。這些預測基于一定的假設，其中有些假設的實現取決于一定的條件或可能發生變化。同時，意外事件也可能對盈利預測的實現會造成重大影響。

　　七、本次資產置換交割日的不確定性風險

　　本次重大資產置換尚須報中國證監會審核無異議，并經公司股東大會審議通過。因此本次重大資產置換存在著不能通過中國證監會的審核無異議或公司股東大會批準的風險。

　　針對上述情況，公司將根據《公司法》、《證券法》、《信息披露管理辦法》和《股票上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者作出投資判斷。

　　第十一章 其他重要事項說明

　　一、公司按照有關規定建立了規范的法人治理結構

　　本次交易不會影響公司法人治理結構，不涉及對公司董事會、監事會和高級管理人員進行重大調整等事宜，也不會導致公司信息披露制度的改變。

　　（一）股東與股東大會

　　按照公司《章程》的規定，股東按其所持股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。公司股東大會的召集、召開及表決程序規范，歷次股東大會均經律師現場見證。公司每一項關聯交易均嚴格按照交易雙方事先簽訂的關聯交易協議執行，做到公平、公正、公開。

　　（二）控股股東與上市公司

　　（上接第C018版）