（注冊(cè)地址：河北省承德市雙灤區(qū)）

　　上市推薦人：中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司債券受托管理人：中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司

　　證券簡(jiǎn)稱(chēng)：08釩鈦債

　　證券代碼：122005

　　上市時(shí)間：2008年3月18日

　　上市地：上海證券交易所

　　第一節(jié) 緒言

　　重要提示

　　承德新新釩鈦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”或“公司”）董事會(huì)成員或高級(jí)管理人員已批準(zhǔn)該上市公告書(shū)，保證其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

　　上海證券交易所對(duì)公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化等引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由購(gòu)買(mǎi)債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

　　第二節(jié) 發(fā)行人簡(jiǎn)介

　　一、發(fā)行人基本信息

　　中文名稱(chēng)：承德新新釩鈦股份有限公司

　　英文名稱(chēng)：Chengde Xinxin Vanadium and Titanium Co.，Ltd.

　　法定代表人：田志平

　　公司住所：河北省承德市雙灤區(qū)

　　注冊(cè)資本：人民幣98，066.70萬(wàn)元

　　二、發(fā)行人基本情況

　　（一）經(jīng)營(yíng)范圍

　　釩渣、釩鐵合金、鈦精礦、高鈦渣、金紅石、合金鐵粉、含釩低合金及普通帶鋼、圓鋼、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋、鋼坯的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；釩鈦系列高科技產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、研制、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，氧化釩、釩氮合金、鈦黃粉、線材，人造富礦（燒結(jié)礦、燒結(jié)球）蒸氣、壓縮空氣、工業(yè)用高爐煤氣的制造和銷(xiāo)售，自動(dòng)化及儀表工程設(shè)計(jì)安裝、工程技術(shù)咨詢、機(jī)械設(shè)備維修；產(chǎn)品檢查化驗(yàn)、檢斤計(jì)量服務(wù)；礦產(chǎn)品、焦炭、黑色金屬、有色金屬、合金產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；工業(yè)用水、電、潤(rùn)滑油、橡膠制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、機(jī)械設(shè)備及零部件銷(xiāo)售。

　　（二）主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為釩產(chǎn)品、含釩低（微）合金鋼產(chǎn)品和鈦產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和技術(shù)開(kāi)發(fā)。

　　（三）發(fā)行人設(shè)立、上市及股本變化情況

　　1、發(fā)行人設(shè)立情況

　　公司的前身為承德鋼鐵股份有限公司，成立于1994年6月18日，是經(jīng)河北省體改委冀體改委股字[1994]33號(hào)文件批準(zhǔn)，由承德鋼鐵集團(tuán)有限公司的前身承德鋼鐵公司作為獨(dú)家發(fā)起人，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊(cè)資本為70，000.00萬(wàn)元。

　　1999年7月，經(jīng)河北省人民政府股份制領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室冀股辦[1999]23號(hào)文和河北省冶金廳冀冶體改字（1999）236號(hào)文批復(fù)，公司更名為承德新新釩鈦股份有限公司。

　　截至2001年12月31日，公司股本總額為28，033.35萬(wàn)股，其中，國(guó)家股22，477.35萬(wàn)股，占股本總額的80.18%；社會(huì)法人股4，856.00萬(wàn)股，占股本總額的17.32%；內(nèi)部職工股700.00萬(wàn)股，占股本總額的2.50%。

　　2、公司發(fā)行上市情況

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2002]84號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2002年8月22日以人民幣5.40元/股的發(fā)行價(jià)格，向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股10，000.00萬(wàn)股，新增股份于同年9月6日在上海證券交易所上市交易，股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“承德釩鈦”，股票代碼為“600357”。本次公開(kāi)發(fā)行完成后，公司總股本為38，033.35萬(wàn)股。

　　本次發(fā)行完成后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類(lèi)型

　　股數(shù)（萬(wàn)股）

　　占總股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　28，033.35

　　73.71

　　其中：國(guó)家股

　　22，477.35

　　59.10

　　社會(huì)法人股

　　4，856.00

　　12.77

　　內(nèi)部職工股

　　700.00

　　1.84

　　二、已上市流通股份

　　10，000.00

　　26.29

　　社會(huì)公眾股

　　10，000.00

　　26.29

　　三、股份總數(shù)

　　38，033.35

　　100.00

　　3、公司上市以來(lái)股本變化情況

　　（1）2004年資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　2004年9月21日，公司召開(kāi)2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了2004年中期利潤(rùn)分配方案：公司以2004年6月30日總股本38，033.35萬(wàn)股為基準(zhǔn)，利用資本公積金向公司全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增38，033.35萬(wàn)股。此次轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本變更為76，066.70萬(wàn)股。

　　本次公積金轉(zhuǎn)增股本實(shí)施完成后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類(lèi)型

　　股數(shù)（萬(wàn)股）

　　占總股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　56，066.70

　　73.71

　　其中：國(guó)家股

　　44，954.70

　　59.10

　　社會(huì)法人股

　　9，712.00

　　12.77

　　內(nèi)部職工股

　　1，400.00

　　1.84

　　二、已上市流通股份

　　20，000.00

　　26.29

　　社會(huì)公眾股

　　20，000.00

　　26.29

　　三、股份總數(shù)

　　76，066.70

　　100.00

　　（2）2005年內(nèi)部職工股上市

　　2005年8月22日，自2002年新股發(fā)行已滿三年，經(jīng)貴會(huì)及上海證券交易所批準(zhǔn)，公司1，400萬(wàn)股內(nèi)部職工股在上海證券交易所上市流通。

　　本次內(nèi)部職工股上市后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類(lèi)型

　　股數(shù)（萬(wàn)股）

　　占總股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　54，666.70

　　71.87

　　其中：國(guó)家股

　　44，954.70

　　59.10

　　社會(huì)法人股

　　9，712.00

　　12.77

　　二、已上市流通股份

　　21，400.00

　　28.13

　　社會(huì)公眾股

　　21，400.00

　　28.13

　　三、股份總數(shù)

　　76，066.70

　　100.00

　　（3）2005年股權(quán)分置改革

　　2005年10月20日，公司召開(kāi)股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司股權(quán)分置改革方案：流通股股東每持有10股流通股獲送3股對(duì)價(jià)股份。2005年11月3日，公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案，非流通股股東共計(jì)向流通股股東支付6，420.00萬(wàn)股對(duì)價(jià)股份。

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類(lèi)型

　　股數(shù)（萬(wàn)股）

　　占總股本比例（%）

　　一、有限售條件的流通股

　　48，246.70

　　63.43

　　其中：國(guó)家股

　　39，644.50

　　52.12

　　社會(huì)法人股

　　8，602.20

　　11.31

　　二、無(wú)限售條件的流通股

　　27，820.00

　　36.57

　　社會(huì)公眾股

　　27，820.00

　　36.57

　　三、股份總數(shù)

　　76，066.70

　　100.00

　　（4）2006年增發(fā)新股

　　經(jīng)貴會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2006]54號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2006年8月28日以4.10元/股的價(jià)格，向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股22，000.00萬(wàn)股，并于2006年9月11日上市流通。本次增發(fā)完成后，公司總股本變更為98，066.70萬(wàn)股。

　　本次增發(fā)新股完成后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類(lèi)型

　　股數(shù)（萬(wàn)股）

　　占總股本比例（%）

　　一、有限售條件的流通股

　　48，246.70

　　49.20

　　其中：國(guó)家股

　　39，644.50

　　40.43

　　社會(huì)法人股

　　8，602.20

　　8.77

　　二、無(wú)限售條件的流通股

　　49，820.00

　　50.80

　　社會(huì)公眾股

　　49，820.00

　　50.80

　　三、股份總數(shù)

　　98，066.70

　　100.00

　　（5）2006年部分有限售條件的流通股上市

　　2006年11月3日，自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施已滿十二個(gè)月，根據(jù)貴會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)）之規(guī)定，公司83家原非流通股股東所持有限售條件的流通股共計(jì)4，135.12萬(wàn)股上市流通。

　　該部分有限售條件的流通股上市后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類(lèi)型

　　股數(shù)（萬(wàn)股）

　　占總股本比例（%）

　　一、有限售條件的流通股

　　44，111.58

　　44.98

　　其中：國(guó)家股

　　39，644.50

　　40.43

　　社會(huì)法人股

　　4，467.08

　　4.55

　　二、無(wú)限售條件的流通股

　　53，955.12

　　55.02

　　社會(huì)公眾股

　　53，955.12

　　55.02

　　三、股份總數(shù)

　　980，66.70

　　100.00

　　（四）目前公司股本結(jié)構(gòu)

　　截至2007年9月30日，公司股東總數(shù)為144，473戶，總股本為98，066.70萬(wàn)股，股本結(jié)構(gòu)為：

　　股份類(lèi)型

　　股數(shù)（萬(wàn)股）

　　占總股本比例（%）

　　一、有限售條件的流通股

　　43，880.35

　　44.75

　　其中：國(guó)家股注1

　　39，675.27

　　40.46

　　社會(huì)法人股注2

　　4，205.08

　　4.29

　　二、無(wú)限售條件的流通股

　　54，186.35

　　55.25

　　社會(huì)公眾股

　　54，186.35

　　55.02

　　三、股份總數(shù)

　　98，066.70

　　100.00

　　注1：2007年2月1日，公司原非流通股股東河北物產(chǎn)企業(yè)（集團(tuán)）公司歸還在公司股權(quán)分置改革時(shí)，由承德鋼鐵集團(tuán)有限公司代為支付的對(duì)價(jià)股份30.77萬(wàn)股。歸還對(duì)價(jià)股份后，承德鋼鐵集團(tuán)有限公司持有本公司39，675.27萬(wàn)股股份，均屬有限售條件的流通股。

　　注2：根據(jù)公司2005年股權(quán)分置改革方案中原非流通股股東的相關(guān)承諾，2007年11月5日，國(guó)華能源有限責(zé)任公司、承德昌達(dá)經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)有限公司、山西焦化集團(tuán)有限公司所持公司有限售條件股份全部上市流通。該部分有限售條件流通股份上市流通后，有限售條件的流通股變更為39，675.27萬(wàn)股。

　　三、發(fā)行人面臨的風(fēng)險(xiǎn)

　　（一）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　近幾年，隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，新建項(xiàng)目和技改項(xiàng)目的投資規(guī)模迅速擴(kuò)大，公司主要通過(guò)自身積累和銀行貸款解決資金短缺問(wèn)題，借款規(guī)模增長(zhǎng)較快。2007年9月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）為69.94%，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為0.51和0.28，債務(wù)結(jié)構(gòu)中短期借款比例偏高，存在短期償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、原材料供應(yīng)以及價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　釩鈦磁鐵礦綜合開(kāi)發(fā)利用行業(yè)屬于資源依賴(lài)和技術(shù)依賴(lài)型行業(yè)，本公司生產(chǎn)所需的主要原材料釩鐵精粉、焦炭約占原材料成本的50%以上。近年來(lái)，我國(guó)鋼鐵生產(chǎn)規(guī)模迅速發(fā)展，導(dǎo)致鋼鐵行業(yè)所需主要原材料的供應(yīng)日趨緊張，市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)上漲。如果上述原材料供應(yīng)不足或采購(gòu)價(jià)格持續(xù)上漲，將會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)成本的上升，可能影響公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定。

　　2、釩產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　目前，公司的釩產(chǎn)品主要為五氧化二釩和釩鐵，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)貢獻(xiàn)率接近50%。國(guó)內(nèi)釩產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格與國(guó)際市場(chǎng)具有很強(qiáng)的聯(lián)動(dòng)性，如果釩產(chǎn)品的價(jià)格出現(xiàn)較大波動(dòng)，將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。

　　3、銷(xiāo)售客戶相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)

　　2004年、2005年和2006年，本公司向前五大客戶銷(xiāo)售產(chǎn)品占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為27.63%、19.11%和14.46%。雖然呈下降趨勢(shì)，但公司對(duì)主要客戶仍有一定程度的依賴(lài)性，如果這些客戶的經(jīng)營(yíng)情況或本公司與其業(yè)務(wù)關(guān)系發(fā)生變化，將對(duì)公司的銷(xiāo)售和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)一定的影響。

　　4、環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式的轉(zhuǎn)變和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的全面實(shí)施，環(huán)境保護(hù)工作越來(lái)越受到國(guó)家和各級(jí)地方政府部門(mén)的重視，并且隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，用于環(huán)境保護(hù)的成本支出有逐年遞增的趨勢(shì)，因環(huán)境保護(hù)帶來(lái)的成本支出將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。

　　5、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　近年來(lái)，我國(guó)鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能快速增長(zhǎng)并急劇釋放，可能導(dǎo)致未來(lái)國(guó)內(nèi)鋼材市場(chǎng)供給激增，引發(fā)市場(chǎng)的供需矛盾。同時(shí)我國(guó)加入WTO后，關(guān)稅的降低以及非關(guān)稅壁壘的取消，將導(dǎo)致國(guó)內(nèi)鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)在產(chǎn)品技術(shù)含量、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力和資金實(shí)力等方面面臨國(guó)際大型鋼鐵公司的挑戰(zhàn)和競(jìng)爭(zhēng)。鋼鐵行業(yè)的過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)可能會(huì)對(duì)公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售及盈利水平產(chǎn)生影響。

　　6、行業(yè)經(jīng)濟(jì)周期的風(fēng)險(xiǎn)

　　鋼鐵企業(yè)的盈利能力與經(jīng)濟(jì)周期的相關(guān)性比較明顯，近期在需求放緩、供給快速增長(zhǎng)的背景下，鋼材價(jià)格波動(dòng)較大。另外，國(guó)際鋼鐵價(jià)格進(jìn)行調(diào)整對(duì)國(guó)內(nèi)鋼鐵產(chǎn)品的出口也有一定抑制作用。鋼鐵行業(yè)的周期性波動(dòng)將對(duì)公司盈利能力的穩(wěn)定性產(chǎn)生一定的影響。

　　（三）管理風(fēng)險(xiǎn)

　　依據(jù)國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策和河北省鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案，河北省國(guó)資委將其持有的承德鋼鐵集團(tuán)有限公司61.73%的國(guó)有股權(quán)和宣化鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司全部國(guó)有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司持有，從而本公司成為唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司間接控股的上市公司，根據(jù)唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司的整合計(jì)劃，唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司將唐山鋼鐵股份有限公司建成優(yōu)質(zhì)板材精品基地，將承德鋼鐵集團(tuán)有限公司建造成一流的釩鈦制品基地，將宣化鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司建成優(yōu)質(zhì)結(jié)構(gòu)鋼生產(chǎn)基地，未來(lái)唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司對(duì)公司進(jìn)行整合的效果具有一定的不確定性。

　　（四）政策風(fēng)險(xiǎn)

　　公司屬于資源綜合開(kāi)發(fā)利用企業(yè)，符合國(guó)家“發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)，建設(shè)節(jié)約型社會(huì)”戰(zhàn)略。但近年來(lái)，國(guó)內(nèi)鋼鐵和房地產(chǎn)等行業(yè)盲目投資和低水平重復(fù)建設(shè)情況比較嚴(yán)重，固定資產(chǎn)投資增長(zhǎng)過(guò)快、規(guī)模過(guò)大，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)主要原材料和能源的供求矛盾突出，為此國(guó)家采取了一系列宏觀調(diào)控政策、措施，這些政策、措施的實(shí)施在短期內(nèi)可能會(huì)影響公司盈利的穩(wěn)定性。

　　第三節(jié) 債券發(fā)行情況

　　一、發(fā)行主體

　　本期公司債券的發(fā)行主體為承德新新釩鈦股份有限公司。

　　二、債券名稱(chēng)

　　本期公司債券的名稱(chēng)為2008年承德新新釩鈦股份有限公司公司債券。

　　三、發(fā)行規(guī)模

　　本期公司債券的發(fā)行規(guī)模為人民幣13億元。

　　四、票面金額

　　本期公司債券每一張票面金額為100元。

　　五、債券期限

　　本期公司債券的期限為5年。

　　六、債券利率

　　本期公司債券為固定利率，票面利率為6.80%，在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變。

　　七、發(fā)行價(jià)格

　　本期公司債券按面值發(fā)行。

　　八、發(fā)行對(duì)象

　　持有中華人民共和國(guó)居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)投資者(國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外)。

　　九、發(fā)行方式

　　本期公司債券發(fā)行采取網(wǎng)上面向社會(huì)公眾投資者公開(kāi)發(fā)行和網(wǎng)下面向機(jī)構(gòu)投資者協(xié)議發(fā)行相結(jié)合的方式。網(wǎng)上認(rèn)購(gòu)按“時(shí)間優(yōu)先”的原則實(shí)時(shí)成交，網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)采取機(jī)構(gòu)投資者與保薦人（主承銷(xiāo)商）簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié)議的形式進(jìn)行。本期公司債券網(wǎng)上、網(wǎng)下預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量占本期公司債券發(fā)行總量的比例分別為10%和90%。

　　十、向股東配售安排

　　本期公司債券不向原有股東進(jìn)行配售。

　　十一、計(jì)息期限

　　計(jì)息期限自2008年2月28日至2013年2月27日。

　　十二、起息日

　　自2008年2月28日開(kāi)始計(jì)息，本期債券存續(xù)期限內(nèi)每年的2月28日為該計(jì)息年度的起息日。

　　十三、債權(quán)登記日

　　公司債券付息的債權(quán)登記日為每年付息日的前1個(gè)交易日，在債權(quán)登記日當(dāng)日收市后登記在冊(cè)的本期公司債券持有人均有權(quán)獲得上一計(jì)息年度的債券利息或本金。

　　十四、付息日期

　　2009年至2013年每年的2月28日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后第一個(gè)工作日)。

　　十五、兌付日期

　　2013年2月28日(如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后第一個(gè)工作日)。

　　十六、還本付息方式

　　采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利，逾期不另計(jì)息。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

　　十七、本息兌付方式

　　本期公司債券的付息和本金兌付工作按照登記機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

　　十八、擔(dān)保方式

　　本期公司債券由唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司提供不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　十九、信用級(jí)別

　　經(jīng)中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司綜合評(píng)定，發(fā)行人的主體信用級(jí)別為A+，本期債券信用級(jí)別為AA+。

　　二十、承銷(xiāo)方式

　　本期發(fā)行的公司債券由保薦人（主承銷(xiāo)商）中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司、副主承銷(xiāo)商華龍證券有限責(zé)任公司、分銷(xiāo)商中信建投證券有限責(zé)任公司和國(guó)泰君安證券股份有限公司組成承銷(xiāo)團(tuán)，采取余額包銷(xiāo)的方式承銷(xiāo)。

　　二十一、債券受托管理人

　　本期公司債券的受托管理人為中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司。

　　根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“登記公司”）提供的債券托管證明，本期13億元公司債券已全部發(fā)行完畢。

　　第四節(jié) 債券上市與托管基本情況

　　一、本期公司債券上市基本情況

　　經(jīng)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上證所”）同意，公司13億元2008年承德新新釩鈦股份有限公司公司債券將于2008年3月18日起在上證所掛牌交易，債券簡(jiǎn)稱(chēng)“08釩鈦債”，上市代碼“122005”。

　　二、本期公司債券托管基本情況

　　根據(jù)登記公司提供的債券托管證明，本期公司債券已全部托管在登記公司。

　　第五節(jié) 發(fā)行人主要財(cái)務(wù)狀況

　　一、最近三年的審計(jì)情況

　　中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)公司2006年的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，河北華安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2004年和2005年的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　二、最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：人民幣元

　　資產(chǎn)

　　2006-12-31

　　2005-12-31

　　2004-12.31

　　流動(dòng)資產(chǎn)：

　　貨幣資金

　　1，820，901，847.32

　　862，732，402.49

　　394，744，752.56

　　應(yīng)收票據(jù)

　　156，262，306.56

　　57，308，443.66

　　2，528，142.12

　　應(yīng)收股利

　　-

　　855，000.00

　　-

　　應(yīng)收賬款

　　101，581，824.46

　　98，305，986.45

　　70，531，832.81

　　其他應(yīng)收款

　　11，483，426.43

　　19，142，533.97

　　16，087，151.16

　　預(yù)付賬款

　　329，838，201.10

　　34，689，589.89

　　175，635，984.13

　　應(yīng)收補(bǔ)貼款

　　-

　　-

　　-

　　存貨

　　1，252，908，278.70

　　916，872，548.52

　　1，260，246，561.45

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　3，672，975，884.57

　　1，989，906，504.98

　　1，919，774，424.23

　　長(zhǎng)期投資:

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　144，429，262.08

　　54，098，033.30

　　42，597，495.63

　　長(zhǎng)期債權(quán)投資

　　-

　　-

　　-

　　長(zhǎng)期投資合計(jì)

　　144，429，262.08

　　54，098，033.30

　　42，597，495.63

　　固定資產(chǎn)：

　　固定資產(chǎn)原價(jià)

　　7，432，987，677.23

　　5，937，147，790.56

　　4，660，539，333.32

　　減：累計(jì)折舊

　　1，548，841，668.25

　　1，338，827，176.09

　　1，092，890，482.19

　　固定資產(chǎn)凈值

　　5，884，146，008.98

　　4，598，320，614.47

　　3，567，648，851.13

　　減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

　　4，764，300.00

　　4，764，300.00

　　4，764，300.00

　　固定資產(chǎn)凈額

　　5，879，381，708.98

　　4，593，556，314.47

　　3，562，884，551.13

　　工程物資

　　438，060，982.08

　　85，992，260.74

　　52，358，259.78

　　在建工程

　　390，974，898.95

　　52，361，300.05

　　624，954，157.92

　　固定資產(chǎn)清理

　　-

　　-

　　-

　　固定資產(chǎn)合計(jì)

　　6，708，417，590.01

　　4，731，909，875.26

　　4，240，196，968.83

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　10，525，822，736.66

　　6，775，914，413.54

　　6，202，568，888.69

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

　　單位：人民幣元

　　負(fù)債和所有者權(quán)益

　　2006-12-31

　　2005-12-31

　　2004-12-31

　　流動(dòng)負(fù)債：

　　短期借款

　　2，998，400，000.00

　　1，613，500，000.00

　　1，170，500，000.00

　　應(yīng)付票據(jù)

　　872，964，385.20

　　869，570，000.00

　　696，493，200.00

　　應(yīng)付賬款

　　663，742，150.60

　　804，360，940.91

　　914，136，246.92

　　預(yù)收賬款

　　480，802，288.78

　　311，934，924.64

　　442，360，213.70

　　應(yīng)付工資

　　3，963，761.92

　　-

　　-

　　應(yīng)付福利費(fèi)

　　28，770，505.87

　　17，957，546.35

　　16，756，643.93

　　應(yīng)付股利

　　7，854，569.54

　　21，982，935.63

　　48，391，460.28

　　應(yīng)交稅金

　　15，394，507.35

　　144，953，436.17

　　36，925，576.90

　　其他應(yīng)交款

　　-409，012.19

　　6，994，640.27

　　-1，703，418.35

　　其他應(yīng)付款

　　14，260，318.79

　　27，195，778.45

　　70，681，095.13

　　一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債

　　230，000，000.00

　　542，901，600.00

　　-

　　應(yīng)付短期債券

　　675，966，666.67

　　-

　　-

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　5，991，710，142.53

　　4，361，351，802.42

　　3，394，541，018.51

　　長(zhǎng)期負(fù)債：

　　長(zhǎng)期借款

　　1，248，800，000.00

　　230，000，000.00

　　774，553，600.00

　　長(zhǎng)期負(fù)債合計(jì)

　　1，248，800，000.00

　　230，000，000.00

　　774，553，600.00

　　負(fù)債合計(jì)

　　7，240，510，142.53

　　4，591，351，802.42

　　4，169，094，618.51

　　少數(shù)股東權(quán)益：

　　106，230，455.17

　　238，396，844.02

　　154，810，658.07

　　股東權(quán)益：

　　股本

　　980，667，040.00

　　760，667，040.00

　　760，667，040.00

　　資本公積

　　1，139，511，073.55

　　491，751，290.74

　　466，076，322.76

　　盈余公積

　　284，917，066.85

　　242，432，085.10

　　207，015，958.90

　　其中：法定公益金

　　-

　　70，407，921.33

　　60，267，788.14

　　未分配利潤(rùn)

　　773，986，958.56

　　451，315，351.26

　　444，904，290.45

　　其中：擬分配現(xiàn)金股利

　　196，133，408.00

　　-

　　152，133，408.00

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　3，179，082，138.96

　　1，946，165，767.10

　　1，878，663，612.11

　　負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì)

　　10，525，822，736.66

　　6，775，914，413.54

　　6，202，568，888.69

　　合并利潤(rùn)表

　　單位：人民幣元

　　項(xiàng)目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　7，781，617，570.68

　　7，515，273，992.77

　　6，349，021，968.57

　　減：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本

　　6，747，410，047.51

　　6，685，360，382.14

　　5，411，578，912.82

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加

　　25，789，220.82

　　34，518，266.10

　　27，787，317.27

　　二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)

　　1，008，418，302.35

　　795，395，344.53

　　909，655，738.48

　　加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)

　　4，485，732.43

　　1，979，342.50

　　3，819，068.71

　　減：營(yíng)業(yè)費(fèi)用

　　78，428，670.64

　　118，321，647.45

　　113，395，125.92

　　管理費(fèi)用

　　299，265，469.02

　　235，833，689.84

　　276，970，564.94

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　199，618，325.59

　　172，152，001.07

　　141，598，461.72

　　三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　435，591，569.53

　　271，067，348.67

　　381，510，654.61

　　加：投資收益

　　18，842，351.23

　　7，979，714.58

　　1，875，792.09

　　營(yíng)業(yè)外收入

　　701，716.03

　　2，114，313.75

　　2，764，809.90

　　減：營(yíng)業(yè)外支出

　　1，607，133.91

　　4，145，941.04

　　10，663，839.47

　　四、利潤(rùn)總額

　　453，528，502.88

　　277，015，435.96

　　375，487，417.13

　　減：所得稅

　　67，044，983.74

　　58，931，112.76

　　65，430，463.21

　　少數(shù)股東損益

　　21，028，283.89

　　24，123，728.19

　　32，819，730.07

　　五、凈利潤(rùn)

　　365，455，235.25

　　193，960，595.01

　　277，237，223.85

　　加：年初未分配利潤(rùn)

　　451，315，351.26

　　444，904，290.45

　　239，946，088.01

　　其他轉(zhuǎn)入

　　3，574，131.91

　　-

　　-

　　六、可供分配的利潤(rùn)

　　820，344，718.42

　　638，864，885.46

　　517，183，311.86

　　減：提取法定盈余公積

　　43，365，273.31

　　23，610，750.80

　　35，508，230.28

　　提取法定公益金

　　-

　　10，140，133.19

　　14，618，475.86

　　七、可供投資者分配的利潤(rùn)

　　776，979，445.11

　　605，114，001.47

　　467，056，605.72

　　提取任意盈余公積

　　2，992，486.55

　　1，665，242.21

　　3，135，639.27

　　應(yīng)付普通股股利

　　-

　　152，133，408.00

　　19，016，676.00

　　八、未分配利潤(rùn)

　　773，986，958.56

　　451，315，351.26

　　444，904，290.45

　　合并現(xiàn)金流量表

　　單位：人民幣元

　　項(xiàng)目

　　2006年度

　　一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

　　5，653，790，642.59

　　收到的稅費(fèi)返還

　　-

　　收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　12，615，832.38

　　現(xiàn)金流入小計(jì)

　　5，666，406，474.97

　　購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

　　4，562，063，191.23

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金

　　523，071，856.34

　　支付的各項(xiàng)稅費(fèi)

　　482，295，152.51

　　支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　42，166，170.14

　　現(xiàn)金流出小計(jì)

　　5，609，596，370.22

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　56，810，104.75

　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)收到的現(xiàn)金凈額

　　380，000.27

　　收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　-

　　現(xiàn)金流入小計(jì)

　　380，000.27

　　購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金

　　2，554，621，866.64

　　支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　1，180，617.84

　　現(xiàn)金流出小計(jì)

　　2，555，802，484.48

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　-2，555，422，484.21

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　吸收投資所收到的現(xiàn)金

　　1，547，660，000.00

　　借款所收到的現(xiàn)金

　　4，590，600，000.00

　　現(xiàn)金流入小計(jì)

　　6，138，260，000.00

　　償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金

　　2，499，801，600.00

　　分配股利、利潤(rùn)或償付利息所支付的現(xiàn)金

　　179，615，861.87

　　現(xiàn)金流出小計(jì)

　　2，679，417，461.87

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　3，458，842，538.13

　　四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響額

　　-2，060，713.84

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　958，169，444.83

　　三、財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（一）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　項(xiàng) 目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流動(dòng)比率（倍）

　　0.61

　　0.46

　　0.57

　　速動(dòng)比率（倍）

　　0.40

　　0.25

　　0.19

　　資產(chǎn)負(fù)債率（%，母公司）

　　68.66

　　68.47

　　66.77

　　資產(chǎn)負(fù)債率（%，合并報(bào)表）

　　68.79

　　67.76

　　67.22

　　利息倍數(shù)（倍）

　　3.27

　　2.61

　　3.65

　　（二）最近三年的凈資產(chǎn)收益率（%）

　　項(xiàng) 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　全面攤薄

　　加權(quán)平均

　　全面攤薄

　　加權(quán)平均

　　全面攤薄

　　加權(quán)平均

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)

　　31.72

　　42.97

　　40.87

　　41.87

　　48.42

　　52.14

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　13.70

　　18.56

　　13.93

　　14.27

　　20.31

　　21.87

　　凈利潤(rùn)

　　11.50

　　15.57

　　9.97

　　10.21

　　14.76

　　15.89

　　扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)

　　11.49

　　15.57

　　9.98

　　10.23

　　14.61

　　15.73

　　第六節(jié) 本期公司債券的償付風(fēng)險(xiǎn)及償債計(jì)劃和保障措施

　　一、償付風(fēng)險(xiǎn)

　　經(jīng)中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司評(píng)定，發(fā)行主體信用等級(jí)為A+，債券安全性較強(qiáng)，較易受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險(xiǎn)較低。本期公司債券信用等級(jí)為AA+，該級(jí)別反映了本期債券的安全性很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險(xiǎn)很低。

　　由于本期債券期限較長(zhǎng)，在債券存續(xù)期限內(nèi)，如果由于公司自身的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)或政策、市場(chǎng)等不可控因素，使公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化，公司不能按期、足額支付本期債券本息，可能對(duì)債券持有人的利益造成一定的影響。

　　二、償債計(jì)劃

　　本期公司債券本息的償還，將于發(fā)行日之后的第一至第五年內(nèi)，在每年付息日由發(fā)行人通過(guò)債券托管機(jī)構(gòu)支付利息。本期債券本金，將于2013年2月28日由發(fā)行人通過(guò)債券托管機(jī)構(gòu)支付。

　　三、償債的基礎(chǔ)

　　公司良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、強(qiáng)大的融資能力和優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理可以確保本期債券按期還本付息。

　　（一）良好的盈利能力為償還債券本息提供穩(wěn)定保障

　　自2002年上市以來(lái)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，經(jīng)營(yíng)規(guī)模和綜合盈利水平逐年提高，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展，良好、穩(wěn)定的盈利能力將為償還債券本息提供有力保障。2004年、2005年和2006年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為634，902.20萬(wàn)元、751，527.40萬(wàn)元和778，161.76萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為27，723.72萬(wàn)元、19，396.06萬(wàn)元、36，545.52萬(wàn)元，良好的盈利能力完全可以保證公司償還本期公司債券的本息。

　　（二）銀行授信額可以滿足償付融資券本息的資金需要

　　本公司在國(guó)內(nèi)銀行間具有優(yōu)良的信用記錄，與銀行保持著長(zhǎng)期良好的合作關(guān)系，在償還銀行債務(wù)方面從未發(fā)生過(guò)任何形式的違約行為。截至2007年9月30日，公司共擁有中國(guó)工商銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)銀行等16家銀行人民幣86.38億元的綜合授信額度，其中尚未使用5.70億元。銀行授信額度為本期公司債券的還本付息提供了足夠的保證，進(jìn)一步確保本期債券的償付能力。

　　（三）改善經(jīng)營(yíng)管理水平，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力

　　為進(jìn)一步提高債務(wù)償還能力，公司將通過(guò)強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)管理，穩(wěn)步提高經(jīng)營(yíng)效益，并加強(qiáng)對(duì)產(chǎn)品生產(chǎn)與銷(xiāo)售的管理，提高應(yīng)收賬款回籠的速度，降低應(yīng)收賬款占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例，提高資產(chǎn)的流動(dòng)性；通過(guò)建立和完善財(cái)務(wù)規(guī)劃和資金監(jiān)控機(jī)制等手段，優(yōu)化資產(chǎn)及債務(wù)結(jié)構(gòu)，統(tǒng)一配置和管理資金，有計(jì)劃地安排長(zhǎng)、短期債務(wù)償還，回避集中償還債務(wù)本息，使公司具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和良好的償債能力。

　　四、償債保障措施

　　為了充分、有效地維護(hù)債券持有人的利益，發(fā)行人將采取一系列具體、有效的措施來(lái)保障債券投資者到期兌付本息的合法權(quán)益。

　　（一）制訂《債券持有人會(huì)議規(guī)則》

　　公司按照《試點(diǎn)辦法》的要求制訂了《債券持有人會(huì)議規(guī)則》，約定債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì)議，行使權(quán)利，維護(hù)合法權(quán)益的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)，為保障公司債券本息及時(shí)足額償付做出了合理的制度安排。

　　（二）引入債券受托管理人

　　公司按照《試點(diǎn)辦法》的要求引入了債券受托管理人制度，聘任保薦人擔(dān)任本期公司債券的受托管理人，并訂立了《債券受托管理協(xié)議》。在債券存續(xù)期間內(nèi)，由債券受托管理人代表債券持有人對(duì)發(fā)行人的相關(guān)情況進(jìn)行監(jiān)督，并在債券本息無(wú)法按時(shí)償付時(shí)，代表債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保護(hù)債券持有人的正當(dāng)利益。

　　（三）擔(dān)保人提供不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任保證擔(dān)保

　　擔(dān)保人為本期債券出具了擔(dān)保函。擔(dān)保人在該擔(dān)保函中承諾，對(duì)本期債券提供不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。如發(fā)行人不能按期支付債券本金及到期利息，擔(dān)保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和其他應(yīng)支付的費(fèi)用，劃入公司債券登記機(jī)構(gòu)或主承銷(xiāo)商指定的賬戶。

　　（四）加強(qiáng)募集資金的使用管理

　　本期公司債券發(fā)行后，公司將加強(qiáng)對(duì)募集資金的使用、管理和日常監(jiān)控，完善財(cái)務(wù)規(guī)劃，提高資金的使用效率，增強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)現(xiàn)金流對(duì)償付本期公司債券本息的支持。

　　（五）加大債券到期前的現(xiàn)金流量

　　在本期公司債券本息到期前，公司將通過(guò)適當(dāng)?shù)匿N(xiāo)售政策加大收款力度，增加現(xiàn)金流入，并適當(dāng)縮減當(dāng)月的現(xiàn)金流出規(guī)模，提高當(dāng)月的盈余資金數(shù)量，進(jìn)一步確保公司償付能力。

　　（六）發(fā)行人承諾

　　發(fā)行人承諾，在預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，將至少采取如下措施：

　　1、不向股東分配利潤(rùn)；

　　2、暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

　　3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

　　4、主要責(zé)任人不得離任。

　　第七節(jié) 債券跟蹤評(píng)級(jí)安排說(shuō)明

　　根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求，中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司將在本期公司債的存續(xù)期內(nèi)對(duì)公司債券每年進(jìn)行跟蹤評(píng)級(jí)。

　　中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司將在本期公司債券的存續(xù)期內(nèi)對(duì)發(fā)行人風(fēng)險(xiǎn)程度進(jìn)行全程跟蹤監(jiān)測(cè)。中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司將密切關(guān)注發(fā)行主體公布的季度報(bào)告、年度報(bào)告及相關(guān)信息。發(fā)行人已向中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司承諾，如發(fā)行主體發(fā)生可能影響信用等級(jí)的重大事件，應(yīng)及時(shí)通知中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司，并提供相關(guān)資料，中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司將就該事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查或電話訪談，及時(shí)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行分析，確定是否要對(duì)信用等級(jí)進(jìn)行調(diào)整，并在中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司網(wǎng)站對(duì)外公布，公司也將在上海證券交易所網(wǎng)站及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的信息披露媒體對(duì)外公布。

　　第八節(jié) 債券擔(dān)保人基本情況及資信情況

　　本期公司債券由唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司提供不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　一、擔(dān)保人基本情況

　　唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司成立于1995年12月28日，為國(guó)家特大型企業(yè)。注冊(cè)資本為人民幣50億元，法定代表人為王天義，河北省國(guó)資委持有其100%的權(quán)益。在中企協(xié)2006年公布的企業(yè)排行榜上（按2005年?duì)I業(yè)收入），唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司排名全國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第43位，全國(guó)制造業(yè)500強(qiáng)第16位，黑色冶金及壓延加工企業(yè)第4位。

　　2006年2月，經(jīng)河北省政府批準(zhǔn)，承德鋼鐵集團(tuán)有限公司、宣化鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司整體并入唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司。重組后，唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司總資產(chǎn)662億元，年鋼產(chǎn)量1，906萬(wàn)噸，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入546億元，按鋼產(chǎn)量排名成為繼上海寶鋼之后的全國(guó)第二大鋼鐵企業(yè)，綜合實(shí)力位居第二位。此次產(chǎn)業(yè)整合符合國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，充分發(fā)揮了地區(qū)的資源優(yōu)勢(shì)，整合后的唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司綜合實(shí)力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力明顯增強(qiáng)，行業(yè)排名和融資能力都得到極大提升。2006年唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司生產(chǎn)生鐵1，821萬(wàn)噸、鋼1，906萬(wàn)噸、鋼材1，696萬(wàn)噸，分別占全國(guó)鐵、鋼、材生產(chǎn)總量的4.50%、4.60%和3.60%。

　　二、擔(dān)保人的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　項(xiàng) 目

　　2006年末

　　2007年9月末

　　所有者權(quán)益（萬(wàn)元）

　　2，088，167.13

　　2，786，662.12

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益（萬(wàn)元）

　　1，310，153.99

　　1，835，136.61

　　凈資產(chǎn)收益率（%）

　　7.79

　　8.13

　　流動(dòng)比率（倍）

　　0.75

　　0.74

　　速動(dòng)比率（倍）

　　0.53

　　0.54

　　資產(chǎn)負(fù)債率（%，母公司）

　　39.04

　　46.88

　　資產(chǎn)負(fù)債率（%，合并）

　　68.47

　　68.61

　　項(xiàng) 目

　　2006年度

　　2007年1-9月

　　貸款償還率（%）

　　100.00

　　100.00

　　利息償付率（%）

　　100.00

　　100.00

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量（萬(wàn)元）

　　522，894.39

　　743，177.62

　　三、擔(dān)保人償債能力和資信狀況

　　2004年-2006年，唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入分別為251.25億元、302.15億元和545.60億元；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額20.27億元、18.65億元、28.66億元，保持了很強(qiáng)的整體盈利能力。唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~一直穩(wěn)定在較高水平，2004年-2006年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為39.36億元、44.49億元和52.29億元，反映了唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司具有較強(qiáng)的現(xiàn)金獲取能力，完全能夠滿足項(xiàng)目正常建設(shè)和償還債務(wù)的資金需求。

　　唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司在國(guó)內(nèi)銀行間具有優(yōu)良的信用記錄，與銀行保持著長(zhǎng)期良好的合作關(guān)系，在償還銀行債務(wù)方面從未發(fā)生過(guò)任何形式的違約行為，多家銀行均給予了高額授信額度。截至2007年9月末，唐鋼集團(tuán)共擁有人民幣450億元的授信額度，使用296億元，尚余154億元，完全可以確保有足夠的償付能力。

　　第九節(jié) 發(fā)行人最近三年是否存在違法違規(guī)情況的說(shuō)明

　　發(fā)行人最近三十六個(gè)月不存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)的情況。

　　第十節(jié) 募集資金的運(yùn)用

　　本次發(fā)行公司債券所募集的資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于償還銀行借款。

　　第十一節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　本期公司債券發(fā)行后至上市公告書(shū)公告前，本公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的其他重要事項(xiàng)：

　　1、主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展順利；

　　2、所處行業(yè)和市場(chǎng)未發(fā)生重大變化；

　　3、主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無(wú)重大變化；

　　4、無(wú)重大投資；

　　5、無(wú)重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購(gòu)、出售；

　　6、住所未發(fā)生變更；

　　7、無(wú)重大訴訟、仲裁案件；

　　8、重大會(huì)計(jì)政策未發(fā)生變動(dòng)；

　　9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所未發(fā)生變動(dòng)；

　　10、未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；

　　11、本公司資信情況未發(fā)生變化；

　　12、本期公司債券擔(dān)保人資信無(wú)重大變化；

　　13、無(wú)其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

　　第十二節(jié) 有關(guān)當(dāng)事人

　　一、發(fā)行人

　　公司名稱(chēng)：承德新新釩鈦股份有限公司

　　法定代表人：田志平

　　住所：河北省承德市雙灤區(qū)

　　聯(lián)系電話：0314-4073574，0314-4079279

　　傳真：0314-4079279

　　經(jīng)辦人員：王世杰、周開(kāi)英、梁柯英

　　二、保薦人（主承銷(xiāo)商）/上市推薦人/債券受托管理人

　　公司名稱(chēng)：中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：趙大建

　　住所：北京市豐臺(tái)區(qū)豐北路81號(hào)

　　聯(lián)系電話：010-59355536，59355538

　　傳真：010-66553691 66553693

　　項(xiàng)目主辦人：馮春杰

　　經(jīng)辦人員：姜勇、張帆、劉謙、楊日盛、劉斌

　　三、擔(dān)保人

　　公司名稱(chēng)：唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　法定代表人：王天義

　　住所：唐山市路北區(qū)濱河路九號(hào)

　　聯(lián)系電話：0315-2701234

　　傳真：0315-2701272

　　聯(lián) 系 人：張士勤

　　四、發(fā)行人律師

　　名稱(chēng)：北京市浩天信和律師事務(wù)所

　　負(fù) 責(zé) 人：劉鴻

　　住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路7號(hào)漢威大廈東區(qū)5層5A1

　　聯(lián)系電話：010－65612460

　　傳真：010－65612322

　　經(jīng)辦律師：凌浩、宋穎

　　五、審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　（一）2006年審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　名稱(chēng)：中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司

　　法定代表人：熊靖

　　住所：北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城星火路一號(hào)

　　聯(lián)系電話：0311-85202389

　　傳真：0311-85202358

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：賈志坡、曹忠志

　　（二）2004-2005年審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　名稱(chēng)：河北華安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　法定代表人：李鈺

　　住所：石家莊市裕華西路158號(hào)燕山大酒店

　　聯(lián)系電話：0311-87010935-8066

　　傳真：0311-87028803

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：齊正華、王飛、王領(lǐng)占

　　六、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

　　公司名稱(chēng)：中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司

　　法定代表人：毛振華

　　住所：上海市青浦區(qū)新業(yè)路599號(hào)1幢968室

　　聯(lián)系電話：010-66428855

　　傳真：010-66420866

　　簽字評(píng)級(jí)人員：徐佳、孔令強(qiáng)

　　承德新新釩鈦股份有限公司

　　2008年3月14日