證券代碼:600578證券簡稱:京能熱電公告編號:2008-03

　　北京京能熱電股份有限公司

　　第三屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2008年2月28日，公司以專人遞送的方式向公司全體董事、監事送達了第三屆董事會第十次會議通知。

　　2008年3月11日，北京京能熱電股份有限公司第三屆董事會第十次會議在北京召開。董事長劉海峽、董事關志生、關天罡、諶衛東、孟文濤，獨立董事孫家騏、王仲鴻、徐大平、宋守信出席了會議，副董事長常小剛和董事樊洪委托董事孟文濤出席會議并行使表決權。公司監事會副主席鄭鐵男、監事劉嘉凱、李德順、劉淑琴、王奇和部分公司高級管理人員列席了會議。會議由董事長劉海峽先生主持。會議召開符合法律法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。

　　會議以舉手表決方式形成以下決議：

　　一、 經審議，通過《2007年公司年度報告及摘要》

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　二、 經審議，通過《2007年度總經理工作報告》

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　三、 經審議，通過《2007年度董事會工作報告》

　　會議認為公司董事會在2007年完成了股東大會的決議，對全體董事在2007年勤勉盡職的工作給予充分肯定。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　四、 經審議，通過《獨立董事2007年度述職報告》

　　董事會對獨立董事孫家騏、王仲鴻、徐大平、宋守信先生在2007年勤勉盡職的工作表示充分肯定。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　五、 經審議，通過《2007年度財務決算》

　　公司2007年實現營業收入164，496.01萬元，實現利潤總額24，393.98萬元，實現凈利潤18，947.50萬元，完成預算的127.18%。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　六、 經審議，通過《2007年度利潤分配預案》

　　經北京興華會計師事務所有限公司審計，公司2007年度實現凈利潤189，475，049.26元，根據公司章程的規定和公司生產經營需要，2007年度公司按10％提取法定盈余公積金18，947，504.93元，按30％提取任意盈余公積金56，842，514.78元，提取上述兩金后的剩余當年凈利潤為113，685，029.55元。

　　經北京興華會計師事務所有限公司審計，因會計政策調整原因調增2006年年末未分配利潤7，600，553.29元，公司對2006年12月31日的未分配利潤進行了調整，調整前的未分配利潤為91，014，897.16元，調整后的未分配利潤為98，615，450.45元。根據2006年度股東大會決議，公司應向全體股東分派2006年度普通股股利86，004，000.00元，實際分派86，004，002.45元，所以2007年初結余未分配利潤為12，611，448.00元。

　　本次可向公司全體股東分配的利潤為126，296，477.55元，現提出2007年度利潤分配預案如下：

　　公司擬以2007年12月31日總股本573，360，000股為基準，向全體股東每10股派發現金紅利2.0元（含稅），本次擬分配普通股股利114，672，000.00元，剩余11，624，477.55元作為未分配利潤結轉以后年度。

　　本年度不進行資本公積金轉增股本。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　七、 經審議，通過《2008年度生產經營計劃》

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　八、經審議，通過《2008年度投資計劃》

　　公司2008年計劃發展項目為3項，共計32，681.57萬元。

　　公司2008年度技術改造項目為19項，計劃資金13，977.45萬元，其中：零購資金400萬元。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　九、經審議，通過《2008年度財務預算報告》

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　十、經審議，通過《2008年度資產報廢議案》

　　按照公司2008年技改計劃，預計固定資產報廢119項，原值9，397.70萬元，折舊7，779.23萬元，凈值1，618.47萬元，擬核銷固定資產減值準備853.06萬元。

　　此外，對公司無用的庫存物資予以報廢，凈值共計23.50萬元。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　十一、經審議，通過《2008年度公司與北京京西發電有限責任公司日常關聯交易的議案》

　　2008年公司因接受關聯人北京京西發電有限責任公司提供的勞務，預計給付北京京西發電有限責任公司的金額不超過3200萬元。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　關聯董事劉海峽、關志生、關天罡、諶衛東回避表決。贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　十二、經審議，通過《關于聘請公司2008年度審計機構的議案》

　　公司董事會同意繼續聘請北京興華會計師事務所有限責任公司對公司2008 年財務報告或相關業務進行審計。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　十三、經審議，通過《關于兌現2007年公司高管績效年薪的議案》

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　十四、經審議，通過《關于收購內蒙古京能霍林郭勒風力發電有限責任公司的議案》

　　董事會同意收購公司控股股東北京京能國際能源股份有限公司的全資子公司內蒙古京能霍林郭勒風力發電有限責任公司（簡稱霍林河風電）的100%股權，霍林河風電現在內蒙古霍林郭勒市承建一期裝機容量為49.5MW的霍林河風力發電場。公司的收購價格擬以對霍林郭勒風電的評估報告為依據，最終收購價格以公司股東大會批準為準，并授權董事長簽署相關收購協議。收購股權的資金來源為公司自有資金。

　　董事會同意在該項目投產前根據項目進度完成對霍林河風電的增資擴股事項。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　該議案需提交公司股東大會審議，關聯股東需回避表決。

　　關聯董事劉海峽、關志生、關天罡、諶衛東回避表決。贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　十五、經審議，通過《關于對公司控股子公司提供擔保的議案》

　　董事會同意公司為控股子公司內蒙古京能富祥發電有限責任公司在國家開發銀行的項目貸款承擔連帶責任保證擔保責任，擔保額度最終不超過5億元。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　十六、經審議，通過《關于授權經營層辦理信用貸款業務的議案》

　　結合公司的2008年的生產經營情況，為進一步滿足公司生產經營和投資發展的需要，董事會授權經營層在公司預算范圍內可向招商銀行、民生銀行、浦發銀行、工商銀行、中信銀行、深圳發展銀行等商業銀行及京能集團財務有限公司辦理信用貸款業務。

　　公司股東大會及董事會批準的財務預算內貸款，可按照公司財務審批程序在上述機構辦理。超出財務預算的貸款根據其額度經公司董事會或股東大會批準實施。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　十七、經審議，通過《關于審議<公司獨立董事年報工作制度>的議案》

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　十八、經審議，通過《關于審議<公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法>的議案》

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　十九、經審議，通過《關于對2007年期初資產負債表相關項目及其金額做出調整的議案》

　　董事會同意公司根據《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》的要求，對2007年初的資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異進行追溯調整，并將影響金額調整留存收益。增加2007年1月1日留存收益7，064，530.35元。并根據該準則，對有關資產負債表項目進行了重分類的調整，并對2006年底環保返還等政府補貼項目交納的所得稅做出補充調增2，964，102.26元。

　　上述調整前公司2006年12月31日的股東權益為1，576，954，875.10元，經過上述調整，2007年1月1日公司股東權益為1，586，983，507.71元。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　二十、經審議，通過《關于更換公司部分董事人選的議案》

　　根據山西國際電力集團有限公司《關于調整我公司出任董事、監事人選的函》，因工作需要，對出任北京京能熱電股份有限公司的董事人選進行調整：常小剛先生和樊洪先生不再擔任董事職務，推薦王建軍先生和張文杰女士為北京京能熱電股份有限公司第三屆董事會董事人選。（簡歷見附件）

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　此議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　二十一、經審議，通過《關于召開公司2007年年度股東大會的議案》

　　根據公司章程的規定，公司擬在本次董事會召開后兩個月內召開2007年年度股東大會，審議本次董事會已審議通過的下列議案：《公司2007年年度報告及摘要》；《2007年度董事會工作報告》；《2007年度獨立董事述職報告》；《2007年度財務決算》；《2007年利潤分配議案》；《2008年度投資計劃》；《2008年度財務預算》；《2008年度資產報廢議案》；《關于聘請公司2008年度審計機構的議案》；《關于收購內蒙古京能霍林郭勒風力發電有限責任公司的議案》；《關于對公司控股子公司提供擔保的議案》；《關于更換公司部分董事人選的議案》。以及三屆七次監事會審議通過的《2007年度監事會報告》和《關于更換公司部分監事人選的議案》，共計上述十四項議案。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　北京京能熱電股份有限公司

　　二〇〇八年三月十一日

　　附件：推薦董事簡歷

　　王建軍，男，1972年6月出生，工程碩士，工程師。曾在山西省地方電力公司工程部工作，歷任山西國際電力集團工程管理公司工程部經理，現任山西國際電力集團公司產業部經理。

　　張文杰，女，1973年12月出生，本科，統計師、經濟師。曾在山西電力進出口公司，山西地方電力公司計劃部工作，現任山西國際電力集團有限公司產業管理部統計主管。

　　證券代碼:600578證券簡稱:京能熱電公告編號:2008-04

　　北京京能熱電股份有限公司

　　第三屆監事會第七次會議決議公告

　　2008年2月28日，公司以專人遞送的方式向公司全體監事送達了第三屆監事會第七次會議通知。

　　2008年3月11日，北京京能熱電股份有限公司第三屆監事會第七次會議在北京召開。公司監事會副主席鄭鐵男、監事劉嘉凱、李德順、劉淑琴、王奇出席了會議，監事會主席白祚祥和監事曹冬委托監事李德順出席會議并行使表決權。會議由監事會副主席鄭鐵男先生主持。會議召開符合法律法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。

　　會議以舉手表決方式形成以下決議：

　　一、經審議，通過《2007年公司年度報告及摘要》

　　會議認為：年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2007年度的經營管理和財務狀況等事項；沒有發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　二、經審議，通過《2007年度總經理工作報告》

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　三、經審議，通過《2007年度監事會工作報告》

　　會議對全體監事在2007年勤勉盡職的工作給予充分肯定。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　四、經審議，通過《2007年財務決算》

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　五、經審議，通過《2008年投資計劃議案》

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　六、經審議，通過《2008年財務預算》

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　七、經審議，通過《2008年公司資產報廢議案》

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　八、經審議，通過《關于收購內蒙古京能霍林郭勒風力發電有限責任公司的議案》

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　關聯監事鄭鐵男、劉嘉凱回避表決，贊成5票，反對0票，棄權0票。

　　九、經審議，通過《關于對公司控股子公司提供擔保的議案》

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　十、經審議，通過《關于更換公司部分監事人選的議案》

　　根據山西國際電力集團有限公司《關于調整我公司出任董事、監事人選的函》，因工作需要，對出任北京京能熱電股份有限公司的監事人選進行調整：白祚祥先生和曹冬先生不再擔任監事職務，推薦任永平先生和韓芳女士為北京京能熱電股份有限公司第三屆監事會監事人選。（簡歷見附件）

　　此議案需提交公司股東大會審議。

　　贊成7票，反對0票，棄權0票。

　　北京京能熱電股份有限公司監事會

　　二〇〇八年三月十一日

　　推薦監事簡歷：

　　任永平，男，1961年4月出生，本科，高級工程師。歷任山西省送變電公司財務科副科長，山西省地方電力公司財務部副主任，山西地方電力資產管理有限公司總經理，現任山西國際電力集團有限公司財務部經理。

　　韓芳，女，1973年2月出生，專科，會計師。曾在山西省地方電力公司財務部工作，現任山西國際電力集團有限公司財務部支出與成本管理主管。

　　證券代碼:600578證券簡稱:京能熱電公告編號:2008-05

　　北京京能熱電股份有限公司

　　關于為控股子公司提供擔保的公告

　　本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●被擔保人名稱：內蒙古京能富祥發電有限責任公司（以下簡稱京能富祥）；

　　●本次擔保額度：不超過人民幣5億元；

　　●京能富祥為公司控股子公司；

　　●累計為其擔保額度：無（不含本次擔保）；

　　●公司對外擔保數量：公司除本次為京能富祥提供擔保以外，沒有其他擔保事項。

　　一、擔保情況概述

　　2008年3月11日，經公司三屆十次董事會審議通過，同意為控股子公司京能富祥貸款承擔連帶責任保證擔保責任，用于其承建的科右中1×300MW空冷供熱機組項目，擔保額度最終不超過5億元。

　　根據公司章程的規定，單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保，須提交公司股東大會審議通過。公司經審計的2007年度凈資產為15.87億元，本次擔保額占公司2007年度經審計凈資產的31.5%。該議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　二、被擔保人基本情況

　　京能富祥成立于2007年7月2日，注冊資本：10，000萬元，現負責內蒙古科右中熱電廠1×300MW空冷供熱機組工程建設及生產運營管理，一期1×300MW空冷供熱機組工程于2007年4月2日獲得國家發改委“發改能源〔2007〕687號”《國家發改委關于內蒙古科右中熱電聯產項目核準的批復》，目前為機組建設期間，預計2009年投產發電。

　　三、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：公司控股子公司內蒙古京能富祥發電有限責任公司負責建設及生產運營的內蒙古科右中熱電廠1×300MW空冷供熱機組項目對公司發展具有重要意義，公司為其在國家開發銀行貸款總額不超過5億元人民幣的連帶責任保證擔保不會對公司財務狀況造成重大影響，同意實施。

　　特此公告

　　北京京能熱電股份有限公司董事會

　　二〇〇八年三月十一日

　　證券代碼:600578證券簡稱:京能熱電公告編號:2008-06

　　北京京能熱電股份有限公司

　　2008年度與北京京西發電有限責任公司

　　的經常性關聯交易公告

　　本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　(一) 預計全年日常關聯交易的基本情況

　　關聯交易類別

　　按產品或勞務等進一步劃分

　　關聯人

　　預計2008年總金額

　　2007年總金額

　　備注

　　勞務

　　綜合服務

　　北京京西發電有限責任公司

　　1600萬元

　　1599.3

　　勞務

　　排灰、排渣系統服務

　　北京京西發電有限責任公司

　　1600萬

　　1599.8

　　（二) 關聯方介紹和關聯關系

　　北京京西發電有限責任公司（以下簡稱京西發電）

　　1、基本情況

　　代表人：劉海峽。

　　注冊資本：人民幣17597.1萬元。

　　經營范圍：電力、熱力及其相關附屬產品的生產、銷售；電力設備運行、維護和檢修；電力技術咨詢、技術服務；物業管理；銷售機械電器設備、勞保用品；普通貨物運輸；汽車修理；餐飲服務；旅游設施開發。

　　住所：北京市門頭溝區石龍工業區雅安路11—195號。

　　2、與公司的關聯關系

　　公司最終控制人北京能源（集團）投資有限公司持有京西發電100 %股權，京西發電為北京能源（集團）投資有限公司全資子公司（截止到2007 年末），符合《上海證券交易所股票上市規則》的規定，因此，京西發電為公司的關聯法人。

　　3、預計2008年公司與京西發電的勞務金額不超過3200萬元。

　�。ㄈ�）關聯交易的定價政策和定價依據

　　1、國家有統一收費標準的，執行國家統一規定；

　　2、國家沒有統一收費標準，但服務履行地政府有統一收費規定的，適用服務履行地的地方規定；

　　3、既沒有國家統一規定，又無服務履行地政府規定的，適用服務履行地及附近市場價格；

　　4、沒有上述三項標準時，可依據提供服務的實際成本及合理利潤率（不超過15%）確定收費標準；

　　5、沒有上述四項標準時，可依上一會計年度京西發電提供服務的實際收費標準為基礎，在此情況下，服務費用以后每年的增長率不應超過服務履行地物價增長指數；

　　6、在任何情況下，若京西發電向其員工或其附屬公司或任何第三方提供本協議所涉及的服務，則公司根據本關聯協議向京西發電支付的該項費用不應高于京西發電向其員工或其附屬公司或任何第三方收取的費用。

　�。ㄋ模┍敬谓灰椎哪康囊约皩�公司的影響

　　本次交易的目的是公司為了取得穩定、有序、專業化的生產、生活后勤等服務。實施交易后公司將能夠更專注于提高主營業務能力，拓展主營業務的市場份額，以增加公司的主營業務收入。

　�。ㄎ澹┒�事會意見

　　該議案已經公司三屆十次董事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見。關聯董事回避表決。

　　北京京能熱電股份有限公司董事會

　　二〇〇八年三月十一日