本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上海華源制藥股份有限公司五屆董事會第三十六次會議于2008年3月12日以通訊方式召開。本次會議以通訊方式共發出11張表決票，應收到有效表決票為11票。根據會議通知約定的表決票反饋時間，截止到2008年3月12日（星期三）上午十一點，董事會秘書共收到張杰先生、麥校勛先生、許志榕先生、唐建平先生、湯劍平先生、李常法先生、蔣根福先生、虞世全先生、唐希燦先生、管維立先生、楊勝利先生等11位董事的有效表決票。管維立先生、楊勝利先生已提出辭職申請，因本公司新任獨立董事尚未到位，故仍需履行職責。

　　本次會議審議通過了如下議案并形成決議：

　　1、會議以9票贊成、2票棄權（蔣根福董事、唐建平董事），審議并通過了《關于轉讓所持上海華源醫藥營銷有限公司、上海華源醫藥科技發展有限公司股權的議案》。

　　為有利于重組，公司董事會同意轉讓所持上海華源醫藥營銷有限公司（以下簡稱營銷公司）、上海華源醫藥科技發展有限公司（以下簡稱科技公司）股權。

　　在此次股權轉讓中，鑒于受讓方毛宇鋒先生十二月內曾任本公司總工程師，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）第十章第10．1．6（二）條的有關規定，上述交易構成關聯交易。

　　公司獨立董事管維立、楊勝利、虞世全、唐希燦對該關聯交易事項發表獨立意見如下：

　　經審核相關協議文件和資料，我們認為上述關聯交易審議表決程序符合相應法律法規和《公司章程》有關規定。此次交易是在公司重組基本完成、基本面發生根本變化的基礎上，以營銷公司、科技公司截止2007年12月31日的帳面凈資產作為作價依據，同時考慮到公司與毛宇鋒之間的債權債務關系，確定公司以人民幣1元錢的價格將標的股權轉讓給毛宇鋒。交易雙方定價原則公允合理，并不存在利用本次關聯交易損害上市公司和全體股東利益的情形。本次關聯交易，有利于公司重組的順利進行，有利于促進公司理順產權關系，清理公司的債權債務，不會對公司業績產生重大影響。

　　股權轉讓詳細情況請見公司同日公告的《上海華源制藥股份有限公司關聯交易公告》。

　　蔣根福董事對上述議案棄權，理由為：（1）因提交審議的是一份今年3月3日已經股權轉讓雙方和關聯各方全部“蓋章或簽字生效”的“不可撤消”的協議書，內中無“須經董事會審議通過”和“獨立董事發表獨立意見”方可生效的表述，在時間上程序倒置，我認為不妥，建議以未盡事宜修訂補充，以順理成規。（2）從議案分析中獲知，“一元價”是基于對公司權益無重大影響的預測上確定的，為避免在具有股權對應有價值不菲的凈資產的情況下，以一元價出讓會引起不必要的誤解，應在“轉讓條件”項，根據轉讓時的評估（或審計）值（一定的會計時點），對公司受益在數額上加以明確：①營銷公司持有的江蘇華源藥業有限公司5％股權的轉讓收入，可按廣東聯信出具的聯信評報字［2007］Ａ1855號評估報告認定（起碼可以2008年2月底帳面上對應的長期投資科目中應有的股份金額認定）；②債務豁免金額，可對應2008年2月底帳面上應收款項科目中公司應負的債務額度認定。③職工安置費，可對應已經兩家公司職工代表大會通過的方案所測定的額度認定；④公司應負的租金，按2008年2月底租賃雙方確認的數額認定。以上可以補充協議的方式予以彌補。

　　2、會議以10票贊成、1票棄權（蔣根福董事），審議并通過了《關于授權經營層負責辦理轉讓所持安徽金寨華源天然藥物有限公司股權相關事務的議案》。

　　為有利于重組，公司擬于提出恢復上市申請前完成安徽金寨華源天然藥物有限公司（以下簡稱金寨華源）股權轉讓。

　　根據財政部和岳華會計師事務所的要求，公司已結合2005年度報告對以往年度會計差錯進行了更正，其中，對金寨華源的長期股權投資減記為58萬元，同時不再將金寨華源納入合并會計報表范圍。

　　鑒于上述因素，董事會同意授權經營層負責辦理轉讓所持安徽金寨華源天然藥物有限公司股權相關事務。

　　蔣根福董事對上述議案棄權，理由為：為慎重起見，金寨股權的轉讓確應提交董事會授權。既為授權，就應對“相關事宜”作出范圍界定，是“全權委托”，還是限定事項。

　　特此公告。

　　上海華源制藥股份有限公司董事會

　　二ＯＯ八年三月十二日

　　證券代碼：600656證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ源藥公告編號：臨2008－22

　　上海華源制藥股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、完整和準確，對公告的虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2008年3月3日，本公司與毛宇鋒先生簽訂了股權轉讓合同，公司將轉讓所持上海華源醫藥營銷有限公司（以下簡稱營銷公司）90％股權、上海華源醫藥科技發展有限公司（以下簡稱科技公司）87．5％股權。

　　在此次股權轉讓中，鑒于受讓方毛宇鋒先生十二月內曾任本公司總工程師，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）第十章第10．1．6（二）條的有關規定，上述交易構成關聯交易。

　　董事會表決情況：經公司五屆董事會第三十六次會議通訊表決，以9票贊成、2票棄權（蔣根福董事、唐建平董事）審議通過了《關于轉讓所持上海華源醫藥營銷有限公司、上海華源醫藥科技發展有限公司股權的議案》。上述交易雖構成關聯交易，但本公司并無關聯董事，無需回避表決，有效表決票仍為11票。

　　二、營銷公司、科技公司和關聯方基本情況

　　1、營銷公司基本情況

　　上海華源醫藥營銷有限公司（以下簡稱華源營銷），于2002年3月獲得上海藥監局＂醫藥批發許可證＂，2002年4月27日在上海注冊成立，于2003年12月取得“ＧＳＰ”認證。公司注冊資本為人民幣3，800萬元。

　　公司經營范圍為：中成藥（包括參茸、銀耳）、化學制劑、抗生素、生化藥品等的批發和新藥代理業務。

　　公司現有兩家股東，其中，上海華源制藥股份有限公司（以下簡稱華源制藥）擁有90％股權，上海華源醫藥科技發展有限公司（以下簡稱科技公司）擁有10％股權。另外，華源制藥持有科技公司87．50％股權。

　　公司現有員工23人，主要從事注射用更昔洛韋（鋒利韋）、利福昔明片（樂鋒源）等品種的地區代理銷售。

　　金額單位：人民幣萬元

　　2006

　　2007

　　總資產

　　4219．52

　　5025．00

　　總負債

　　1163．28

　　2071．98

　　凈資產

　　3056．24

　　2953．03

　　主營收入

　　2284．16

　　1420．59

　　凈利潤

　　－88．84

　　－103．21

　　2、科技公司基本情況：

　　上海華源醫藥科技發展有限公司系由華源制藥和科技公司經營層及技術骨干共同投資組建，于2002年3月領取了企業法人營業執照。注冊資本500萬元，華源制藥以現金出資425萬元，占總股本的85％，科技公司經營層及技術骨干以現金出資75萬元，占總股本的15％。

　　2004年4月28日，華源制藥單方面增資擴股100萬元，注冊資本由原來的500萬元增資至600萬元。華源制藥股權為87．5％，科技公司經營層及技術骨干共持股12．5％。2004年10月21日，科技公司經營層及技術骨干將所持科技公司股權轉讓給自然人毛宇鋒，毛宇鋒持有科技公司12．5％的股權。

　　金額單位：人民幣萬元

　　2006

　　2007

　　總資產

　　905．15

　　928．64

　　總負債

　　623．26

　　680．41

　　凈資產

　　281．89

　　248．23

　　主營收入

　　45．73

　　30．00

　　凈利潤

　　－354．03

　　－33．66

　　3、關聯方基本情況：

　　毛宇鋒先生2004年9月至2007年10月期間曾任本公司總工程師。2004年10月21日，科技公司經營層及技術骨干將所持科技公司股權轉讓給自然人毛宇鋒，毛宇鋒持有科技公司12．5％的股權。

　　三、關聯交易的主要內容和定價政策

　　根據本公司與毛宇鋒簽定的《股權轉讓協議》，關聯交易的主要內容如下：

　　1、轉讓標的：公司所持科技公司87．5％股權，所持營銷公司90％股權。

　　2、轉讓價格：公司同意以人民幣1元錢的價格將標的股權轉讓給毛宇鋒。

　　3、股權轉讓條件：

　　（1）公司享有股權轉讓前科技公司及營銷公司對外投資之收益，即營銷公司處置其持有的江蘇華源藥業有限公司5％股權的收入1310萬元。

　　（2）營銷公司免除公司所欠其債務1450．26萬元。截止2007年10月31日科技公司及營銷公司欠交的華源世界廣場內的辦公用房租金及物業費由公司負責。

　　（3）毛宇鋒負責自行籌集資金解決科技公司及營銷公司全體員工（包括在職及不在職的）的身份置換和安置問題。

　　（4）因公司所持科技公司及營銷公司所有標的股權目前均質押給債權銀行，公司應在取得債權銀行同意后配合毛宇鋒進行股權變更過戶等工作。

　　四、關聯交易的目的以及對公司的影響

　　1、關聯交易目的

　　公司自重組以來，基本面根本改變，經營范圍、主營業務均發生重大變化；在此情況下，原有醫藥、化工業務已不適應重組后的公司發展需要，為有利于重組，公司擬轉讓所持營銷公司、科技公司股權。

　　2、關聯交易對公司的影響

　　（1）營銷公司、科技公司自成立以來，一直未能擺脫經營虧損的境況，此次股權轉讓有利于公司經營業績的好轉。

　　（2）營銷公司的主要資產是其長期投資，其中持有的江蘇華源藥業有限公司5％股權對應的經評估的凈資產為1310萬元；按股權轉讓協議約定，公司享有股權轉讓前科技公司及營銷公司對外投資之收益，其中包括營銷公司處置其持有的江蘇華源藥業有限公司5％股權的所得。

　　（3）營銷公司免除公司所欠其債務1450．26萬元，此次股權轉讓有利于公司清理內部債權債務。

　　（4）轉讓營銷公司、科技公司股權不會對公司產生重大影響。

　　（5）轉讓股權完成后，本公司將不再持有營銷公司、科技公司股權，上述兩公司不再納入公司合并報表范圍。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事楊勝利、管維立、唐希燦、虞世全對本次關聯交易事項發表如下獨立意見：

　　經審核相關協議文件和資料，我們認為上述關聯交易審議表決程序符合相應法律法規和《公司章程》有關規定。此次交易是在公司重組基本完成、基本面發生根本變化的基礎上，以營銷公司、科技公司截止2007年12月31日的帳面凈資產作為作價依據，同時考慮到公司與毛宇鋒之間的債權債務關系，確定公司以人民幣1元錢的價格將標的股權轉讓給毛宇鋒。交易雙方定價原則公允合理，并不存在利用本次關聯交易損害上市公司和全體股東利益的情形。本次關聯交易，有利于公司重組的順利進行，有利于促進公司理順產權關系，清理公司的債權債務。

　　六、備查文件

　　1、公司五屆董事會第三十六次會議決議。

　　2、獨立董事對關聯交易事項發表的獨立意見。

　　3、《股權轉讓協議》。

　　特此公告。

　　上海華源制藥股份有限公司董事會

　　2008年3月12日