證券代碼：600161證券名稱：天壇生物編號：臨2008－009

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　二零零八年度第二次臨時股東大會

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　●本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　北京天壇生物制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）2008年度第二次臨時股東大會于2008年3月11日上午九時在北京市朝陽區三間房南里四號公司三層會議室召開。會議采用現場投票方式對提案進行表決。本次會議通知已于2008年2月23日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》上。出席本次大會的股東和授權代表共1人，所持有股數共18315萬股，占公司股本總額的56.27%。會議由董事會召集，董事長封多佳先生主持，公司董事、監事、高級管理人員出席了會議。本次會議經北京市競天公誠律師事務所律師出席見證，出具《法律意見書》，會議程序合法，會議內容真實有效。

　　二、提案審議及表決情況

　　經全體參加表決的股東及股東授權代表審議，以現場記名投票方式進行表決，形成了以下決議：

　　1、審議通過《關于董事會換屆及公司第四屆董事會成員候選人名單的議案》；

　　根據《公司章程》的規定，本次董事選舉使用累積投票制。選舉結果如下：

　　⑴同意封多佳先生為公司第四屆董事會董事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑵同意楊珊華先生為公司第四屆董事會董事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑶同意趙鎧先生為公司第四屆董事會董事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑷同意崔萱林先生為公司第四屆董事會董事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑸同意姚桐利先生為公司第四屆董事會董事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑹同意吳振山先生為公司第四屆董事會董事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑺同意姜彥福先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑻同意張連起先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑼同意李蘭剛先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　2、審議通過《關于確定第四屆董事會獨立董事津貼的議案》

　　確定公司第三屆董事會獨立董事津貼為50000元/人/年（含稅）。

　　以普通方式表決，18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　3、審議通過《關于監事會換屆及第四屆監事會由股東代表擔任的監事成員候選人名單的議案》

　　根據《公司章程》的規定，本次監事選舉使用累積投票制。選舉結果如下：

　　⑴同意王玉山先生為公司第四屆監事會監事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑵同意沈心亮先生為公司第四屆監事會監事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　⑶同意李慧女士為公司第四屆監事會監事。

　　18315萬票同意，超過出席股東所持有效表決股份總數的二分之一；0票反對，0票棄權。

　　以上三位監事與職工代表大會選舉產生的張光先生和黃磊先生兩位監事共同組成第四屆監事會。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經北京競天公誠律師事務所戴華律師出席見證，并出具法律意見書。見證律師認為公司2008年度第二次臨時股東大會的召集、召開程序、出席股東大會人員的資格、股東大會的表決程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定。股東大會表決程序、表決結果合法有效。

　　四、備查文件

　　1．經與會董事簽字確認的會議決議及會議記錄；

　　2．北京競天公誠律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　二零零八年三月十一日

　　證券代碼：600161證券簡稱：天壇生物編號：臨2008-010

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　董事會四屆一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏。

　　北京天壇生物制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第一次會議于2008年2月29日以書面文件形式發出會議通知，于2008年3月11日上午10：30在公司會議室召開。會議應到董事九人，實到董事七人，獨立董事姜彥福先生、張連起先生因公務不能參加會議，均委托獨立董事李蘭剛先生代為表決。監事會五名監事列席了會議。會議出席人數符合《公司法》及《公司章程》規定的有效人數，會議按預定程序審議了議程中的全部議案。

　　會議作出決議如下：

　　一、審議通過《關于選舉公司董事長、副董事長的議案》

　　選舉封多佳先生為公司第四屆董事會董事長、選舉楊珊華先生為副董事長。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過《關于聘任公司總經理、財務總監、董事會秘書、證券事務代表的議案》

　　聘任崔萱林先生為公司總經理、吳振山先生為財務總監、張翼先生為公司董事會秘書、慈翔女士為公司證券事務代表。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、審議通過《關于聘任公司副總經理的議案》

　　聘任姚桐利先生、吳振山先生、趙國軍先生、過琴媛女士為公司副總經理。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　四、審議通過《關于改組董事會專門委員會的議案》

　　第四屆董事會設置戰略與投資委員會、審計委員會和業績考核與薪酬委員會三個專門委員會。

　　選舉楊珊華、吳振山、姜彥福為戰略與投資委員會委員；

　　選舉張連起、姜彥福、姚桐利為審計委員會委員；

　　選舉李蘭剛、封多佳、張連起為業績考核與薪酬委員會。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　五、審議通過《關于批準董事會專門委員會主任委員的議案》

　　同意楊珊華任戰略與投資委員會主任委員、張連起任審計委員會主任委員、李蘭剛任業績考核與薪酬委員會主任委員。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　六、審議通過《審計委員會實施細則》

　　詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）.

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　七、審議通過《業績考核與薪酬委員會實施細則》，原《審計、業績考核與薪酬委員會實施細則》廢止。

　　詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）.

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　八、審議通過《關于修訂<董事會議事規則>的議案》

　　詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）.

　　該議案尚需提交最近一次的股東大會審議。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　九、審議通過《關于修訂<董事會費用管理制度>的議案》

　　該議案尚需提交最近一次的股東大會審議。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十、審議通過《關于續簽并修訂關聯交易合同的議案》

　　同意公司與北京生物制品研究所續簽《技術合作合同》、《材料及自制材料供應合同》，修訂《綜合服務合同》、《土地租賃合同》，新簽訂《房屋租賃合同》。

　　詳見關聯交易公告（臨2008-011號）。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十一、審議通過《關于資產盤虧及毀損處置的議案》

　　同意公司確認全年資產的報廢損失1721.78萬元，其中固定資產損失253.71萬元，存貨損失1468.07萬元。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十二、獨立董事對本次會議的有關議案發表如下意見：

　　（一）關于聘任公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員的議案

　　1.經審閱相關人員的簡歷等材料，未發現有《公司法》第147條規定不得擔任公司高管的情形，亦未有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，其任職資格符合擔任上市公司高管的條件，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定；

　　2.相關人員的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　3.同意公司董事會聘任崔萱林先生為公司總經理；聘任姚桐利先生、吳振山先生、趙國軍先生、過琴媛女士為公司副總經理；聘任吳振山先生為財務總監；聘任張翼先生為董事會秘書。

　　（二）關于續簽及修訂關聯交易合同的議案

　　1.董事會在對該關聯交易事項進行表決時，公司關聯董事采取了回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；

　　2.本次交易事項符合公司經營業務的發展需要，有利于公司正常生產經營活動的開展及資源的合理配置；

　　3.本次交易事項的定價依據評估值經雙方協商確定，交易定價公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原則，不存在損害公司和其他股東利益的情形；

　　北京天壇生物制品股份有限公司董事會

　　二零零八年三月十一日

　　附件一：候選人簡歷

　　崔萱林：男，1963年生，中共黨員，學士學位，研究員，碩士研究生導師，甘肅省優秀專家。1983年6月畢業于西北師范大學生物系并加入中國生物技術集團公司蘭州生物制品研究所工作。曾赴荷蘭國家公共健康與環境研究院（RIVM）從事聯合研究工作。在中國生物技術集團公司蘭州生物制品研究所工作期間，曾任菌苗室主任、生產管理部部長、副所長。現任本公司董事、總經理。

　　姚桐利：男，1952年生，中共黨員，大學本科，高級工程師。曾任衛生部長春生物制品研究所工程技術管理處副處長，北京生物制品研究所基建處副處長、處長、所長助理、副所長、衛生部世界銀行貸款疫苗項目辦公室主任，北京天壇生物制品股份有限公司副總經理、總經理、副董事長。現任本公司董事、臨時黨委書記。

　　吳振山：男，1955年生，中共黨員，碩士研究生，高級會計師。自1982年起在北京生物制品研究所從事財務工作，曾任北京生物制品研究所財務處處長、本公司財務部經理、董事會秘書。現任本公司董事、副總經理兼財務總監。

　　過琴媛：女，1951年生，中共黨員，醫學生物學高級工程師。1978年畢業于上海醫科大學醫學系，曾長期從事生化、免疫、微生物學方面的研究和生物制品科研管理、人事管理和生產管理等工作。歷任北京生物制品研究所科研處副處長、人事教育處副處長、處長、本公司人事勞資部經理、公司總經理助理兼生產技術部經理等職務。接受過系統的生物制品專業、生物化學、免疫學和GMP專業培訓，具有從事生物制品研發和生產管理工作的理論知識及實踐經驗。現任本公司副總經理、總工程師。

　　趙國軍：男，1959年生，中共黨員，EMBA，高級經濟師。曾任北京商學院團委書記，1986年調入北京生物制品研究所從事技術改造和銷售方面的工作，曾任所長辦公室副主任、銷售二處處長，本公司銷售部經理、總經理助理。現任本公司副總經理。

　　張翼：男，1970年生，中共黨員，會計學學士，工商管理碩士(MBA)，高級會計師，注冊會計師。1994年起在北京生物制品研究所先后從事成本會計工作、公司組建及上市工作，1997年取得上市公司董事會秘書任職資格。公司成立后在證券部工作，任證券事務代表，輔助董秘工作，2000年1月起任公司董事會秘書，其間參與或負責了多個投融資項目的運作。現任公司董事會秘書兼投資管理部經理。近年來發表了《發揮上市公司作用，實現國企業務整合》、《國內上市公司治理的問題與對策討論》、《國內上市公司的投資者關系管理發展現狀及建議》等多篇專業論文。

　　慈翔：女，1979年生，中共黨員，會計學學士，會計師。2002年7月至今在本公司投資管理部工作，現任董事會證券事務代表。

　　證券代碼：600161 證券名稱：天壇生物 編號：臨2008－011

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、關聯交易概述

　　2008年3月11日，北京天壇生物制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會四屆一次會議審議通過了《關于續簽并修訂關聯交易合同的議案》。董事會經認真討論，根據公司實際需要，針對不同情況對公司與關聯企業北京生物制品研究所（以下簡稱“北京所”）簽訂的一系列關聯交易合同中到期的以及合作業務有變化的分別進行續簽、修訂和新訂。

　　⑴續簽《材料及自制材料供應合同》、《技術合作合同》，合同內容基本不變，續簽后有效期至2010年12月31日；

　　⑵修訂原《綜合服務合同》，修訂后簽訂兩個《綜合服務合同》，分別為天壇生物向北京所提供綜合服務的《綜合服務合同》和北京所向天壇生物提供綜合服務的《綜合服務合同》，合同有效期均至2010年12月31日；

　　⑶修訂并續簽《土地租賃合同》，合同有效期至2048年11月17日，約為41年；

　　⑷新簽訂兩個《房屋租賃合同》，分別為天壇生物向北京所提供房屋租賃的《房屋租賃合同》和北京所向天壇生物提供房屋租賃的《房屋租賃合同》，合同有效期均為10年。

　　上述關聯交易合同合計涉及交易金額約為2630萬元。

　　2、關聯關系

　　北京所是公司的關聯企業，與公司同受實際控制人中國生物技術集團公司的控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　3、公司董事會表決情況和獨立董事意見

　　⑴公司四屆一次董事會對上述關聯交易事項分別進行了審議表決，出席會議的董事共7人，獨立董事姜彥福先生、張連起先生均委托獨立董事李蘭剛先生代為表決，關聯董事封多佳先生、楊珊華先生、趙鎧先生回避表決，其他4位董事全投贊成票，無反對票和棄權票。

　　⑵公司獨立董事對上述關聯交易事項事前表示認可，事后發表了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　北京所為國有獨資企業；設立于1919年；隸屬于中國生物技術集團公司；注冊資本8750萬元；住所在北京市朝陽區三間房南里四號；法定代表人沈心亮；主要經營范圍：制造疫苗、菌苗、類毒素、抗毒素、診斷用品、新生物制品。2007年度凈利潤為－4826萬元，截止2007年末，凈資產為10197萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、《材料及自制材料供應合同》約定公司向北京所提供符合質量標準的菌苗、類毒素制品生產用培養基，半成品檢定用培養基、科研用培養基、疫苗制品生產及科研用配液材料和生產、科研等所需消毒服務。北京所支付相關費用。

　　2、《技術合作合同》約定公司有權要求北京所完成其委托的科研項目和相關技術咨詢、技術服務、技術人員培訓任務；在同等條件下有優先收購北京所研究機構和科研項目的權利。

　　3、《綜合服務合同》是為保證公司的正常生產經營、公司的職工生活福利服務以及環保等工作，根據平等互利的原則，與北京所簽訂的合同。該合同約定，北京所向公司提供安全保安、綠化保潔綜合服務和電話機安裝維修服務。公司向北京所提供水、電、蒸汽、天然氣、采暖等動力服務；工程服務、設備運行及維修、計量檢定、倉儲、家屬區暖氣供應站等綜合服務。需求方向服務提供方支付相關的費用。

　　4、《土地租賃合同》是約定北京所向公司提供土地租賃服務的土地地塊、面的、用途和租金及其他。

　　5、《房屋租賃合同》是約定公司和北京所分別出租給對方的房屋面積、租金及其他。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、《材料及自制材料供應合同》

　　合同簽署雙方：北京所、北京天壇生物制品股份有限公司

　　合同簽署日期：2008年1月1日

　　交易標的：菌苗、類毒素制品生產用培養基，半成品檢定用培養基、科研用培養基、疫苗制品生產及科研用配液材料等自制材料供應。

　　交易價格：按成本加成價格結算。

　　交易結算方式：每月結算。

　　合同的有效期：合同有效期為3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。

　　2、《技術合作合同》

　　合同簽署雙方：北京所、北京天壇生物制品股份有限公司

　　合同簽署日期：2008年1月1日

　　交易標的：科研項目的開發、研究和實驗：包括專有技術研究和專利技術研究。

　　交易價格：按成本加成價格結算。

　　合同的有效期：合同有效期為3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。

　　3、《綜合服務合同》

　　合同簽署雙方：北京所、北京天壇生物制品股份有限公司

　　合同簽署日期：2008年1月1日

　　交易標的：綜合服務

　　交易價格：北京所向天壇生物提供保安、綠化保潔等綜合服務，每年收取費用約為226萬元；天壇生物向北京所提供水、電、蒸汽、天然氣、采暖等動力服務，按雙方約定的結算價格結算；提供工程服務、設備運行及維修等綜合服務，按成本價格結算。

　　交易結算方式：每月結算。

　　合同的有效期：合同有效期為3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。

　　3、《土地租賃合同》

　　合同簽署雙方：北京所、北京天壇生物制品股份有限公司

　　合同簽署日期：2008年1月1日

　　交易標的：土地租賃

　　交易價格：北京所向天壇生物提供土地租賃，每年收取租金約1129萬元。

　　交易結算方式：每月結算。

　　合同的有效期：合同有效期為41年，自2008年1月1日至2048年11月17日。

　　3、《房屋租賃合同》

　　合同簽署雙方：北京所、北京天壇生物制品股份有限公司

　　合同簽署日期：2008年1月1日

　　交易標的：房屋租賃

　　交易價格：北京所向天壇生物提供房屋租賃服務，每年收取租金約170萬元；天壇生物向北京所提供房屋租賃服務，每年收取租金約226萬元。

　　交易結算方式：每月結算。

　　合同的有效期：合同有效期為10年，自2008年1月1日至2017年12月31日。

　　五、關聯交易的目的和對本公司的影響

　　此次續簽的關聯交易合同是確保公司正常生產經營的需要、確保公司后勤服務等的保障、確保公司技術研發的支持；向北京所提供自制材料供應和動力能源供應在一定程度上增加了公司收益。此次關聯交易符合公司和非關聯股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　1、上述關聯交易保障了公司正常生產經營活動的開展，有利于資源的合理配置，實現公司的可持續發展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的、必要的；

　　2、上述關聯交易合同、協議的訂立體現了公開、公平、公正的原則，符合有關法律法規和上海證券交易所股票上市規則的要求。關聯董事履行了回避義務，其程序是合法的；

　　3、上述關聯交易是公允的、合理的，符合公司及全體股東利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司董事會四屆一次會議決議

　　2、獨立董事同意提交董事會討論的事前認可意見；

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　二零零八年三月十一日

　　證券代碼：600161 證券名稱：天壇生物 編號：臨2008－012

　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　第四屆監事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏。

　　北京天壇生物制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第一次會議于2008年2月29日以書面文件形式發出會議通知，于2008年3月11日在公司會議室召開。應到監事五人，實到五人。按照《公司法》及本公司章程和《監事會議事規則》規定，會議有效。與會監事共同審議了會議提出的議案，作出如下決議：

　　一、審議通過《關于選舉第四屆監事會主席的議案》

　　經監事推舉并表決，選舉王玉山先生為第四屆監事會主席。（簡歷附后）

　　同意票5票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、公司職工代表大會于2008年3月10日召開會議，選舉張光先生和黃磊先生以職工代表的身份出任公司第四屆監事會監事，監事任期從2008年3月11日至2011年3月10日。（簡歷附后）

　　北京天壇生物制品股份有限公司監事會

　　二零零八年三月十一日

　　簡歷：

　　王玉山，男，1954年生，中共黨員，研究生，（醫學生物）高級工程師。曾任衛生部辦公廳部長秘書，人事司干部處副處長、處長，中國生物技術集團公司副總經理、黨委副書記、紀委書記。現任中國生物技術集團公司黨委副書記、紀委書記、本公司監事會主席。入編國資委《中央企業群英譜》（科技人才篇），享受國務院政府特殊津貼。

　　張光，男，1955年生，大學本科，政工師。曾在中國人民解放軍某部服役，1976年到衛生部北京生物制品研究所，先后在設備動力科、黨委辦公室等部門工作。曾任北京生物制品研究所監察審計室主任、紀委副書記、工會主席、紀委副書記、監察室主任。現任本公司黨群工作部主任、本公司監事。

　　黃磊，男，1954年生，大學本科，政工師。1971年參加工作，曾任山西陽泉鋁釩土礦職工培訓科長、黨委宣傳部部長。1992年調入北京生物制品研究所，曾任狂犬疫苗室黨支部書記、副室主任、黨委辦公室主任、人事勞資處處長、本公司董事。現任本公司人力資源部經理、本公司監事。