本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　●交易內(nèi)容：本公司控股子公司開化合成材料有限公司出資4，000，000元人民幣收購(gòu)廣州吉必盛科技實(shí)業(yè)有限公司（，原名：廣州吉必時(shí)科技實(shí)業(yè)有限公司）持有的開化新吉新材料有限公司45％的股權(quán)。

　　●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易完成后，開化新吉新材料有限公司成為開化合成的獨(dú)資公司，有利于開化合成的統(tǒng)一規(guī)劃和管理，并加大對(duì)新吉公司的資金和技術(shù)的投入。

　　一、交易概述

　　開化新吉新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新吉公司）是由本公司控股子公司開化合成材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：開化合成）和廣州吉必時(shí)科技實(shí)業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為廣州吉必盛科技實(shí)業(yè)有限公司，以下簡(jiǎn)稱：吉必盛公司）共同出資于2005年12月20日在開化工商行政管理局注冊(cè)設(shè)立。注冊(cè)資金為人民幣1000萬(wàn)元，其中：開化合成出資550萬(wàn)元，吉必盛公司出資450萬(wàn)元，分別占注冊(cè)資本的55％和45％。新吉公司注冊(cè)地為浙江開化縣城關(guān)鎮(zhèn)，經(jīng)營(yíng)范圍為氣相二氧化硅的生產(chǎn)和銷售。

　　新吉公司于2006年建設(shè)了800噸氣相二氧化硅（白炭黑）生產(chǎn)裝置。2007年經(jīng)過(guò)一年的運(yùn)作調(diào)試和完善，目前生產(chǎn)已基本穩(wěn)定。但由于2007年尚在逐步調(diào)試和完善過(guò)程，產(chǎn)能和效益均未能有效發(fā)揮，2007年生產(chǎn)產(chǎn)量為460噸，銷售收入722萬(wàn)元，虧損227萬(wàn)元，2007年底經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)為791．05萬(wàn)元。

　　因新吉公司目前廠區(qū)已處于開化合成老廠區(qū)和開化合成新征用于有機(jī)硅副產(chǎn)綜合利用項(xiàng)目建設(shè)區(qū)域的中間，給開化合成規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)和管理造成一定的難度。為便于開化合成公司的統(tǒng)一規(guī)劃和管理，并加大對(duì)新吉公司的資金和技術(shù)的投入，開化合成于2008年3月8日與吉必盛公司簽署收購(gòu)協(xié)議，開化合成以每股0．889元（2007年底經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為0．791元），共計(jì)出資400萬(wàn)元收購(gòu)吉必盛公司持有的45％新吉公司股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊笮录�公司成為開化合成的獨(dú)資公司，注冊(cè)資本和主營(yíng)業(yè)務(wù)均不變。

　　本次轉(zhuǎn)讓已經(jīng)2008年3月8日本公司五屆三十四次董事會(huì)審議通過(guò)。本項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、交易雙方

　　（一）出讓方

　　名稱：廣州吉必盛科技實(shí)業(yè)有限公司

　　住所：廣州市荔灣區(qū)黃沙大道144號(hào)

　　法定代表人：王躍林

　　注冊(cè)資本：15，408，320元

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)氣相法二氧化硅、高分子合成材料，化工技術(shù)咨詢及服務(wù)等。

　　（二）收購(gòu)方

　　本公司控股子公司開化合成材料有限公司注冊(cè)地為浙江省開化縣城關(guān)鎮(zhèn)，法定代表人王偉，注冊(cè)資本2199．39萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為有機(jī)硅的生產(chǎn)和銷售。本公司持有開化合成股權(quán)為95．60％。

　　三、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)情況

　　1、簽署日期：2008年3月8日

　　2、標(biāo)的和數(shù)量：開化合成本次收購(gòu)的標(biāo)的為吉必盛公司持有的新吉公司45％的股權(quán)，即450萬(wàn)元的出資。

　　3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：參照新吉公司2007年12月底經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)0．791元（既每一元出資為0．791元凈資產(chǎn)）。經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定本次吉必盛公司持有的吉必盛公司持有的450萬(wàn)元出資（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給開化合成的每一元出資（每股）轉(zhuǎn)讓價(jià)為0．889元．累計(jì)總轉(zhuǎn)讓金額為4，000，000元人民幣。

　　4、支付方式：雙方確定在本協(xié)議簽署之日起的十日內(nèi)，開化合成將第一筆200萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款匯入吉必盛公司的帳號(hào)，另200萬(wàn)元在開化合成辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶工商變更之日起十日內(nèi)支付完畢。

　　5、協(xié)議生效條件： 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章及法定代表人或代表簽字后生效。雙方確認(rèn)自本協(xié)議生效之日起，吉必盛公司作為股東在新吉公司的權(quán)力和義務(wù)同時(shí)終止。

　　四、本次交易完成后，開化新吉新材料有限公司成為開化合成的獨(dú)資公司，有利于開化合成的統(tǒng)一規(guī)劃和管理，并加大對(duì)新吉公司的資金和技術(shù)的投入。

　　五、備查文件

　　1、出資（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　2、本公司五屆三十四董事會(huì)決議；

　　特此公告。

　　浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○八年三月十一日