證券代碼：600528 證券簡稱：中鐵二局 編號：臨2008-015

　　中鐵二局股份有限公司

　　關于對上海融聯租賃股份有限公司

　　提供擔保公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●被擔保人名稱： 上海融聯租賃股份有限公司（以下簡稱“租賃公司”）

　　●本次擔保數量及累計為其擔保數量：本次為租賃公司擔保數量為人民幣137，320，000.00元，期限為三年，本次擔保發生前，本公司已為其貸款提供擔保額度為391，815，118.00億元，（詳見中鐵二局股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）2007年臨時公告第50號，刊登在2007年12月25日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》；本公司2008年臨時公告第6號，刊登在2008年2月2日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》），截止2008年3月7日，本公司實際為租賃公司貸款提供擔保發生額為114，940，918.00元。

　　●對外擔保累計數量：本次對外擔保發生前，公司對外擔保（含對控股子公司擔保）金額總計為人民幣602，740，918.00元。

　　●對外擔保逾期的累計數量：無

　　一、擔保情況概述

　　經本公司第三屆董事會2008年第二次會議審議通過，公司為租賃公司向中國民生銀行股份有限公司北京亞運村支行貸款137，320，000.00元提供擔保，期限為三年。

　　因本次對外擔保金額137，320，000.00元未超過公司最近一期經審計凈資產的10％，按照公司章程規定，本次對外擔保無需提交公司股東大會審議批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　租賃公司成立于1997年11月10日，注冊地址為上海市浦東新區三林路234號1號樓，注冊資本10000萬元人民幣，法定代表人王煒，經營范圍：融資租賃，電子商務、軟件開發咨詢、技術股務，實業投資，投資管理及咨詢，企業經營管理咨詢（以上均除經紀），物業管理，會務服務，室內裝潢，金屬材料，機械設備，化工產品（除危險化學品）的銷售，從事貨物及技術進出口業務（涉及行政許可的憑許可證經營）。

　　租賃公司與公司不存在關聯關系或其他關系，也不是公司的直接或間接持有人或公司持有人的關聯方、控股子公司和附屬企業。租賃公司2006年年度財務報表和2007年年度財務報表基本情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　內 容

　　2006年

　　2007年

　　資 產 總 額

　　8521

　　26434

　　負 債 總 額

　　2686

　　14534

　　一年內到期的負債總額

　　500

　　2004

　　凈 資 產

　　5835

　　11900

　　凈 利 潤

　　6678

　　565

　　三、對外擔保協議的主要內容

　　本次為租賃公司擔保事項經公司第三屆董事會2008年第一次會議審議通過，為其向中國民生銀行股份有限公司北京亞運村支行貸款137，320，000.00元人民幣提供擔保，擔保期限為三年。

　　四、董事會意見

　　公司與上海融聯租賃股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司北京亞運村支行簽訂《融資租賃框架合作協議》（2008年第三屆第二次董事會會議審議通過了公司開展融資租賃137，320，000.00元的議案，詳見公司2008年臨時公告第5號），協議規定公司需為上海融聯租賃股份有限公司提供擔保。

　　公司將購置金額為137，320，000.00元的設備采用直接租賃的方式進行融資租賃。租賃期為三年，租金支付方式為每季末支付租息，每年末等額還本。為能順利開展融資租賃業務，保障公司租金支付安全性，公司與上海融聯租賃股份有限公司、民生銀行北京亞運村支行就租金支付賬戶簽訂了三方資金監管協議。因此，公司為上海融聯租賃股份有限公司就此貸款提供擔保的風險是可控的。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　公司對外擔保（含對控股子公司擔保）金額總計為人民幣602，740，918.00元，無逾期擔保貸款。

　　六、備查文件目錄

　　1、經與會董事簽字生效的第三屆董事會2008年第二次會議決議。

　　2、租賃公司的基本情況和最近一年一期的財務報表、營業執照復印件。

　　中鐵二局股份有限公司

　　董事 會

　　二○○八年三月十日

　　證券代碼：600528 證券簡稱：中鐵二局 編號：臨2008-016

　　中鐵二局股份有限公司

　　關于日常性關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司2008年度日常性關聯交易

　　關聯人回避事宜：公司第三屆董事會2008第二次會議對上述事項進行審議表決，關聯董事回避表決。

　　關聯交易的影響：可以減少本公司的人員、機構和管理成本。

　　一、關聯交易概述

　　關聯方

　　與關聯方關系

　　內容

　　2007年

　　2008年

　　備注

　　中鐵二局集團有限公司

　　控股股東

　　綜合服務

　　593.83

　　0

　　2008年解除該綜合服務協議

　　工程分包

　　除房屋裝修業務外，現有工程完工后，不再從事與本公司業務范圍相同的施工業務。本公司業務需要交由關聯方及其子公司承建的，由雙方經理層根據市場定價原則，結合與工程項目業主簽訂的合同，簽訂工程項目分包合同。

　　房地產租賃

　　138.60

　　138.60

　　土地使用權租賃

　　27.43

　　27.43

　　上述關聯交易經提交公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。董事會在對上述關聯交易表決時，關聯方董事均回避表決，其他非關聯董事均表決同意。公司獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　關聯方：中鐵二局集團有限公司

　　公司地址：四川省成都市通錦路16號

　　企業類型：有限公司

　　法定代表人：唐志成

　　注冊資本：164382.26萬元.

　　公司的主營業務為：項目投融資、項目建設管理、城市化產業、房地產、裝飾裝修、國外工程、環保產業。

　　2007年，該公司總資產2，623，009萬元，凈資產527，569萬元，全年實現主營業務收入2，196，666萬元，實現凈利潤40，216萬元(上述數據未經審計)。

　　中鐵二局集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）是公司的第一大股東，持有本公司49.74%的股份。

　　三、關聯交易的主要內容和定價政策

　　（一）關聯交易的主要內容

　　1、集團公司下屬從事施工業務的子公司，除房屋裝修業務外，現有工程完工后，不再從事與本公司業務范圍相同的施工業務。本公司業務需要交由集團公司及其子公司承建的，由雙方經理層根據市場定價原則，結合與工程項目業主簽訂的合同，簽訂工程項目分包合同。

　　2、公司與集團公司簽訂的《房地產租賃契約》，集團公司向公司提供生產經營活動所需房屋3300平方米，租金每月11.55萬元，預計2008年交易金額為138.60萬元。

　　3、公司與集團公司簽訂的《國有土地使用權租賃合同》，集團公司向公司提供生產辦公用地1613.20平方米，租金每年27.43萬元，預計2008年交易金額為27.43萬元。

　　4、解除2004年與集團公司簽訂的《綜合服務協議》。

　　公司2004年與集團公司簽訂了《綜合服務協議》為期5年，年服務費約593.83萬元。由于集團公司改制，已無法按原協議約定向公司提供教育、綠化、防疫、通訊服務、物業管理、機械設備租賃等綜合服務。公司2008年與集團公司解除《綜合服務協議》。

　　（二）關聯交易的定價政策

　　關聯交易雙方按照市場公開、公正、公平原則簽訂關聯交易協議或根據國家定額單價執行，不存在有失公允的條款；其次，報告期內公司關聯交易占主營業務的比例很小，公司主營業務對關聯交易不構成依賴。

　　四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

　　公司董事會認為，持續而穩定發生的以上關聯交易可以減少本公司的人員、機構和管理成本，有利于公司日常生產經營的順利進行，有利于公司持續穩定發展。

　　五、獨立董事的意見

　　公司獨立董事吳光、李學華、金盛華、毛洪濤先生就上述關聯交易發表了獨立意見：2008年度公司預計發生的日常關聯交易已經公司董事會會議審議通過，有關關聯董事遵守了回避表決的制度，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，決策程序合法有效。公司與控股股東和實際控制人的關聯交易均按照市場公開、公正、公平原則簽訂關聯交易協議或根據國家定額單價執行，不存在有失公允的條款，關聯交易是公平合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形，日常關聯交易是必要的，有利于公司日常生產經營的順利進行，有利于公司持續穩定發展，符合有關法律法規和公司章程的規定。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會第二次會議決議；

　　2、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司

　　董事 會

　　二○○八年三月十日

　　證券代碼:600528 證券簡稱:中鐵二局 公告編號:臨2008-017

　　中鐵二局股份有限公司

　　控股股東關于履行

　　非公開發行承諾事項的提案

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司收到控股股東中鐵二局集團有限公司《關于提議增加中鐵二局股份有限公司2007年度股東大會議案的函》，現將有關事項通知如下：

　　一、提案人：中鐵二局集團有限公司（以下簡稱：控股股東）

　　二、鑒于控股股東在公司《非公開發行股票發行情況及股份變動報告書》中承諾：“在公司2007年、2008年的年度股東大會上提出分紅議案：中鐵二局股份有限公司在2007年度和2008年度現金分紅的比例不低于公司當年實現的、經審計的可供股東分配利潤（非累計可分配利潤）的50%。”。因此，控股股東提議將《控股股東關于公司2007年度利潤分配的提案》提交2007年年度股東大會審議。

　　三、公司董事會意見：

　　經公司董事會研究，同意將《控股股東關于公司2007年度利潤分配的提案》提交2007年年度股東大會審議。本次股東大會其他議程不變。

　　四、提醒投資者關注的要點：

　　1、《控股股東關于公司2007年度利潤分配的提案》的主要內容為：控股股東為履行在公司《非公開發行股票發行情況及股份變動報告書》中承諾，提議以公司2007年末股本總數912，000，000股為基數，每10股派發現金紅利2.08元（含稅）作為2007年度的利潤分配方案。

　　2、《公司董事會關于2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》主要內容為：以公司2007年末股本總數912，000，000股為基數，每10股送3股股票分配未分配利潤，實施每10股轉增3股的資本公積金轉增股本方案。

　　3、公司2007年年度股東大會將對《控股股東關于公司2007年度利潤分配的提案》和《公司董事會關于2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》分別進行審議。

　　4、為體現公開、公平、公正的原則，切實保護公司及中小股東的利益，控股股東同意，在公司2007年年度股東大會審議由公司董事會和控股股東分別提出的利潤分配及資本公積金轉增股本方案時均回避表決。以中小股東投票表決的結果，確定為最終的利潤分配及資本公積金轉增股本方案。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司董事會

　　二〇〇八年三月十日

　　中鐵二局股份有限公司獨立董事

　　關于控股股東履行

　　非公開發行承諾事項的獨立意見

　　公司董事會:

　　根據《公司章程》、《公司獨立董事工作規則》，我們認真審閱了《中鐵二局集團有限公司關于提議增加中鐵二局股份有限公司2007年度股東大會議案的函》和《公司董事會關于2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》，現發表如下意見：

　　一、目前，公司正處在快速發展期，結合公司長遠發展規劃，兼顧公司和股東的利益，使公司繼續保持較快的發展速度，我們認為，公司不宜以現金分紅方式分配未分配利潤。建議以2007年末股本總數912，000，000股為基數，每10股送3股股票分配未分配利潤，實施每10股轉增3股的資本公積金轉增股本方案。

　　二、鑒于控股股東中鐵二局集團有限公司依據其在公司《非公開發行股票發行情況及股份變動報告書》中的承諾，提出了關于公司2007年度利潤分配的提案，同時，公司董事會已提出了關于2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案，建議將以上兩個方案同時提交公司股東大會審議。

　　三、為切實保護公司和中小股東的利益，體現公開、公平、公正的原則，請求公司控股股東中鐵二局集團有限公司在公司股東大會審議由控股股東和公司董事會分別提出的關于2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案時均回避表決。以中小股東投票表決的結果，確定為最終的利潤分配及資本公積金轉增股本方案。請公司將我們的意見轉達控股股東中鐵二局集團有限公司。

　　獨立董事:

　　毛洪濤李學華金盛華吳 光

　　二〇〇八年三月五日