證券代碼：600528證券簡(jiǎn)稱：中鐵二局編號(hào)：臨2008-009

　　中鐵二局股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)2008年

　　第一次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中鐵二局股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)2008年第一次會(huì)議于2008年3月5日下午在四川省成都市中鐵二局大廈8樓會(huì)議室召開，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席郭敬輝先生主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人。符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意5票， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　二、審議通過了《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意5票， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　三、審議通過了《公司2008年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》；

　　表決結(jié)果：同意5票， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　四、審議通過了《公司董事會(huì)關(guān)于2007年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》；

　　1、同意公司以股本總數(shù)912，000，000股為基數(shù)，每10股送3股股票股利，共計(jì)分配 273，600，000元，剩余未分配利潤(rùn)，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　2、同意公司以2007年末股本總數(shù)912，000，000股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增3股，共計(jì)分配273，600，000元，本次轉(zhuǎn)增后尚余資本公積金1，734，750，696.48元。

　　表決結(jié)果：同意5票， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　五、審議通過了《關(guān)于對(duì)2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及金額做出變更或調(diào)整的預(yù)案》；

　　表決結(jié)果：同意5票， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　六、審議通過了《關(guān)于2008年日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》；

　　表決結(jié)果：同意5票， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　七、審議通過了《公司2007年年度報(bào)告》及其摘要;

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2007年年度報(bào)告及摘要編制符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；年報(bào)的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2007年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制的人員有違反保密規(guī)定的行為；北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司出具的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告；公司關(guān)聯(lián)交易公平、合理，未損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為是客觀公正的。

　　表決結(jié)果：同意5票， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　八、審議通過了《公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》；

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：(一)公司內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要。

　　(二)公司的內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。

　　(三)公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》比較客觀地反映了公司內(nèi)部控制的真實(shí)情況，對(duì)公司內(nèi)部控制的總結(jié)比較全面，對(duì)存在問題的揭示比較深刻，加強(qiáng)內(nèi)部控制的努力方面也比較明確。

　　表決結(jié)果：同意5票， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　九、審議通過了《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

　　表決結(jié)果：同意5票， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二○○八年三月十日

　　證券代碼：600528證券簡(jiǎn)稱：中鐵二局編號(hào)：臨2008-010

　　中鐵二局股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)2008年

　　第二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中鐵二局股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱:“公司”或“本公司”）第三屆董事會(huì)2008年第二次會(huì)議于2008年3月6日上午在四川省成都市中鐵二局大廈11樓會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)唐志成先生主持，出席會(huì)議的董事應(yīng)到11人，實(shí)到董事10人（唐志成、鄭建中、鄧元發(fā)、方國(guó)建、王俊明、楊凱利、吳光、金盛華、毛洪濤、李學(xué)華），董事黃西華先生委托董事唐志成先生代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)過有效表決，會(huì)議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《公司2007年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《獨(dú)立董事2007年度述職報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于對(duì)2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額做出變更或調(diào)整的議案》

　　1、按原會(huì)計(jì)制度或準(zhǔn)則列報(bào)的2006年1月1日所有者權(quán)益，調(diào)整為按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則列報(bào)的所有者權(quán)益

　　項(xiàng) 目

　　金 額

　　2006年1月1日所有者權(quán)益（按原會(huì)計(jì)制度或準(zhǔn)則）

　　1，806，207，866.23

　　1、長(zhǎng)期股權(quán)投資差額

　　-17，398，447.70

　　其中：同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資差額

　　-17，398，447.70

　　其他采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資貸方差額

　　--

　　2、所得稅

　　34，377，166.76

　　3、少數(shù)股東權(quán)益

　　125，114，108.91

　　4、其他

　　-26，220，860.58

　　2006年1月1日所有者權(quán)益（按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）

　　1，922，079，833.62

　　說(shuō)明：“4.其他”-26，220，860.58 元，主要是應(yīng)收質(zhì)量保證金及履約保證金按攤余成本計(jì)量的影響數(shù)。

　　2、按原會(huì)計(jì)制度或準(zhǔn)則列報(bào)的2006年12月31日所有者權(quán)益，調(diào)整為按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則列報(bào)的所有者權(quán)益

　　項(xiàng) 目

　　2007年報(bào)披露數(shù)

　　2006年報(bào)原披露數(shù)

　　差 異

　　2006年12月31日所有者權(quán)益（按原會(huì)計(jì)制度或準(zhǔn)則）

　　1，845，821，246.07

　　1，845，821，246.07

　　--

　　1、長(zhǎng)期股權(quán)投資差額

　　-14，614，696.06

　　-14，614，696.06

　　--

　　其中：同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資差額

　　-14，614，696.06

　　-14，614，696.06

　　--

　　其他采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資貸方差額

　　--

　　--

　　--

　　2、所得稅

　　55，906，331.85

　　33，535，448.41

　　22，370，883.44

　　3、少數(shù)股東權(quán)益

　　201，317，813.86

　　131，222，882.08

　　70，094，931.78

　　4、其他

　　97，401，449.11

　　--

　　97，401，449.11

　　2007年1月1日股東權(quán)益（新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）

　　2，185，832，144.83

　　1，995，964，880.50

　　189，867，264.33

　　說(shuō)明：2007年報(bào)披露的2007年期初股東權(quán)益與2006年報(bào)披露的經(jīng)審閱“新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表”中的2007年期初股東權(quán)益相比，差異為189，867，264.33元。差異原因主要是應(yīng)收質(zhì)量保證金及履約保證金按攤余成本計(jì)量的影響數(shù)，以及因同一控制下企業(yè)合并新增8家子公司，相應(yīng)調(diào)整了2007年報(bào)的期初數(shù)。

　　3、按原會(huì)計(jì)制度或準(zhǔn)則列報(bào)的2006年度利潤(rùn)表，調(diào)整為按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則列報(bào)的利潤(rùn)表

　　項(xiàng) 目

　　調(diào)整前

　　調(diào)整后

　　差 額

　　一、營(yíng)業(yè)收入

　　13，409，548，031.71

　　13，989，710，364.38

　　580，162，332.67

　　減：營(yíng)業(yè)成本

　　12，210，514，368.51

　　12，747，027，186.93

　　536，512，818.42

　　營(yíng)業(yè)稅金及附加

　　400，639，737.84

　　419，839，270.09

　　19，199，532.25

　　銷售費(fèi)用

　　1，016，888.73

　　36，614，893.56

　　35，598，004.83

　　管理費(fèi)用

　　526，523，968.65

　　580，579，369.81

　　54，055，401.16

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　102，619，310.59

　　103，033，133.05

　　413，822.46

　　資產(chǎn)減值損失

　　42，492，062.82

　　40，921，633.27

　　-1，570，429.55

　　加：公允價(jià)值變動(dòng)收益

　　--

　　--

　　--

　　投資收益

　　1，340，073.33

　　3，510，187.50

　　2，170，114.17

　　其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益

　　-

　　378，819.50

　　378，819.50

　　二、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　127，081，767.90

　　65，205，065.17

　　-61，876，702.73

　　加：營(yíng)業(yè)外收入

　　7，510，562.39

　　7，795，032.66

　　284，470.27

　　減：營(yíng)業(yè)外支出

　　11，182，653.43

　　10，876，086.59

　　-306，566.84

　　其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失

　　3，268，022.93

　　7，317，761.60

　　4，049，738.67

　　三、利潤(rùn)總額

　　123，409，676.86

　　62，124，011.24

　　-61，285，665.62

　　減：所得稅費(fèi)用

　　15，148，089.69

　　3，188，515.00

　　-11，959，574.69

　　四、凈利潤(rùn)

　　108，261，587.17

　　58，935，496.24

　　-49，326，090.93

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

　　101，113，379.84

　　54，895，850.69

　　-46，217，529.15

　　少數(shù)股東損益

　　7，148，207.33

　　4，039，645.55

　　-3，108，561.78

　　說(shuō)明：2006年度利潤(rùn)表調(diào)整前、后產(chǎn)生的差額，主要是應(yīng)收質(zhì)量保證金及履約保證金按攤余成本計(jì)量的影響數(shù)，以及因同一控制下企業(yè)合并新增8家子公司的個(gè)別利潤(rùn)表并入2006年度合并利潤(rùn)表并抵銷的影響數(shù)。

　　4、2006年模擬執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的凈利潤(rùn)和2006年年報(bào)披露的凈利潤(rùn)的差異調(diào)節(jié)表（假定2006年1月1日以前已執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）

　　項(xiàng) 目

　　金 額

　　2006年度凈利潤(rùn)（按原會(huì)計(jì)制度或準(zhǔn)則）

　　101，113，379.84

　　追溯調(diào)整項(xiàng)目影響合計(jì)數(shù)

　　-46，217，529.15

　　其中：1、長(zhǎng)期股權(quán)投資差額

　　2，783，751.64

　　2、應(yīng)收質(zhì)量保證金、履約保證金折現(xiàn)

　　-51，405，642.35

　　3、同一控制下企業(yè)合并

　　-12，663，774.91

　　4、所得稅

　　11，959，574.69

　　5、少數(shù)股東損益

　　3，108，561.78

　　2006年度凈利潤(rùn)（按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）

　　54，895，850.69

　　5、假定2006年全面執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的備考信息（假定2006年1月1日起已執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）

　　項(xiàng) 目

　　金 額

　　2006年模擬新準(zhǔn)則的凈利潤(rùn)

　　54，895，850.69

　　加：1、交易性金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)影響

　　-1，445，582.09

　　2、沖減應(yīng)付福利費(fèi)余額

　　49，322，911.67

　　3、沖減固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回

　　-6，764，008.13

　　4、政府補(bǔ)助

　　3，610，960.37

　　5、所得稅費(fèi)用影響

　　-6，708，642.27

　　2006年度模擬凈利潤(rùn)（按新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）

　　92，911，490.23

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　六、審議通過了《公司2008年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　七、審議通過了《公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　1、同意公司以2007年末股本總數(shù)912，000，000股為基數(shù)，每10股送3股股票股利，共計(jì)分配 273，600，000元，剩余未分配利潤(rùn)，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　2、同意公司以2007年末股本總數(shù)912，000，000股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增3股，共計(jì)分配273，600，000元，本次轉(zhuǎn)增后尚余資本公積金1，734，750，696.48元。

　　公司2007年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的原因: 根據(jù)公司2008年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安排和投資計(jì)劃，公司需要大量現(xiàn)金支出，基于目前國(guó)家宏觀調(diào)控仍采取貨幣緊縮政策，不斷提高貸款利率和存款準(zhǔn)備金率，為降低資金成本，提高股東收益，不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃: 主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，減少銀行貸款。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　八、審議通過了《關(guān)于2008年日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)關(guān)系的4名獨(dú)立董事表決（詳見中鐵二局股份有限公司2008年臨時(shí)公告第16號(hào)，刊登在2008年3月10日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》）。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　九、審議通過了《關(guān)于與實(shí)際控制人執(zhí)行統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策的預(yù)案》；

　　公司自2008年1月1日起與實(shí)際控制人中國(guó)中鐵股份有限公司執(zhí)行統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十、審議通過了《公司2007年年度報(bào)告》及其摘要；

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十一、審議通過了《公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十二、審議通過了《會(huì)計(jì)師事務(wù)所2007年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十三、審議通過了《關(guān)于通過利得盈理財(cái)產(chǎn)品融資3.79億元的預(yù)案》；

　　同意公司通過利得盈理財(cái)產(chǎn)品融資3.79億元，融資期限為12個(gè)月（詳見中鐵二局股份有限公司2008年臨時(shí)公告第11號(hào)，刊登在2008年3月10日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》）。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)關(guān)系的4名獨(dú)立董事表決。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十四、審議通過了《關(guān)于發(fā)行短期融資券的預(yù)案》；

　　㈠ 同意公司在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行金額不超過15億元的短期融資券。

　　㈡ 同意公司分兩期發(fā)行短期融資券，金額分別為8億元和7億元，發(fā)行期間均為12個(gè)月，發(fā)行時(shí)間間隔不超過6個(gè)月。

　　㈢ 同意公司聘請(qǐng)中國(guó)銀行股份有限公司、中國(guó)進(jìn)出口銀行作為公司發(fā)行短期融資券的主承銷商；

　　同意聘請(qǐng)中國(guó)誠(chéng)信信用管理有限公司為公司發(fā)行短期融資券的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

　　㈣ 同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)總會(huì)計(jì)師曾永林先生全權(quán)辦理本次短期融資券發(fā)行的具體事宜，并簽署相關(guān)協(xié)議文件。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十五、審議通過了《關(guān)于向中國(guó)進(jìn)出口銀行申請(qǐng)專項(xiàng)授信額度的預(yù)案》；

　　同意公司向中國(guó)進(jìn)出口銀行成都分行申請(qǐng)專項(xiàng)授信額度人民幣5億元，期限為12個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十六、審議通過了《關(guān)于向民生銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》；

　　同意公司向中國(guó)民生銀行股份有限公司（深圳）申請(qǐng)綜合授信人民幣8億元，授信品種包括保函、保理、信用證項(xiàng)下系列貿(mào)易融資品種、流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票，期限為12個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十七、審議通過了《關(guān)于向中國(guó)銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》；

　　同意公司向中國(guó)銀行股份有限公司成都青羊支行申請(qǐng)綜合授信額度人民幣36億元，其中：流動(dòng)資金貸款額度6億元、保函額度20億元、短期融資券專項(xiàng)授信額度10億元，期限為12個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十八、審議通過了《關(guān)于向成都市商業(yè)銀行德盛支行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》；

　　同意公司向成都市商業(yè)銀行德盛支行申請(qǐng)綜合授信人民幣9億元，授信品種為流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票，期限為12個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十九、審議通過了《關(guān)于向光大銀行成都玉雙路支行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》；

　　同意公司向中國(guó)光大銀行成都玉雙路支行申請(qǐng)綜合授信人民幣10億元，期限為12個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二十、審議通過了《關(guān)于向建設(shè)銀行申請(qǐng)借款及其他信貸業(yè)務(wù)額度并為子公司提供擔(dān)保的預(yù)案》

　　同意公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行申請(qǐng)借款及其他信貸業(yè)務(wù)額度人民幣50億元，同時(shí)將該授信額度中的10.87億元額度授權(quán)給10家控股子公司實(shí)際使用，并為10家控股子公司使用額度，提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，總額不超過10.87億元， 擔(dān)保期限24個(gè)月（詳見中鐵二局股份有限公司2008年臨時(shí)公告第12號(hào)，刊登在2008年3月10日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》）。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二十一、審議通過了《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》

　　同意公司為13家控股子公司使用授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保342300萬(wàn)元， 擔(dān)保期限12個(gè)月（詳見中鐵二局股份有限公司2008年臨時(shí)公告第13號(hào)，刊登在2008年3月10日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》）。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二十二、審議通過了《關(guān)于盈庭置業(yè)公司增資擴(kuò)股的預(yù)案》；

　　(一)同意控股子公司成都市盈庭置業(yè)有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股；

　　(二)同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳增資擴(kuò)股權(quán)利；

　　(三)同意衡平信托有限公司對(duì)成都市盈庭置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盈庭公司”）出資人民幣1.5億元整，作為新增資本金；盈庭公司增資擴(kuò)股后，注冊(cè)資本為人民幣2億元整。公司與衡平信托有限公司持有盈庭公司的股權(quán)比例分別為25%、75%;

　　(四)同意公司按計(jì)劃以總價(jià)1.905億元人民幣定期回購(gòu)衡平信托有限公司持有的盈庭公司1.5億元的股權(quán)（占注冊(cè)資本的75%）。

　　（詳見中鐵二局股份有限公司2008年臨時(shí)公告第14號(hào)，刊登在2008年3月10日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》）。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)關(guān)系的4名獨(dú)立董事表決。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二十三、審議通過了《關(guān)于與上海融聯(lián)租賃股份有限公司開展融資租賃的議案》

　　(一)同意公司與上海融聯(lián)租賃股份有限公司和中國(guó)民生銀行股份有限公司北京亞運(yùn)村支行合作，直接融資租賃價(jià)值13732萬(wàn)元設(shè)備。租賃期為三年，租金支付方式為按季支付租金。

　　(二)同意公司為上海融聯(lián)租賃股份有限公司在中國(guó)民生銀行股份有限公司北京亞運(yùn)村支行貸款人民幣13732萬(wàn)元提供連帶責(zé)任擔(dān)保，期限為三年。

　　（詳見中鐵二局股份有限公司2008年臨時(shí)公告第15號(hào)，刊登在2008年3月10日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》）。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二十四、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二十五、審議通過了《關(guān)于召開公司2007年度股東大會(huì)的提案》。

　　同意公司2008年4月2 日召開2007年度股東大會(huì)。召開股東大會(huì)的通知另行公告。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　第二、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四、二十、二十一、二十二、二十四項(xiàng)預(yù)案需提交公司股東大會(huì)審議通過。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年三月十日

　　證券代碼：600528 證券簡(jiǎn)稱：中鐵二局 編號(hào)：臨2008-011

　　中鐵二局股份有限公司

　　關(guān)于通過利得盈理財(cái)產(chǎn)品

　　融資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：衡平信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“衡平信托”）通過發(fā)行利得盈理財(cái)產(chǎn)品3.79億元，發(fā)行期為12個(gè)月，發(fā)行完成后衡平信托將所籌資金向中鐵二局股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）發(fā)放信托貸款3.79億元，中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行為本公司信托貸款提供擔(dān)保。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司第三屆董事會(huì)2008第二次會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致表決同意。

　　關(guān)聯(lián)交易的影響：該關(guān)聯(lián)交易能夠?yàn)檫M(jìn)一步拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，有利于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　衡平信托通過將發(fā)行期限為12個(gè)月的利得盈理財(cái)產(chǎn)品所籌3.79億元資金向本公司發(fā)放期限為12個(gè)月的信托貸款3.79億元，中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行為本公司信托貸款提供擔(dān)保。

　　鑒于：1、中國(guó)鐵路工程總公司為本公司實(shí)際控制人，同時(shí)也是衡平信托有限公司控股股東；2、中鐵二局集團(tuán)公司為本公司控股股東，同時(shí)也是衡平信托有限公司第二大股東。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)提交公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過。董事會(huì)在對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事均回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事均表決同意。公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方：衡平信托有限責(zé)任公司

　　公司住所：四川省成都市東城根上街78號(hào)建設(shè)大廈

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：李建生

　　注冊(cè)資本：60000萬(wàn)元

　　公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為：資金信托；動(dòng)產(chǎn)信托；不動(dòng)產(chǎn)信托；有價(jià)證券信托；其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；代保管及保管箱業(yè)務(wù)；存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有財(cái)產(chǎn)；以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借；法律法規(guī)規(guī)定或中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　2005年該公司總資產(chǎn)147199.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)35728.8萬(wàn)元，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4000萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)979.43萬(wàn)元(上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì))。

　　2006年，該公司總資產(chǎn)155562萬(wàn)元，凈資產(chǎn)63710.13萬(wàn)元，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入9432.6萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3108.3萬(wàn)元(上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì))。

　　2007年，該公司總資產(chǎn)130883.9萬(wàn)元，凈資產(chǎn)73974.3萬(wàn)元，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入15472.3萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9621萬(wàn)元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方衡平信托向本公司發(fā)放為期12個(gè)月的3.79億元信托貸款。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　衡平信托通過將發(fā)行期限為12個(gè)月的利得盈理財(cái)產(chǎn)品所籌3.79億元資金向本公司發(fā)放期限為12個(gè)月的信托貸款3.79億元，中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行為本公司信托貸款提供擔(dān)保。根據(jù)雙方協(xié)商，本次信托貸款融資費(fèi)用根據(jù)理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行時(shí)市場(chǎng)狀況決定，預(yù)計(jì)融資費(fèi)用為融資額的7%～10%。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，該關(guān)聯(lián)交易能夠?yàn)檫M(jìn)一步拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，有利于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　公司獨(dú)立董事吳光、李學(xué)華、金盛華、毛洪濤先生就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見：上述交易遵循了公開、公平、公正和市場(chǎng)化運(yùn)作的原則，雙方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，交易事項(xiàng)符合市場(chǎng)規(guī)則，交易價(jià)格公允合理，不存在有失公允的條款，該關(guān)聯(lián)交易是公開合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形，能夠?yàn)檫M(jìn)一步拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，有利于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司

　　董事 會(huì)

　　二○○八年三月十日

　　證券代碼：600528證券簡(jiǎn)稱：中鐵二局編號(hào)：臨2008-012

　　中鐵二局股份有限公司關(guān)于

　　向建設(shè)銀行申請(qǐng)借款及其他信貸業(yè)務(wù)

　　額度并為子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●被擔(dān)保人名稱：本公司10家控股子公司

　　●本次擔(dān)保數(shù)量及累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：中鐵二局股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行申請(qǐng)借款及其他信貸業(yè)務(wù)額度人民幣50億元，同時(shí)將該授信額度中的10.87億元額度授權(quán)給10家控股子公司實(shí)際使用，并為10家控股子公司使用額度，提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，總額不超過10.87億元， 擔(dān)保期限24個(gè)月。本次擔(dān)保發(fā)生前，已為以上10家控股子公司使用流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保13800萬(wàn)元。

　　●對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：截止目前，公司對(duì)外擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保）金額總計(jì)為人民幣602，740，918元。

　　●對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

　　一、擔(dān)保情況概述

　　經(jīng)公司第三屆董事會(huì)2008年第二次會(huì)議審議通過，同意公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行申請(qǐng)借款及其他信貸業(yè)務(wù)額度人民幣50億元，同時(shí)將該授信額度中的10.87億元額度授權(quán)給10家控股子公司實(shí)際使用，同意公司為10家控股子公司使用額度，提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，總額不超過10.87億元， 擔(dān)保期限24個(gè)月。

　　序 號(hào)

　　控股子公司

　　最高額擔(dān)保額度(萬(wàn)元)

　　流動(dòng)資金貸款 銀行承兌匯票

　　銀行保函 信貸證明

　　小 計(jì)

　　1

　　中鐵二局第一工程有限公司

　　2000

　　22000

　　24000

　　2

　　中鐵二局第二工程有限公司

　　10000

　　10000

　　3

　　中鐵二局第四工程有限公司

　　10000

　　10000

　　4

　　中鐵二局第五工程有限公司

　　20000

　　20000

　　5

　　中鐵二局機(jī)械筑路工程有限公司

　　700

　　15000

　　15700

　　6

　　中鐵二局集團(tuán)建筑工程有限公司

　　2500

　　2500

　　7

　　中鐵二局集團(tuán)新運(yùn)工程有限公司

　　1500

　　1500

　　8

　　中鐵二局集團(tuán)電務(wù)工程有限公司

　　10000

　　10000

　　9

　　成都中鐵二局鐵達(dá)商品混凝土有限公司

　　5000

　　5000

　　10

　　中鐵二局集團(tuán)成都巖土工程有限公司

　　10000

　　10000

　　合 計(jì)

　　2700

　　106000

　　108700

　　目前，公司對(duì)外擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保）金額總計(jì)為人民幣602，740，918元。

　　本次授信額度將由10家控股子公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況動(dòng)態(tài)使用，預(yù)計(jì)將超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％，按照公司章程，本次擔(dān)保需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)同意授權(quán)法定代表人在上述額度50億元內(nèi)就公司向中國(guó)建設(shè)銀行借款及其他信貸業(yè)務(wù)簽署相關(guān)法律文本；授權(quán)法定代表人在上述擔(dān)保額度10.87億元內(nèi)就公司控股子公司向中國(guó)建設(shè)銀行借款及其他信貸業(yè)務(wù)簽署擔(dān)保合同等相關(guān)法律文本。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　截止日期:2007年12月31日單位:元 幣種:人民幣

　　公司名稱

　　業(yè)務(wù)

　　性質(zhì)

　　主要產(chǎn)品或服務(wù)

　　注冊(cè)資本

　　資產(chǎn)規(guī)模

　　凈利潤(rùn)

　　中鐵二局第一工程有限公司

　　施工

　　鐵路、公路工程施工

　　80，000，000

　　1，098，809，224.77

　　8，679，274.72

　　中鐵二局第二工程有限公司

　　施工

　　鐵路綜合工程、公路、工民建、市政工程施工

　　80，000，000

　　886，773，887.93

　　6，370，597.35

　　中鐵二局第四工程有限公司

　　施工

　　鐵路、公路工程施工

　　80，000，000

　　1，098，658，092.46

　　2，103，412.21

　　中鐵二局第五工程有限公司

　　施工

　　鐵路、公路工程施工

　　80，000，000

　　1，549，561，920.81

　　7，427，757.45

　　中鐵二局機(jī)械筑路工程有限公司

　　施工

　　鐵路、公路、市政等工程施工

　　60，000，000

　　1，026，254，818.55

　　5，878，020.54

　　中鐵二局集團(tuán)電務(wù)工程有限公司

　　施工

　　鐵路電氣化工程、通訊工程、信號(hào)工程

　　55，000，000

　　539，018，223.53

　　7，951，199.11

　　中鐵二局集團(tuán)新運(yùn)工程有限公司

　　施工

　　鐵路綜合工程施工、臨管運(yùn)輸?shù)?/p>

　　46，600，000

　　582，991，023.82

　　4，158，171.79

　　中鐵二局集團(tuán)建筑有限公司

　　施工

　　工業(yè)與民用建筑工程施工等

　　58，000，000

　　659，897，505.92

　　-6，990，176.59

　　鐵達(dá)商品混凝土有限公司

　　生產(chǎn)銷售

　　生產(chǎn)、銷售商品混凝土及構(gòu)件等

　　65，000，000

　　196，377，418.52

　　2，421，434.01

　　中鐵二局集團(tuán)巖土工程有限公司

　　施工

　　鐵路公路施工、爆破

　　18，000，000

　　67，133，241.29

　　1，810，257.39

　　三、對(duì)外擔(dān)保的主要內(nèi)容

　　公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行申請(qǐng)借款及其他信貸業(yè)務(wù)額度人民幣50億元，同時(shí)將該授信額度中的10.87億元額度授權(quán)給10家控股子公司實(shí)際使用，公司為10家控股子公司使用額度，提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，總額不超過10.87億元， 擔(dān)保期限24個(gè)月。

　　四、董事會(huì)意見

　　公司本次向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行申請(qǐng)借款及其他信貸業(yè)務(wù)額度人民幣50億元，同時(shí)將該授信額度中的10.87億元額度授權(quán)給10家控股子公司實(shí)際使用并提供擔(dān)保，是為滿足公司以及公司控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要考慮，經(jīng)過謹(jǐn)慎研究后作出的決定。

　　10家公司為本公司的控股子公司，本公司對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)資金、內(nèi)部決策等方面均有內(nèi)部控制與報(bào)告制度，因此，授信額度授權(quán)給以上10家控股子公司使用并提供擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)是可控的。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　公司對(duì)外擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保）金額總計(jì)為人民幣602，740，918元，無(wú)逾期擔(dān)保貸款。

　　六、備查文件目錄

　　經(jīng)與會(huì)董事簽字生效的第三屆董事會(huì)2008年第二次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司

　　董事 會(huì)

　　二○○八年三月十日

　　證券代碼：600528證券簡(jiǎn)稱：中鐵二局編號(hào)：臨2008-013

　　中鐵二局股份有限公司

　　關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●被擔(dān)保人名稱：本公司13家控股子公司

　　●本次擔(dān)保數(shù)量及累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：中鐵二局股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）為13家控股子公司向銀行使用授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，總額不超過342300萬(wàn)元， 擔(dān)保期限12個(gè)月。

　　本次擔(dān)保發(fā)生前，已為以上13家控股子公司使用流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保48780萬(wàn)元。

　　●對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：截止目前，公司對(duì)外擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保）金額總計(jì)為人民幣602，740，918元。

　　●對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

　　一、擔(dān)保情況概述

　　經(jīng)公司第三屆董事會(huì)2008年第二次會(huì)議審議通過，同意公司為13家控股子公司使用授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保342300萬(wàn)元， 擔(dān)保期限12個(gè)月。

　　目前，公司對(duì)外擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保）金額總計(jì)為人民幣602740918元。

　　本次擔(dān)保，預(yù)計(jì)將超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％，按照公司章程，本次擔(dān)保需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　截止日期:2007年12月31日單位:元 幣種:人民幣

　　公司名稱

　　業(yè)務(wù)性質(zhì)

　　主要產(chǎn)品或服務(wù)

　　注冊(cè)資本

　　資產(chǎn)規(guī)模

　　凈利潤(rùn)

　　中鐵二局第一工程有限公司

　　施工

　　鐵路、公路工程施工

　　80，000，000

　　1，098，809，224.77

　　8，679，274.72

　　中鐵二局第二工程有限公司

　　施工

　　鐵路綜合工程、公路、工民建、市政工程施工

　　80，000，000

　　886，773，887.93

　　6，370，597.35

　　中鐵二局第四工程有限公司

　　施工

　　鐵路、公路工程施工

　　80，000，000

　　1，098，658，092.46

　　2，103，412.21

　　中鐵二局第五工程有限公司

　　施工

　　鐵路、公路工程施工

　　80，000，000

　　1，549，561，920.81

　　7，427，757.45

　　中鐵二局機(jī)械筑路工程有限公司

　　施工

　　鐵路、公路、市政等工程施工

　　60，000，000

　　1，026，254，818.55

　　5，878，020.54

　　中鐵二局集團(tuán)電務(wù)工程有限公司

　　施工

　　鐵路電氣化工程、通訊工程、信號(hào)工程

　　55，000，000

　　539，018，223.53

　　7，951，199.11

　　中鐵二局集團(tuán)新運(yùn)工程有限公司

　　施工

　　鐵路綜合工程施工、臨管運(yùn)輸?shù)?/p>

　　46，600，000

　　582，991，023.82

　　4，158，171.79

　　中鐵二局集團(tuán)建筑有限公司

　　施工

　　工業(yè)與民用建筑工程施工等

　　58，000，000

　　659，897，505.92

　　-6，990，176.59

　　鐵達(dá)商品混凝土有限公司

　　生產(chǎn)銷售

　　生產(chǎn)、銷售商品混凝土及構(gòu)件等

　　65，000，000

　　196，377，418.52

　　2，421，434.01

　　中鐵二局集團(tuán)巖土工程有限公司

　　施工

　　鐵路公路施工、爆破

　　18，000，000

　　67，133，241.29

　　1，810，257.39

　　中鐵二局集團(tuán)物資有限公司

　　物流

　　倉(cāng)儲(chǔ)、租賃、物資配送

　　60，000，000

　　2，282，933，531.44

　　13，577，729.11

　　達(dá)縣翠屏山房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司

　　房地產(chǎn)開發(fā)

　　房地產(chǎn)開發(fā)

　　50，000，000

　　810，776，252.22

　　-11，835，963.34

　　山東中鐵城鎮(zhèn)建設(shè)有限公司

　　房地產(chǎn)開發(fā)

　　房地產(chǎn)開發(fā)

　　180，000，000

　　203，521，044.13

　　-4，216，597.11

　　三、對(duì)外擔(dān)保的主要內(nèi)容

　　公司為13家控股子公司使用授信額度，提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，總額不超過342300萬(wàn)元， 擔(dān)保期限12個(gè)月。具體內(nèi)容如下:

　　1．授信銀行名稱

　　中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)工商銀行股份有限公司、中國(guó)銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、深圳發(fā)展銀行、中國(guó)民生銀行股份有限公司、興業(yè)銀行、中國(guó)光大銀行、華夏銀行、中信銀行、成都市商業(yè)銀行、浙商銀行、上海浦東發(fā)展銀行、交通銀行、德陽(yáng)市商業(yè)銀行、成都市金牛區(qū)洞子口農(nóng)村信用合作社、恒豐銀行。

　　2．提供擔(dān)保的控股子公司名稱、擔(dān)保種類、擔(dān)保控制額度如下：

　　序 號(hào)

　　控股子公司

　　最高額擔(dān)保額度(萬(wàn)元)

　　流動(dòng)資金貸款

　　銀行承兌匯票

　　銀行保函 信貸證明

　　小 計(jì)

　　1

　　中鐵二局第一工程有限公司

　　4000

　　28000

　　32000

　　2

　　中鐵二局第二工程有限公司

　　3000

　　40000

　　43000

　　3

　　中鐵二局第四工程有限公司

　　5000

　　25000

　　30000

　　4

　　中鐵二局第五工程有限公司

　　7000

　　45000

　　52000

　　5

　　中鐵二局機(jī)械筑路工程有限公司

　　4300

　　25000

　　29300

　　6

　　中鐵二局集團(tuán)建筑工程有限公司

　　3000

　　7500

　　10500

　　7

　　中鐵二局集團(tuán)新運(yùn)工程有限公司

　　1500

　　1500

　　8

　　中鐵二局集團(tuán)電務(wù)工程有限公司

　　9000

　　30000

　　39000

　　9

　　成都中鐵二局鐵達(dá)商品混凝土有限公司

　　2000

　　1000

　　3000

　　10

　　中鐵二局集團(tuán)物資有限公司

　　70000

　　70000

　　11

　　中鐵二局集團(tuán)成都巖土工程有限公司

　　10000

　　10000

　　12

　　山東中鐵城鎮(zhèn)建設(shè)有限公司

　　2000

　　2000

　　13

　　達(dá)縣翠屏山房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限責(zé)任公司

　　20000

　　20000

　　合 計(jì)

　　129300

　　213000

　　342300

　　3.董事會(huì)同意授權(quán)法定代表人在上述擔(dān)保額度內(nèi)為控股子公司提供擔(dān)保簽署相關(guān)的法律文本。

　　四、董事會(huì)意見

　　公司為13家控股子公司使用授信額度，提供總額不超過342300萬(wàn)元連帶責(zé)任保證擔(dān)保，是為滿足公司以及公司控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要考慮，經(jīng)過謹(jǐn)慎研究后作出的決定。

　　13家公司為本公司的控股子公司，本公司對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)資金、內(nèi)部決策等方面均有內(nèi)部控制與報(bào)告制度，因此，給以上13家控股子公司提供擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)是可控的。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　公司對(duì)外擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保）金額總計(jì)為人民幣602740918元，無(wú)逾期擔(dān)保貸款。

　　六、備查文件目錄

　　經(jīng)與會(huì)董事簽字生效的第三屆董事會(huì)2008年第二次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年三月十日

　　證券代碼：600528 證券簡(jiǎn)稱：中鐵二局 編號(hào)：臨2008-014

　　中鐵二局股份有限公司

　　關(guān)于衡平信托有限責(zé)任公司

　　對(duì)控股子公司增資擴(kuò)股

　　的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：中鐵二局股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）的全資子公司成都市盈庭置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盈庭公司”）擬開發(fā)建設(shè)金馬河房地產(chǎn)項(xiàng)目，需籌集資金近10億元。本公司通過民生銀行發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品融資資金，并委托衡平信托有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“衡平信托”)對(duì)盈庭公司進(jìn)行增資擴(kuò)股1.5億元，增資后，衡平信托公司承諾再以貸款的方式貸款人民幣8.5億元給盈庭公司用于金馬河房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司第三屆董事會(huì)2008第二次會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致表決同意。

　　關(guān)聯(lián)交易的影響：該關(guān)聯(lián)交易能夠滿足盈庭公司對(duì)溫江金馬湖項(xiàng)目開發(fā)的需求，有利于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　盈庭公司擬在溫江金馬湖通過招拍掛獲取1000余畝土地，需籌集資金近10億元。公司通過民生銀行發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品融資資金，并委托衡平信托公司對(duì)盈庭公司進(jìn)行增資擴(kuò)股1.5億元，增資后，衡平信托公司承諾再以貸款的方式貸款人民幣8.5億元給盈庭公司用于金馬河房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。

　　公司同意對(duì)成都市盈庭置業(yè)有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，擬放棄優(yōu)先認(rèn)繳增資擴(kuò)股權(quán)利，同意由衡平信托公司出資人民幣1.5億元整，作為新增資本金，對(duì)盈庭公司進(jìn)行增資擴(kuò)股后，注冊(cè)資本為人民幣2億元整。公司與衡平信托公司在放棄優(yōu)先認(rèn)繳增資擴(kuò)股權(quán)利的股權(quán)比例為25%、75%。

　　對(duì)盈庭公司進(jìn)行增資擴(kuò)股2年內(nèi)，公司以回購(gòu)總價(jià)1.905億元定期回購(gòu)衡平信托公司持有的盈庭公司1.5億元的股權(quán)（占注冊(cè)資本的75%），衡平信托公司同意按此總價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　鑒于：1、中國(guó)鐵路工程總公司為本公司實(shí)際控制人，同時(shí)也是衡平信托公司控股股東；2、中鐵二局集團(tuán)公司為本公司控股股東，同時(shí)也是衡平信托公司第二大股東。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)提交公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過。董事會(huì)在對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事均回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事均表決同意。公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方：衡平信托有限責(zé)任公司

　　公司住所：四川省成都市東城根上街78號(hào)建設(shè)大廈

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：李建生

　　注冊(cè)資本：60000萬(wàn)元

　　公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為：資金信托；動(dòng)產(chǎn)信托；不動(dòng)產(chǎn)信托；有價(jià)證券信托；其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；代保管及保管箱業(yè)務(wù)；存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有財(cái)產(chǎn)；以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借；法律法規(guī)規(guī)定或中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　2005年該公司總資產(chǎn)147199.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)35728.8萬(wàn)元，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4000萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)979.43萬(wàn)元(上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì))。

　　2006年，該公司總資產(chǎn)155562萬(wàn)元，凈資產(chǎn)63710.13萬(wàn)元，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入9432.6萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3108.3萬(wàn)元(上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì))。

　　2007年，該公司總資產(chǎn)130883.9萬(wàn)元，凈資產(chǎn)73974.3萬(wàn)元，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入15472.3萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9621萬(wàn)元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　公司名稱：成都市盈庭置業(yè)有限公司

　　公司住所：成都市溫江區(qū)南浦路西段103號(hào)

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：唐志成

　　注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元

　　公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管理；房地產(chǎn)中介服務(wù)；工程規(guī)劃設(shè)計(jì)；建筑裝飾；園林景觀施工、設(shè)計(jì)。

　　盈庭公司成立于2007年6月25日，2007年，該公司總資產(chǎn)37610萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2419.3萬(wàn)元，由于處于公司創(chuàng)建初期，主營(yíng)業(yè)務(wù)尚未獲得收入，因此2007年凈利潤(rùn)虧損80.7萬(wàn)元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　按照現(xiàn)行法律和政策，在共同協(xié)商的基礎(chǔ)上，本公司與衡平信托公司同意在對(duì)盈庭公司進(jìn)行增資擴(kuò)股2年內(nèi)，本公司以回購(gòu)總價(jià)1.905億元定期回購(gòu)衡平信托公司持有的盈庭公司1.5億元的股權(quán)（占增資后盈庭公司注冊(cè)資本的75%）。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具體付款計(jì)劃如下：

　　（1）于2008年6月20日前先行支付衡平信托公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1025萬(wàn)元；

　　（2）于2009年3月20日前再次支付衡平信托公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬(wàn)元；

　　（3）于2010年3月31日前將剩余轉(zhuǎn)讓款17025萬(wàn)元一次性支付完畢。

　　本合同經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效實(shí)施。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，此次關(guān)聯(lián)交易能夠滿足盈庭公司對(duì)溫江金馬湖項(xiàng)目開發(fā)的需求，有利于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　公司獨(dú)立董事吳光、李學(xué)華、金盛華、毛洪濤先生就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見：上述交易遵循了公開、公平、公正和市場(chǎng)化運(yùn)作的原則，交易事項(xiàng)符合市場(chǎng)規(guī)則，交易價(jià)格公允合理，符合公司及全體股東的最大利益，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年三月十日

　　(下轉(zhuǎn)A14版)