本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第八次會議通知于2008年3月3日以專人送達、傳真方式發出，會議于2008年3月7日以通訊表決的方式召開。會議應參加表決的董事九名，實際參加表決的董事九名，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

　　本次會議以記名投票表決方式審議了如下決議：

　　1、會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》，并同意提交公司股東大會審議。

　　本議案經公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規擬定，并提交公司董事會審議。《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》全文見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）摘要》見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中國證券報》、《證券時報》。

　　因董事羅艷屬于《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》受益人，已回避表決，其余8名董事參與表決。

　　董事會同意按照國家相關規定報國資管理部門批復同意，并經中國證券監督管理委員會備案無異議后，授權公司經營層按照國資委、證監會的審批意見對《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》進行相應的修訂完善，并提請股東大會審議。公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2、會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，并同意提交公司股東大會審議。

　　因董事羅艷屬于《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》受益人，因此回避表決，其余8名董事參與表決。

　　為保證公司股票期權激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理股票期權以下事宜：

　　（1）授權董事會確定股票期權激勵計劃的授權日、可行權日。

　　（2）授權董事會對激勵對象的行權資格、獲授條件及行權條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使。

　　（3）授權董事會決定激勵對象是否可以行權。

　　（4）授權董事會在公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、增發、其他股本擴張等事項時，按照股票期權激勵計劃規定的方法對股票期權數量及所涉及的標的股票總數、行權價格做相應的調整。

　　（5）授權董事會在激勵對象符合獲授條件時，向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

　　（6）授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算事務、股份鎖定與解鎖、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記。

　　（7）授權董事會根據股票期權激勵計劃確定的條件決定股票期權激勵計劃的變更、中止與終止。

　　（8）授權董事會實施股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

　　鑒于《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》尚需按照國家相關規定報國資管理部門批復同意，并經中國證券監督管理委員會備案無異議后，方可提交股東大會審議，因此有關召開股東大會審議本次股票期權激勵計劃事宜，公司將按有關程序另行通知。

　　特此公告。

　　中工國際工程股份有限公司董事會

　　2008年3月10日

　　證券代碼：002051證券簡稱：中工國際公告編號：2008－007

　　中工國際工程股份有限公司

　　第三屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第四次會議通知于2008年3月3日以專人送達、傳真形式發出。會議于2008年3月7日以通訊表決的方式召開。會議應參加表決的監事五名，監事黃建洲、劉杰因在境外項目現場，未能參加表決，實際參加表決的監事三名，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

　　本次會議以記名投票表決方式審議了如下決議：

　　1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》。

　　公司監事會對《中工國際工程股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》所確定的本次獲授股票期權的激勵對象進行了核查，認為：本次股票期權激勵計劃符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等相關法律、法規的規定；本次股票期權激勵計劃激勵對象符合證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和國務院國資委《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》規定的激勵對象條件，其作為公司本次股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。

　　特此公告。

　　中工國際工程股份有限公司監事會

　　2008年3月10日

　　中工國際工程股份有限公司

　　首期股票期權激勵計劃（草案）摘要

　　重要提示

　　本摘要摘錄自《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》，欲了解本公司首期股票期權激勵計劃（草案），應仔細閱讀《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》全文。

　　第一條 為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，確保公司發展戰略的實現，中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“中工國際”或“公司”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》以及其它有關法律、行政法規的規定，制定《中工國際工程股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱為“股權激勵計劃”或“本期計劃”）。

　　第二條 本期計劃由中工國際薪酬與考核委員會擬定，提交公司董事會審議通過，經國資委批準，并經中國證券監督管理委員會審核無異議后，由股東大會批準實施。

　　第三條 制定本期計劃的目的：

　　（一）完善公司治理結構，建立股東與經營管理層之間的利益共享、風險共擔機制；

　　（二）建立長期激勵與約束機制，實現人力資本參與分配，健全和完善公司薪酬激勵體系；

　　（三）吸引、激勵和穩定公司經營管理骨干、核心技術（業務）人才以及公司所需的其他關鍵人才；

　　（四）適應公司戰略發展需要，增強公司競爭實力，促進公司持續健康發展；

　　（五）鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增強公司的競爭力。

　　第四條 激勵對象的范圍包括：

　　（1）公司董事，但不包括獨立董事。

　　（2）公司高級管理人員，包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書。

　　（3）公司規定的參照高級管理人員崗位管理的總經理助理等其他人員。

　　（4）公司規定的中層管理人員。

　　（5）公司董事會確定的其他重要崗位工作人員。

　　本期激勵計劃未有國機集團和中農機負責人參加。

　　第五條 激勵對象的崗位分布具體情況說明

　　第六條 中工國際授予激勵對象126．58萬份股票期權，每份股票期權擁有在授權日起6年內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股中工國際股票的權利。

　　第七條 本激勵計劃的股票來源為中工國際向激勵對象定向發行中工國際股票，涉及的標的股票種類為人民幣Ａ股普通股，涉及的標的股票數量不超過126．58萬股，標的股票占比不超過當前中工國際股票總額19000萬股的0．666％。

　　第八條 本期授予的股票期權分配根據國有資產監督管理部門關于國有控股公司高級管理人員薪酬總水平的規定和公司績效考核與薪酬管理辦法的規定確定。在股權激勵計劃有效期內，個人股權激勵預期收益水平，控制在其薪酬總水平（含預期的期權收益）的30％以內。

　　本期薪酬總水平計算基礎為激勵對象個人的2006年、2007年的年度基薪和年度績效獎勵合計數以及本期股權激勵計劃中預期期權收益之總和。

　　第九條 本期期權在股票期權授予時，符合股權激勵績效考核標準和發放激勵的崗位，將參照基本年薪崗位系數標準和績效考核標準和第八條的規定進行分配。

　　本期期權的具體分配情況如下：

　　第十條 行權數量

　　行權時，需在行權考核年度結束后，董事會薪酬與考核委員會根據行權業績考核規定對符合激勵的對象進行考核，根據當年可行權比例與個人績效考核指標掛鉤的原則，確認當年行權數量并經監事會核實后方可行權。

　　1、如果期權有效期內達到但未超額完成業績考核目標，累計行權所得收益控制在其薪酬總水平（含預期的期權收益）的30％以內。其中（1）累計行權收益實際達到其薪酬總水平30％時，尚未行權部分的期權暫停行權并順延至下一行權年度行使；行權有效期終了時，剩余尚未行權的期權自動作廢。（2）累計行權收益實際超過其薪酬總水平30％時，在行權有效期終了時，已經行權但尚未解鎖的超額行權部分的股票由公司按照激勵對象購買時的價格回購。

　　2、如果期權有效期內超額完成業績考核目標，累計行權所得收益控制在其薪酬總水平（含預期的期權收益）的50％以內。其中（1）累計行權收益實際達到其薪酬總水平50％時，尚未行權部分的期權暫停行權并順延至下一行權年度行使；行權有效期終了時，剩余尚未行權的期權自動作廢。（2）累計行權收益實際超過其薪酬總水平50％時，在行權有效期終了時，已經行權但尚未解鎖的超額行權部分的股票由公司按照激勵對象購買時的價格回購。

　　每一激勵對象根據其個人考核標準決定其當年行權所得收益比例上限。激勵對象在每一行權年度只能行權一次，當年行權所得收益＝行權股數×（行權當日收盤價—行權價）。

　　第十一條 本期股票期權激勵計劃的有效期為自激勵計劃股票期權授權日起6年。其中行權限制期2年，行權有效期4年。

　　第十二條 激勵對象在獲授期權和行權時需滿足的公司業績條件：

　　1、授予條件

　　本激勵計劃授予時的公司業績條件為公司2007年度凈利潤不低于11100萬元。

　　2、行權條件

　　（1）行權當年前三年凈利潤復合增長率不低于18％；

　　（2）行權當年前三年加權平均凈資產收益率的算術平均值不低于13．5％。

　　3、超額完成業績考核目標指

　　（1）最后一個行權年度前三年凈利潤復合增長率不低于20％；

　　（2）最后一個行權年度前三年加權平均凈資產收益率算術平均值不低于16％。

　　激勵對象行權時的績效考核條件應同時符合第十四條、第十五條、第十六條等的相關規定。

　　第十三條 行權規定

　　在符合規定的行權條件下，期權激勵對象自行權限制期滿后，可在4年（行權有效期）內行權。在行權有效期內激勵對象應采取勻速行權的原則來行權。如：行權有效期內的第1年可行權的最高比例為1／4，行權有效期內的第2年可行權的最高比例為1／4，如此類推。當年未被允許行權的股票期權將作廢。激勵對象在每一行權年度只能行權一次，行權有效期后，當年放棄行權的期權也將作廢，不可延期至下年度行使。

　　第十四條 公司總經理的行權要求：本期計劃限制期內，公司經審計的年度經營管理業績指標完成率Ｍ達到或超過1。本期計劃行權有效期內，行權時上一年度的公司經審計的年度經營管理業績指標完成率Ｍ達到或超過1。達到行權要求下，可行權當年股票期權數量100％。

　　第十五條 獲授本期期權的其他高級管理人員行權要求至少符合第十四條的規定。

　　在滿足第十四條規定的情況下，本期計劃限制期內，獲授本期期權的其他高級管理人員的個人業績考核指標Ｗ應達到70％及以上。本期計劃行權有效期內，獲授本期期權的其他高級管理人員可行權的股票期權數量，根據行權時上一年度個人業績考核指標完成情況確定；Ｗ達到70％（不含以上），最高可行權當年股票期權數量50％；Ｗ達到70％～80％，最高可行權當年股票期權數量70％；Ｗ達到80％以上，最高可行權當年股票期權數量100％。

　　第十六條 獲授本期期權的中層管理人員及其他重要崗位人員行權要求至少符合第十四條的規定。

　　在滿足第十四條規定的情況下，本期行權有效期內，獲授本期期權的中層管理人員及其他重要崗位人員按照《中工國際績效管理辦法》考核后，考核成績為優秀及以上，最高可行權當年股票期權數量100％；考核成績為合格，最高可行權當年股票期權數量70％；考核成績為待改進和考核成績為不合格，當年不行權。

　　第十七條 本期期權行權有效期內，激勵對象根據行權時上一年度業績考核指標的完成情況確定的可行權的股票期權數量，由公司董事會最終確定。

　　第十八條 業績指標的計算方法：

　　（一）用于計算凈利潤和凈資產收益率指標中的凈利潤為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者，且應已扣除股權激勵公允價值所產生的成本費用。

　　（二）如果公司以定向增發股份作為支付手段購買控股股東資產，則當年的“凈利潤”和用于計算凈資產收益率的“凈資產”應扣除此部分新增資產的影響數。

　　第十九條 股票期權的授予價格為股權激勵方案公告日前一交易日價格或者前三十個交易日的加權平均價格中的較高者。

　　本股權激勵方案公告日為2008年03月10日，前一日交易日價格收盤價為24．08元，前三十個交易日的加權平均價格為23．68元，確定行權價格為24．08元，根據ＢＳ模型計算的每份期權的預期價值為10．93元。

　　第二十條 股票期權的行權價格，為授予價格的100％。

　　第二十一條 本期股票期權有效期為自股票期權授權日起6年，其中行權限制期2年，行權有效期4年。

　　第二十二條 行權限制期屆滿后，即進入為期4年的行權期，股票期權根據本期計劃規定的行權條件和安排分批行權。

　　第二十三條 股票期權數量的調整方法

　　若在股票期權行權前中工國際發生資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、增發、其他股本擴張等事項，應對股票期權數量進行相應的調整，在重新報國有資產監管機構備案后由股東大會或授權董事會決定。

　　第二十四條 行權價格的調整方法

　　若在行權前中工國際發生派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、增發等事項，應對行權價格進行相應的調整，在重新報國有資產監管機構備案后由股東大會或授權董事會決定。

　　第二十五條 股票期權激勵計劃調整的程序

　　1、中工國際股東大會授權中工國際董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價格的權力。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后，應及時公告并通知激勵對象。

　　2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會討論決議后經股東大會審議批準。

　　第二十六條 本期計劃的變更屬中國證監會或國資委有關文件（包括其將來不時進行的修訂或任何替代其的其他法律、法規或規范性文件）規定應由股東大會審議的，由股東大會審議批準；其他變更由董事會決定。

　　第二十七條 本期計劃中止是指公司中止激勵對象行權。下列情形發生之日起一年內本期計劃中止：

　　（1）激勵對象年度績效考核未達到本期計劃行權規定的最低可行權的績效考核標準，相應激勵對象當年度激勵計劃中止。根據激勵對象中止當年的年度績效考核指標完成情況，董事會可以決定激勵對象繼續實施本期中止期后的行權計劃。

　　（2）國有資產監督管理部門，監事會或審計部門對公司業績或年度財務報告提出重大異議且未能在提出異議年度有明確結論意見。

　　（3）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰。

　　除情形（1）是對部分激勵對象中止本期計劃以外，其他均為對全體激勵對象。中止期結束后，董事會可決定繼續實施本期中止期后的行權計劃。

　　第二十八條 本期計劃終止是指公司終止授權和激勵對象行權。出現下述情形的，股東大會應當做出決議終止本期計劃，已經授權尚未行權的股票期權應當注銷。

　　（1）注冊會計師對財務會計報告出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）公司因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定的其他情形；

　　（4）在期權激勵有效期內，在任何一個年度股東大會審議通過當年年度報告及經審計的財務報告決議公告日，如果激勵對象當年沒有一位達到業績考核指標，則公司應于該年度股東大會決議公告之日起2個交易日內發布該年度計劃被確認為終止的公告；

　　（5）國務院國有資產監督管理委員會認定公司不適合進行股權激勵計劃。

　　第二十九條 除上述規定的情形外，股東大會可以特別決議批準終止本期計劃。本期計劃經股東大會特別決議終止后，公司不得根據本期計劃做任何授權，激勵對象也不得再行權。

　　第三十條 公司的控股股東為中農機，實際控制人為國機集團。若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，本激勵計劃所涉及的股票期權不作變更。

　　第三十一條 公司發生合并、分立等事項導致公司解散的，公司終止授權和激勵對象行權，本期計劃終止。

　　公司發生合并、分立等事項而公司未解散的，本期計劃繼續執行。但股東大會批準的合并、分立協議另有規定的除外。