證券代碼 600512簡稱 騰達建設(shè)編號：臨 2008—009

　　騰達建設(shè)集團股份有限公司

　　第五屆董事會第三次會議決議公告

　　暨召開2008年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　騰達建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三次會議于2008年3月7日以通訊表決方式召開。本次會議通知已于2008年2月25日以郵件、傳真、電話的方式全部發(fā)出并確認。應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。本次會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)審議并通過決議如下：]

　　一、《獨立董事年報工作制度》

　　同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（附件五：《公司章程》的部分條款修改內(nèi)容）

　　八、《關(guān)于召開2008年第一次臨時股東大會的議案》

　　同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　現(xiàn)將公司召開 2008年第一次臨時股東大會的具體事項通知如下：，

　　（一）、會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2008年3月24日 上午9：30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：2008年3月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

　　（二）、現(xiàn)場會議召開地點：浙江省臺州市路橋區(qū)路橋大道東一號鑫都國際大酒店三樓會議室。

　　（三）、會議方式

　　本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（四）、會議審議內(nèi)容

　　2、《關(guān)于將閑置募集資金補充流動資金的議案》

　　3、《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》

　　（五）、網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　1、投票流程：

　　（1）投票代碼

　　滬市掛牌投票代碼

　　滬市掛牌投票簡稱

　　表決議案數(shù)量

　　738512

　　騰達投票

　　3

　　（2）表決議案

　　序號

　　表 決 議 案

　　對應的申報價格

　　1

　　關(guān)于選舉徐君明先生為公司第五屆董事會董事的議案

　　1元

　　2

　　關(guān)于將閑置募集資金補充流動資金的議案

　　2元

　　3

　　關(guān)于修改公司章程部分條款的議案

　　3元

　　（3）表決意見

　　表決意見種類

　　對應的申報股數(shù)

　　同意

　　1股

　　反對

　　2股

　　棄權(quán)

　　3股

　　2、投票注意事項

　　（1）對同一方案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　（2）對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。

　　（六）投票規(guī)則

　　公司股東應嚴肅行使表決權(quán)，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表達方式，不能重復投票。如果出現(xiàn)重復投票將以第一次投票為準。

　　（七）會議出席對象

　　1、2008年3 月17日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托代理人。

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　3、公司法律顧問。

　　（八）現(xiàn)場會議登記事項

　　1、具備出席會議資格的個人股東，憑本人身份證原件、股東帳戶卡及持股憑證進行登記；股東代理人憑授權(quán)委托書，本人身份證原件、委托人股東帳戶卡及持股憑證進行登記；

　　2、具備出席會議資格的法人股東，憑代理人身份證原件、營業(yè)執(zhí)照復印件、持股憑證及法定代表人授權(quán)委托書進行登記；

　　3、外地股東可憑有關(guān)證件，以傳真或信函方式進行登記；

　　4、2008年3月19日9：00—16：00在浙江省臺州市路橋區(qū)路橋大道東一號鑫都國際大酒店五樓辦公室辦理出席會議登記手續(xù)。

　　郵政編碼：318050聯(lián) 系 人：楊九如

　　聯(lián)系電話：0576－82522527傳真：0576－82522555

　　5、其他事宜

　　（1）、出席會議的股東或其代理人的食宿及交通費自理，會期半天；

　　（2）、全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　特此公告

　　騰達建設(shè)集團股份有限公司董事會

　　2008年3月7日

　　附件：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　茲委托先生（女士）代表我本人（單位）出席騰達建設(shè)集團股份有限公司2008年第一次臨時股東大會，并對會議通知列明的決議事項行使表決權(quán)。

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　身份證號碼：身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東帳戶：

　　委托時間：

　　附件一：董事候選人徐君明先生簡歷

　　徐君明，男，50歲，高中，工程師，一級項目經(jīng)理。曾任本公司董事、監(jiān)事長，2004年10月16日起任本公司副總經(jīng)理。

　　附件二：

　　騰達建設(shè)集團股份有限公司獨立董事

　　關(guān)于提名公司第五屆董事會董事候

　　選人的獨立意見

　　經(jīng)公司董事會提名委員會審核，公司第五屆董事會第三次會議決議提名徐君明先生為公司第五屆董事會董事候選人。

　　作為公司第五屆董事會獨立董事，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司法》和《公司章程》及公司董事會提供的候選人簡歷等有關(guān)資料，發(fā)表獨立意見如下：

　　上述候選人符合董事候選人的任職資格，未發(fā)現(xiàn)存在有《公司法》第147條規(guī)定的不能任職情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。我們認為董事會提名和審議上述候選人的程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，同意提交公司2008年第一次臨時股東大會選舉。

　　獨立董事：張軍、張維賓、胡華偉

　　2008年3月7日

　　附件三：

　　騰達建設(shè)集團股份有限公司

　　獨立董事關(guān)于公司將閑置募集資金補充流動資金的獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，作為騰達建設(shè)集團股份有限公司的獨立董事，對公司第五屆董事會第三次會議中《關(guān)于將閑置募集資金補充流動資金的議案》，經(jīng)認真核查和研究，并參照有關(guān)規(guī)定后發(fā)表如下意見：

　　公司將閑置募集資金21，000萬元用于補充流動資金，使用期限不超過 6 個月。是公司董事會為充分發(fā)揮閑置資金使用效益，降低公司的財務(wù)費用支出，確保股東利益最大化而作出的決定；公司將閑置募集資金暫時補充流動資金，是以確保募集資金項目的正常實施為前提，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

　　我們認為公司將閑置募集資金補充流動資金是可行的，我們同意該項議案。同時，我們要求公司加強對這部分流動資金使用的監(jiān)督管理。

　　獨立董事：張軍、張維賓、胡華偉

　　2008年3月7日

　　附件四：

　　東北證券股份有限公司關(guān)于騰達建設(shè)集團股份有限公司

　　使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的專項意見

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2007］492號文核準，騰達建設(shè)集團股份有限公司（下稱“公司”或“騰達建設(shè) ”）2008年1月14日公開增發(fā)Ａ股股票4，900萬股，發(fā)行價格人民幣9．56元，募集資金總額為468，440，000．00元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為456，440，470．00元。

　　根據(jù)公司募集資金投資項目投資計劃及建設(shè)期進度安排，截止 2008年2月25日已累計使用募集資金7，900萬元，募集資金余額為37，943萬元。其中，2009年和2010年公司計劃使用募集資金為21，000萬元，該部分資金會在2008年度形成閑置。

　　為提高募集資金的使用效率，降低公司的財務(wù)費用，維護公司和投資者的利益，根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》和公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，在不影響本次募集資金使用的情況下，公司將該閑置募集資金21，000萬元用于補充流動資金，使用期限不超過 6個月。

　　作為騰達建設(shè)持續(xù)督導的保薦機構(gòu)，東北證券股份有限公司（以下簡稱“東北證券”）對騰達建設(shè)將部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的計劃進行了必要的核查：

　　公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃符合中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》和公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，沒有變相改變募集資金用途，也不影響募集資金投資計劃的正常進行；根據(jù)公司的相關(guān)承諾，公司此次補充流動資金的使用期限不超過6個月，且將全部用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。本次部分閑置募集資金用于補充流動資金能夠提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，符合公司和投資者利益最大化的原則。

　　東北證券股份有限公司認為騰達建設(shè)將部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金是合理的、合規(guī)的。

　　保薦機構(gòu)：東北證券股份有限公司

　　保薦代表人：汪六七 滿 慧

　　2008年3月4日

　　附件五：《公司章程》的部分條款修改內(nèi)容

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字（2007）492號文核準，騰達建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）向境內(nèi)發(fā)行人民幣普通股4900萬股，本公司的股本結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，需要對《公司章程》的部分條款進行修改，現(xiàn)將修改內(nèi)容報告如下：

　　一、原章程第一章第三條 公司于2002年12月11日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股6，000萬股。于2002年12月26日在上海證券交易所上市。

　　現(xiàn)修改為：2002年12月11日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股6，000萬股。于2002年12月26日在上海證券交易所上市

　　公司于2007年12月19日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字（2007）492號文核準，向境內(nèi)發(fā)行人民幣普通股4900萬股，并于2008年1月25日在上海證券交易所上市。

　　二、原章程第一章第六條 公司注冊資本為人民幣319，470，328元。

　　現(xiàn)修改為：公司注冊資本為人民幣368，470，328元。

　　三、原章程第三章第一節(jié)第十九條 公司的股份總數(shù)為319，470，328股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股319，470，328股，全部由內(nèi)資股股東持有，無其他種類股份。

　　現(xiàn)修改為：公司的股份總數(shù)為368，470，328股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股368，470，328股，全部由內(nèi)資股股東持有，無其他種類股份。

　　四、原章程第十二章附則第一百第九十八條 本章程自公司股東大會審議通過之日起施行。

　　現(xiàn)修改為：本章程自公司2008年第一次臨時股東大會審議通過之日起施行。

　　股票代碼 600512股票簡稱 騰達建設(shè) 編號：臨 2008—010

　　騰達建設(shè)集團股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第三次會議決議公告

　　騰達建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第三次會議于2008年3月7日以通訊表決方式召開。本次會議通知已于2008年2月25日以郵件、傳真、電話的方式全部發(fā)出并確認。應參加表決監(jiān)事3名，實際參加表決監(jiān)事3名。本次會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)審議并通過決議如下：

　　一、《關(guān)于將閑置募集資金補充流動資金的議案》

　　同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　騰達建設(shè)集團股份有限公司監(jiān)事會

　　2008年3月7日