本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川水井坊股份有限公司五屆董事會于2008年3月6日在公司會議室召開2008年第一次會議。會議召開通知于2008年2月26日發出，以書面方式通知了全體董事。會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事和部分高管人員列席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的規定，合法、有效。會議由董事長楊肇基先生主持，會議經認真審議、依法表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司《董事會2007年度工作報告》

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2007年度股東大會審議。

　　二、審議通過了公司《2007年度財務決算報告》

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2007年度股東大會審議。

　　三、審議通過了公司《2007年度利潤分配或資本公積轉增股本預案》

　　經信永中和會計師事務所審計，公司2007年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤201，239，979．12元，加上年初未分配利潤100，455，247．91元，可供分配的利潤為301，695，227．03元，提取法定盈余公積20，123，997．91元，另根據公司2006年度股東大會決議公司向全體股東每10股派發現金紅利1．56元，公司2007年4月共分配了現金股利76，213，128．89 元后，本期可供股東分配利潤累計205，358，100．23元。分配預案為：以2007年末股本總數488，545，698股為基數，每10股派送現金紅利3．80元（含稅），計185，647，365．24元，？余19，710，734．99元結轉以后年度分配。

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2007年度股東大會審議。

　　四、審議通過了公司《關于執行新會計準則調整2007年期初資產負債表的議案》

　　根據財政部財會［2006］3號《關于印發＜企業會計準則第1號－存貨＞等38項具體準則的通知》，公司從2007年1月1日起執行新《企業會計準則》，并根據《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》所規定的5－19條相關內容以及企業會計準則解釋第1號的相關規定，對已披露的2007年資產負債表期初數相關項目進行了追溯調整，調整項目如下：

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　五、審議通過了公司《關于調整壞賬準備金提取比例的議案》

　　為更好地遵循會計準則的“謹慎性”原則及公司審慎經營的原則，從公司的長遠利益考慮，降低財務風險，提高資產質量，公司擬自2008年1月1日起對壞賬準備的計提比例進行調整。

　　本次調整前公司應收賬款、其他應收款的壞賬計提比例為：

　　本次調整后公司應收賬款、其他應收款的壞賬計提比例為：

　　本次壞賬準備計提比例調整后不影響公司原壞賬損失的核算辦法，即公司的壞賬核算采用備抵法，對于本公司單項金額超過500萬元的應收款項視為重大應收款項，當存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回所有款項時，根據其可回收狀況，單獨進行減值測試，計提壞賬準備。對于單項金額非重大的應收款項，與經單獨測試后未減值的應收款項一起按信用風險特征劃分為若干組合，按照帳齡分析法計提計提壞賬準備。

　　本次壞賬準備計提比例的調整對公司2007年利潤不產生影響，以2007年12月31日的應收賬款及其他應收款余額為基數估算，2008年將增加計提壞帳準備307萬元，相應減少利潤總額307萬元。

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　六、審議通過了公司《2007年度報告》及其摘要

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2007年度股東大會審議。

　　七、審議通過了《關于續聘信永中和會計師事務所的議案》

　　續聘信永中和會計師事務所為公司審計機構，聘期一年；本項議案審議通過后，尚需公司股東大會審議批準。（注：本報告期內支付給信永中和會計師事務所年報審計費用為肆拾伍萬元。截止目前，信永中和會計師事務所已連續為本公司提供審計服務2年）

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2007年度股東大會審議。

　　八、審議通過了《關于使用閑置募集資金補充流動資金的議案》

　　我司于2001年通過增發方式募集資金39，168．67萬元用于承諾使用項目。截至2007年12月31日，原募集資金項目除“名酒科研技術中心（省級）技改項目”及“開發水井坊高檔精品酒投資項目二期———水井坊研發中心技改項目”兩項外，其余項目均已按計劃全部投入。截至2007年12月31日，募集資金余額為4，541．57萬元，其中，“名酒科研技術中心（省級）技改項目”計劃投入2，085萬元，實際投入872．21萬元，余額為1，212．79萬元；”開發水井坊高檔精品酒投資項目二期———水井坊研發中心技改項目”擬投入5，199．47萬元，實際投入1，870．69萬元，余額為3，328．78萬元。根據項目進展的實際情況估計，上述兩個項目現投入部分已基本滿足現階段企業發展需要，近階段不需要再做大的投入。為充分利用募集資金，提高募集資金使用效率，降低財務費用，擬將閑置募集資金4，541．57萬元用于補充流動資金，上述兩個項目今后所需少量資金，將以自有流動資金方式投入。（獨立董事關于使用閑置募集資金補充流動資金的獨立意見詳見附件1）

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2007年度股東大會審議。

　　九、審議通過了《關于控股子公司四川全興酒業有限公司擬參與湖南南洲酒業有限公司增資擴股的議案》

　　本公司控股95％的四川全興酒業有限公司，擬投入公司自有資金928萬元與湖南陽光酒業有限公司（擬投入現金580萬元）共同參與湖南南洲大曲酒業有限公司的增資擴股，并將其重組更名為湖南南洲酒業有限公司（法定住所和經營范圍不變）。

　　經聘請信永中和會計師事務所對湖南南洲大曲酒業有限公司進行了盡職調查和專項審計，截止2007年12月31日（重組基準日）該公司的所有者權益為1687．45萬元，當年實現利潤為136．02萬元。該公司本次增資擴股擬將注冊資本和股本總額由1000萬元增至2900萬元，其中原公司8位自然人股東擬增加出資392萬元，合計出資1392萬元，占48％；四川全興酒業有限公司和湖南陽光酒業有限公司擬作為戰略投資者分別投資928萬元和580萬元，分別占32％和20％。按本公司《章程》和投資管理內控規范及對子公司投資控制制度的規定，該項投資經本次公司董事會審議通過后授權四川全興酒業有限公司酌情實施。

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　十、審議通過了《四川水井坊股份有限公司內控制度》

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　十一、審議通過了《關于獨立董事調整的議案》

　　公司獨立董事游貞義女士因身體原因辭去獨立董事職務，自公司股東大會選舉新任獨立董事后生效；董事會提名鄭泰安先生為獨立董事候選人，任期同本屆董事會。

　　本公司現任獨立董事及董事會提名與公司治理委員會均認為：獨立董事候選人提名符合有關規定、提名程序合法有效、董事候選人符合有關任職條件，同意將候選人名單提交公司2007年度股東大會選舉。（鄭泰安先生簡歷詳見附件2、獨立董事提名人聲明詳見附件3、獨立董事候選人聲明詳見附件4、獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明詳見附件5）

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2007年度股東大會審議。

　　十二、審議通過了《調整公司董事長的議案》

　　基于公司人材戰略及可持續發展的需要，為了推進公司管理層年輕化，楊肇基先生提出辭去公司董事、董事長職務（繼續留任公司黨委書記職務），為此選舉公司董事黃建勇先生（簡歷見附件6）擔任公司董事長職務。

　　本公司獨立董事及董事會提名與公司治理委員會均認為：公司董事長人選提名符合有關規定、提名程序合法有效、符合有關任職條件。

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　十三、審議通過了《關于董事調整的議案》

　　鑒于楊肇基先生提出辭去公司董事、董事長職務，董事會提名王仲滋先生（簡歷見附件7）為公司董事候選人，任期同本屆董事會。

　　本公司獨立董事及董事會提名與公司治理委員會均認為：董事候選人提名符合有關規定、提名程序合法有效、董事候選人符合有關任職條件，同意將候選人名單提交公司2007年度股東大會選舉。

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2007年度股東大會審議。

　　十四、審議通過了《關于經理層人選調整的議案》

　　同意黃建勇先生因工作需要，辭去公司總經理職務；聘任王仲滋先生（簡歷見附件7）為公司常務副總經理，代行公司總經理職責。

　　本公司獨立董事及董事會提名與公司治理委員會均認為：常務副總經理人選提名符合有關規定、提名程序合法有效、符合有關任職條件，同意聘任。

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　十五、審議通過了《獨立董事年度報告工作制度》

　　詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登載的本公司公告。

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　十六、審議通過了《董事會審計委員會年報工作規程》

　　詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登載的本公司公告。

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　十七、審議通過了《關于召開2007年度股東大會的議案》

　　公司定于2008年3月28日下午2︰00召開2007年度股東大會，會議將采取現場投票、網絡投票相結合的方式進行表決。具體內容詳見《四川水井坊股份有限公司關于召開2007年度股東大會的通知》。

　　本項議案表決情況：9票同意、0 票反對、0票棄權。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司董事會

　　二○○八年三月六日

　　附件1：

　　四川水井坊股份有限公司獨立董事

　　關于使用閑置募集資金補充流動資金的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、上海證券交易所《股票上市規則》以及公司《章程》的有關規定，我們作為四川水井坊股份有限公司（以下簡稱：公司）的獨立董事，對公司五屆董事會二ＯＯ八年第一次會議審議的《關于使用閑置募集資金補充流動資金的議案》，基于獨立判斷的立場，發表意見如下：

　　在前期募集資金所投資項目資金需求已滿足，不影響該項目正常運行的前提下，改變募集資金投向用于補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，符合全體股東利益。因此，同意公司董事會關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案。

　　獨立董事：游貞義、盛毅、李賢福

　　2008年3月6日

　　附件2：

　　獨立董事候選人簡歷：

　　鄭泰安，男，43歲，法學碩士。1984年7月至1989年8月在成都市雙流通江小學任教，1989年9月至1992年8月在成都市雙流通江中學任教師，1992年9月至1995年6月在四川省社會科學院研究生部學習。1995年7月至2007年12月在四川省社會科學院法學研究所歷任副所長、所長。 2000年5月至今在四川社科律師事務所任副主任。2007年12月至今在四川省社會科學院研究生學院任院長。

　　附件3：

　　四川水井坊股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人四川水井坊股份有限公司董事會現就提名鄭泰安為四川水井坊股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與四川水井坊股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任四川水井坊股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合四川水井坊股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在四川水井坊股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括四川水井坊股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：四川水井坊股份有限公司董事會

　　2008年3月6日

　　附件4：

　　四川水井坊股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人鄭泰安，作為四川水井坊股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與水井坊股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括水井坊股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：鄭泰安

　　2008年3月6日

　　附件5：

　　四川水井坊股份有限公司獨立董事候選人

　　關于獨立性的補充聲明

　　一、基本情況

　　1．本人姓名：鄭泰安

　　2．上市公司全稱：四川水井坊股份有限公司（以下簡稱“本公司”）

　　3．其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》

　　二、是否為國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？

　　是□否□∨

　　如是，請詳細說明。

　　三、是否為在本公司實際控制人或者控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？

　　是□否□∨

　　如是，請詳細說明。

　　四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員并參與了有關中介服務項目？是否為該機構的主要負責人或者合伙人？

　　是□否□∨

　　如是，請詳細說明。

　　五、是否為在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？

　　是□否□∨

　　如是，請詳細說明。

　　六、是否為中央管理的現職或者離（退）休干部？

　　是□否□∨

　　如是，請詳細說明。

　　本人鄭泰安（正楷體簽名）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適合擔任本公司的獨立董事。

　　聲明人：鄭泰安（簽字）

　　日期：2008年3月6日

　　附件6

　　黃建勇先生簡歷：

　　黃建勇，男，43歲，研究生。曾任成都全興銷售公司公關部副主任，成都全興酒廠進出口公司副經理，成都全興酒廠廠辦副主任、廠長助理、副廠長，四川全興足球俱樂部總經理，成都太合生物材料有限公司執行董事。現任四川水井坊股份有限公司第五屆董事會董事、總經理、成都水井坊營銷有限公司總經理。

　　附件7

　　王仲滋先生簡歷

　　王仲滋，男，53歲，大專學歷。曾任成都全興銷售公司總經理，四川全興股份有限公司副總經理。現任四川水井坊股份有限公司副總經理。