上海申華控股股份有限公司于2008年 3月7日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十八次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2008年度向沈陽(yáng)華晨金杯汽車(chē)有限公司采購(gòu)不超過(guò)186000萬(wàn)元中華、金客產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易議案》等二項(xiàng)2008年度日常關(guān)聯(lián)交易議案。根據(jù)《上海市證券交易所股票上市規(guī)則》（簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、關(guān)于公司2008年度向沈陽(yáng)華晨金杯汽車(chē)有限公司采購(gòu)不超過(guò)186000萬(wàn)元中華、金客產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易議案

　　根據(jù)董事會(huì)決議，公司于2008年 3月7日與沈陽(yáng)華晨金杯汽車(chē)有限公司（簡(jiǎn)稱“華晨金杯”）簽訂了《協(xié)議書(shū)》。現(xiàn)將該協(xié)議的有關(guān)情況披露如下：

　　1、交易概述

　　公司于2008年 3月7日與華晨金杯簽訂了《協(xié)議書(shū)》，約定在協(xié)議生效后一年內(nèi)的有效期間內(nèi)，從華晨金杯采購(gòu)總計(jì)金額不超過(guò)186000萬(wàn)元的中華系列轎車(chē)和金杯系列輕型客車(chē)及其零部件（簡(jiǎn)稱“中華、金客產(chǎn)品”）。

　　2、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（1）采購(gòu)方基本情況

　　企業(yè)名稱：上海申華控股股份有限公司

　　企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（上市）

　　企業(yè)住所：上海市寧波路1號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣145，531.6931萬(wàn)元

　　法定代表人：王世平

　　經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，興辦各類(lèi)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，國(guó)內(nèi)商業(yè)（除專(zhuān)項(xiàng)審批規(guī)定），附設(shè)各類(lèi)分支機(jī)構(gòu)，汽車(chē)及配件銷(xiāo)售，項(xiàng)目投資，投資控股，資產(chǎn)重組，收購(gòu)兼并及相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及審批或許可經(jīng)營(yíng)的憑審批件和許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司第一大股東遼寧正國(guó)投資發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“遼寧正國(guó)”）持有本公司11.3%的股權(quán)。

　　（2）銷(xiāo)售方基本情況

　　企業(yè)名稱：沈陽(yáng)華晨金杯汽車(chē)有限公司

　　企業(yè)類(lèi)型：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　企業(yè)住所：沈陽(yáng)市大東區(qū)東望街39號(hào)

　　注冊(cè)資本：美元44416萬(wàn)元

　　法定代表人：祁玉民

　　經(jīng)營(yíng)范圍：一、設(shè)計(jì)制造和銷(xiāo)售各種輕型客車(chē)、轎車(chē)及其零部件（含進(jìn)口件）并提供售后服務(wù)；二、進(jìn)口或在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)所需的生產(chǎn)設(shè)備及輕型客車(chē)、轎車(chē)零部件；三、改裝各種輕型客車(chē)、轎車(chē)和開(kāi)發(fā)有關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)項(xiàng)目；四、開(kāi)發(fā)與上述經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：金杯汽車(chē)股份有限公司擁有其39.1%股權(quán)， CBA擁有其51%股權(quán)，大連華夏北方投資有限公司擁有其9.9%股權(quán)。金杯汽車(chē)股份有限公司的實(shí)際控制人和CBA的控股股東同為華晨汽車(chē)集團(tuán)控股有限公司（簡(jiǎn)稱“華晨汽車(chē)集團(tuán)”）。

　　3、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)

　　（1）簽署日期：2008年 3月7日

　　（2）協(xié)議簽署地點(diǎn)：沈陽(yáng)市

　　（3）定價(jià)依據(jù)：原則上參照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，但不高于華晨金杯提供給其他任何中華、金客產(chǎn)品銷(xiāo)售商的價(jià)格水平。

　　（4）供貨方式：本公司提供月度計(jì)劃，雙方每季度確定一個(gè)價(jià)格，華晨金杯按計(jì)劃供貨。

　　（5）交易付款、結(jié)算方式：銀行結(jié)算，由本公司在收到華晨金杯開(kāi)出的發(fā)票后一個(gè)月內(nèi)，將相關(guān)發(fā)票金額的貨款支付給華晨金杯。有特殊要求的中華、金客產(chǎn)品另行規(guī)定。

　　（6）協(xié)議生效條件：本協(xié)議自華晨金杯董事會(huì)和本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效，生效日期以后達(dá)到的日期為準(zhǔn)。

　　（7）有效期間：本協(xié)議有效期壹年。

　　（8）延續(xù)期間：雙方同意，如果在本協(xié)議約定的有效期間屆滿前三個(gè)月，任何一方不向?qū)Ψ桨l(fā)出不再繼續(xù)合作的書(shū)面通知，則任何一方即以此默示行為表達(dá)了繼續(xù)與對(duì)方合作的意向，本協(xié)議的有效期間將自動(dòng)延續(xù)至本公司2008年度股東大會(huì)召開(kāi)之日。在本協(xié)議延續(xù)執(zhí)行期間，雙方不再另行簽訂協(xié)議，本協(xié)議的各項(xiàng)約定保持不變（其中采購(gòu)數(shù)額部分按實(shí)際延續(xù)期限與本協(xié)議約定的一年有效期間的比例確定）。

　　4、本次交易的目的及對(duì)本公司的影響

　　本次交易有利于協(xié)議雙方優(yōu)化自身的內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮汽車(chē)專(zhuān)業(yè)制造和汽車(chē)專(zhuān)業(yè)營(yíng)銷(xiāo)的各自優(yōu)勢(shì)，從而進(jìn)一步提高雙方的經(jīng)濟(jì)效益。

　　5、董事會(huì)說(shuō)明

　　鑒于本公司與華晨金杯的實(shí)際控制人均為華晨汽車(chē)集團(tuán)，因此根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事王世平、湯琪、雷小陽(yáng)、楊波先生予以回避。此項(xiàng)交易尚須獲得公司最近一次股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)對(duì)該議案進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)回避表決。

　　6、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　根據(jù)《上市規(guī)則》和《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（簡(jiǎn)稱“《若干規(guī)定》”）的有關(guān)規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)予以了事先認(rèn)可，同意將其提交本次董事會(huì)討論。公司全體獨(dú)立董事已就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易系根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行，未損害公司和股東的利益，程序合理合法，因此同意將上述議案提交公司最近一次股東大會(huì)審議。

　　二、關(guān)于公司2008年度向遼寧正國(guó)投資發(fā)展有限公司采購(gòu)61000萬(wàn)元左右中華、金客產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易議案

　　根據(jù)董事會(huì)決議，公司于2008年 3月7日與遼寧正國(guó)簽訂了《協(xié)議書(shū)》。現(xiàn)將該協(xié)議的有關(guān)情況披露如下：

　　1、交易概述

　　公司于2008年 3月7日與遼寧正國(guó)簽訂了《協(xié)議書(shū)》，約定在協(xié)議有效期間內(nèi)，從遼寧正國(guó)采購(gòu)總計(jì)金額61000萬(wàn)元左右的中華、金客產(chǎn)品。

　　2、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（1）采購(gòu)方上海申華控股股份有限公司基本情況（略）

　　（2）銷(xiāo)售方基本情況

　　企業(yè)名稱：遼寧正國(guó)投資發(fā)展有限公司

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：沈陽(yáng)市大東區(qū)東望街39號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣2億元

　　法定代表人：徐英

　　經(jīng)營(yíng)范圍：投資舉辦各類(lèi)實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控和專(zhuān)賣(mài)商品）；汽車(chē)及配件銷(xiāo)售；各類(lèi)經(jīng)濟(jì)信息咨詢。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：遼寧正國(guó)的實(shí)際控制人為華晨汽車(chē)集團(tuán)。

　　3、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)

　　（1）簽署日期：2008年 3月7日

　　（2）協(xié)議簽署地點(diǎn)：沈陽(yáng)市

　　（3）定價(jià)依據(jù)：原則上參照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，但不高于遼寧正國(guó)提供給其他任何中華、金客產(chǎn)品銷(xiāo)售商的價(jià)格水平。

　　（4）供貨方式： 遼寧正國(guó)根據(jù)本公司的訂單發(fā)貨。

　　（5）付款方式：款到發(fā)貨。有特殊要求的中華、金客產(chǎn)品另行規(guī)定。

　　（6）協(xié)議生效條件：本協(xié)議自遼寧正國(guó)董事會(huì)和本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效，生效日期以后達(dá)到的日期為準(zhǔn)。

　　（7）有效期間：本協(xié)議對(duì)在2008年度內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易均有效。

　　（8）延續(xù)期間：雙方同意，如果在本協(xié)議約定的有效期間屆滿前三個(gè)月，任何一方不向?qū)Ψ桨l(fā)出不再繼續(xù)合作的書(shū)面通知，則任何一方即以此默示行為表達(dá)了繼續(xù)與對(duì)方合作的意向，本協(xié)議的有效期間將自動(dòng)延續(xù)至本公司2008年度股東大會(huì)召開(kāi)之日。在本協(xié)議延續(xù)執(zhí)行期間，雙方不再另行簽訂協(xié)議，本協(xié)議的各項(xiàng)約定保持不變（其中采購(gòu)數(shù)額部分按實(shí)際延續(xù)期限與本協(xié)議約定的一年有效期間的比例確定）。

　　4、本次交易的目的及對(duì)本公司的影響

　　本次交易有利于協(xié)議雙方優(yōu)化自身的內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮汽車(chē)專(zhuān)業(yè)制造和汽車(chē)專(zhuān)業(yè)營(yíng)銷(xiāo)的各自優(yōu)勢(shì)，從而進(jìn)一步提高雙方的經(jīng)濟(jì)效益。

　　5、董事會(huì)說(shuō)明

　　鑒于遼寧正國(guó)是本公司的第一大股東，本公司與遼寧正國(guó)的實(shí)際控制人均為華晨汽車(chē)集團(tuán)，因此根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事王世平、湯琪、雷小陽(yáng)先生予以回避。此項(xiàng)交易尚須獲得公司最近一次股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)對(duì)該議案進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)回避表決。

　　6、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　根據(jù)《上市規(guī)則》和《若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)予以了事先認(rèn)可，同意將其提交本次董事會(huì)討論。公司全體獨(dú)立董事已就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易系根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行，未損害公司和股東的利益，程序合理合法，因此同意將上述議案提交公司最近一次股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2008年3月7日