股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2008-03號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　第三屆董事會第八次會議決議公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“煙臺萬華”）第三屆董事會第八次會議于2008年3月5日上午8：30時在公司多媒體會議室召開，會議由董事長丁建生主持，會議應到董事11人，實到9人，董事李建奎、于文祥因出差授權委托丁建生董事代為行使表決權，公司7名監事及2名高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的法定人數。會議經審議通過如下議案：

　　一、審議通過《公司2007年度總經理工作報告》；

　　二、審議通過《公司2007年度財務決算報告》；

　　三、審議通過《公司2007年度利潤分配方案》；

　　以2007年末總股本1，663，334，400.00股為基數，用可供股東分配的利潤向全體股東每10股派發4元現金紅利（含稅），共計分配利潤總額為665，333，760.00元，剩余利潤為42，284，522.66元結轉下年分配。

　　四、審議通過《公司2007年投資計劃執行情況及2008年投資資金支出計劃》；

　　五、審議通過《公司2007年度報告全文及摘要》；

　　六、審議通過《公司2007年度董事會工作報告》；

　　七、審議通過《關于支付審計機構報酬的議案》；

　　決定支付德勤華永會計師事務所有限公司2007年度審計費用170萬元。

　　八、審議通過《關于公司與關聯方履行日常關聯交易協議的議案》；

　　詳細內容參見公司臨2008-05號公告。

　　九、審議通過《關于修改公司章程部分條款及短期投資額度的議案》；

　　1、將公司章程中第167條第一款中的“公司設監事會。監事會由7名監事組成，監事會設主席1人。”

　　修改為“公司設監事會。監事會由5名監事組成，監事會設主席1人。”

　　2、將公司章程中第116條第二款“董事會有權確定風險投資范圍，以及投資運用資金所占公司資產的比例不得超過公司總資產的15%。”

　　修改為“董事會有權確定風險投資范圍，以及投資運用資金的額度不得超過公司最近一期經審計合并股東權益的50%。”

　　如上述條款經股東大會同意，則同時將《煙臺萬華及控股子公司利用自有資金進行短期投資的議案》中的投資額度修改為“在保證公司正常經營的前提下，同意授權公司經理班子對公司及控股子公司在不超過公司最近一期經審計合并股東權益50%的額度內進行短期投資。”

　　十、審議通過《關于對寧波萬華聚氨酯有限公司增加注冊資本金的議案》；

　　本公司控股子公司寧波萬華聚氨酯有限公司（以下簡稱“寧波萬華”）自成立以來，生產裝置運行正常，生產經營活動開展順利。根據寧波萬華的戰略發展規劃，今后還將繼續擴大MDI主營業務以及配套產業鏈業務，項目的發展將需要大量的資金，鑒于寧波萬華目前的注冊資本金7.2億元人民幣，如今后繼續增加項目貸款，將難以保持合理的資產負債率，因此本公司經和寧波萬華另一股東深圳市中凱信創業投資股份有限公司協商，為了滿足寧波萬華的發展需求，雙方將對其進行同比例增資，本次寧波萬華需要增加的注冊資本金為21600萬元，本公司根據現有持股比例74.5%將認繳增資額的16092萬元，深圳市中凱信創業投資股份有限公司根據現有持股比例25.5%將認繳增資額的5508萬元，增資后寧波萬華的注冊資本變為93600萬元，雙方對寧波萬華的持股比例保持不變。

　　十一、審議通過《關于收購寧波東港電化有限責任公司部分股權并增資的議案》；

　　決定由煙臺萬華收購寧波東港電化有限責任公司（以下簡稱“東港電化”）200萬股股權及增資1400萬股；由煙臺萬華全資子公司萬華國際（香港）有限公司收購東港電化2200萬股股權及增資1800萬股。本次收購及增資后，東港電化的總股本為16000萬元，煙臺萬華占注冊資本的10 ％，萬華國際（香港）有限公司占注冊資本的25 ％。

　　詳細內容參見公司臨2008-06號公告。

　　十二、審議通過《會計政策變更的議案》；

　　十三、審議通過《根據〈企業會計準則解釋第1號〉的規定對2006年和2007年期初余額調整情況的報告》；

　　公司在首次執行新會計準則已經將2006年和2007年期初余額進行追溯調整，根據《企業會計準則解釋第1號》新規定，對相關項目進行了調整，具體調整情況如下：

　　1、遞延所得稅資產項目

　　根據《企業會計準則解釋第1號》規定，公司將2006年初合并過程中產生的資產的計稅基礎與賬面凈值之差額確認遞延所得稅資產340，318.44元；公司將2007年初合并過程中產生的資產的計稅基礎與賬面凈值之差額確認遞延所得稅資產41，196，011.95元。

　　2、固定資產、在建工程、預付帳款項目

　　由于對新企業會計準則理解進一步加深，根據《企業會計準則第4號-固定資產》，公司將2007年初符合新會計準則規定的在建工程借方金額3，993，835.70 元，預付帳款借方金額2，822，281.81 元，轉入固定資產，累計影響固定資產借方金額為6，816，117.51 元。

　　3、盈余公積項目

　　根據《企業會計準則解釋第1號》規定，公司將2006年前持有的對聯營企業及合營企業的投資采用權益法核算，在按持股比例等計算確認應享有或應分擔被投資單位的凈損益，已確認的投資收益，相對應的盈余公積進行全額沖回，累計影響2006年初金額為-4，270，180.55元；累計影響2007年初金額為-98，762，205.63元；根據《企業會計準則第14號-收入》，公司將前期母公司確認的內部交易收入予以沖回，相對應的盈余公積進行沖回，累計影響2007年初金額為-10，914，160.30元；

　　在執行新會計準則對以前年度進行追溯調整，2005年前盈余公積按照25%進行調整，由此共補提盈余公積3，850，090.90元。影響2006年初和2007年初盈余公積金額為3，850，090.90元。

　　上述累計影響2006年初盈余公積金額為-420，089.65元。累計影響2007年初盈余公積金額為-105，826，275.03元。

　　4、未分配利潤項目

　　根據《企業會計準則解釋第1號》規定，公司將2006年前持有的對聯營企業及合營企業的投資采用權益法核算，在按持股比例等計算確認應享有或應分擔被投資單位的凈損益，已確認的投資收益，相對應的盈余公積進行全額沖回，相應調增未分配利潤，累計影響2006年初金額為4，270，180.55元，累計影響2007年初金額為98，762，205.63元；

　　根據《企業會計準則第14號-收入》，公司將2006年關聯方內部交易確認為收入予以沖回，相對應的盈余公積進行沖回，相應調增未分配利潤，累計影響2007年初金額為10，914，160.30元；

　　在執行新會計準則對以前年度進行追溯調整，2005年前盈余公積應按照25%進行調整，由此補提盈余公積3，850，090.90元，影響2006年初和2007年初未分配利潤金額為-3，850，090.90元。

　　另根據合并過程中產生的遞延所得稅資產，相應調增2006年初未分配利潤金額為340，318.44元。相應調增2007年初未分配利潤金額為41，196，011.95元。

　　上述累計影響2006年初未分配利潤金額為420，089.65元，影響2007年初未分配利潤金額為147，022，286.98元。

　　十四、審議通過《獨立董事年報工作制度》；

　　十五、審議通過《審計委員會年報工作流程》；

　　十六、審議通過《公司董事會換屆改選的議案》；

　　提名丁建生先生、李建奎先生、曲進勝先生、郭興田先生、廖增太先生、孫曉先生、劉立新先生為公司第四屆董事會董事候選人，提名張樹忠先生、高培勇先生、楊利女士、白頤女士為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

　　十七、審議通過《關于制訂董事、監事津貼制度的議案》；

　　十八、審議通過《關于召開公司2007年度股東大會的議案》。

　　以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十六、十七項議案需提請股東大會審議。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2008年3月5日

　　附件一：獨立董事關于公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

　　根據中國證監會證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監發[2005]120號《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的要求，本人對煙臺萬華聚氨酯股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保情況進行了認真的核查，現就有關事宜發表意見如下：

　　報告期末公司控股子公司廣東萬華容威聚氨酯有限公司為佛山市順德區容威合成材料有限公司提供擔保，擔保金額為500萬元，擔保期限為2007年4月25日至2009年4月24日，該擔保存在反擔保；其他擔保均為對控股子公司的擔保。報告期內公司的對外擔保決策程序符合法律、法規及公司章程的規定。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　2008年3月5日

　　附件二：獨立董事關于日常關聯交易的意見

　　根據《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律法規的有關規定，本人作為公司的獨立董事，對公司與關聯方履行日常關聯交易的議案進行審議，發表獨立意見如下：

　　一、關聯交易的價格、內容、定價方式和依據客觀公允，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關聯股東的利益。

　　二、關聯董事在表決時申請了回避，董事會對本次關聯交易表決程序符合有關規定，體現了公開、公平、公正的原則。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　2008年3月5日

　　附件三：獨立董事關于提名公司董事、獨立董事候選人的意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》的有關規定，本人作為公司獨立董事，對煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會第八次會議的議案進行審議，認為該議案提名的董事、獨立董事候選人的任職資格符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《上海證券交易所上市規則》等法律法規的要求，具備履行職務的能力，發表以下獨立意見：

　　同意提名丁建生、李建奎、曲進勝、郭興田、廖增太、劉立新、孫曉、高培勇、白頤、張樹忠、楊利等十一人為公司董事及獨立董事候選人。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　2008年3月5日

　　附件四：獨立董事關于公司董事、監事津貼制度的意見

　　經過本人對《關于制定公司董事、監事津貼制度的議案》進行審議，認為該議案的內容符合中國證監會證監發[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的規定，能夠完善公司的治理制度，加強和規范公司董事、監事津貼的管理，客觀反映公司董事、監事所付出的勞動、所承擔的風險與責任，切實激勵董事、監事積極參與決策與管理。因此本人認為該議案的提交符合有關的法律法規，同意提交股東大會審議。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　2008年3月5日

　　附件五：公司第四屆董事會董事、獨立董事候選人簡歷

　　丁建生，男，1954年12月出生，EMBA、應用研究員。歷任煙臺合成革總廠MDI分廠車間副主任、生產技術科科長、副廠長兼總工程師、廠長兼總工程師、煙臺萬華合成革集團有限公司總經理助理、副總工程師、技術中心副主任。現任本公司二屆董事會董事長、總經理兼黨委書記，煙臺萬華華信合成革有限公司總裁。2008年獲得國家科技進步一等獎第一位；2005年獲得第五屆山東省優秀科技工作者，并獲省人事廳二等功；2001年被評為山東省十佳高新技術企業家；2000年被山東省科委評為省十大高新技術企業家，享受國務院特殊津貼；1999年獲國家科技進步二等獎第一位；1998年獲省科技進步一等獎第一位；1994年獲化工部科技進步二等獎；曾獲山東省“富民興魯”勞動獎章。

　　李建奎先生，1953年8月出生，EMBA、工程技術應用研究員。歷任煙臺合成革總廠總調度室副主任、廠長助理、副廠長、廠長；煙臺萬華合成革集團有限公司董事長、總經理。現任煙臺萬華合成革集團有限公司董事長兼黨委書記、本公司三屆董事會董事。曾獲全國輕工系統勞動模范稱號、山東省技術開發優秀組織者稱號、煙臺市優秀企業家稱號。

　　曲進勝先生，1949年12月出生，碩士、工程技術應用研究員。歷任煙臺市經委主任、黨組書記、煙臺市政府副秘書長、煙臺萬華合成革集團有限公司黨委副書記、副總經理、總裁。現任煙臺萬華合成革集團有限公司總裁、煙臺萬華華信合成革有限公司董事長、本公司三屆董事會董事。曾獲山東省勞動模范稱號。

　　郭興田，男，1961年5月出生，碩士、高級會計師。歷任煙臺合成革總廠財務處成本科副科長、科長、財務部副部長、煙臺萬華合成革集團有限公司資產經營部副部長。現任本公司副總經理、本公司三屆董事會董事、董事會秘書，煙臺萬華華信合成革有限公司執行董事兼常務副總裁，萬華生態板業股份有限公司董事長，信陽木工機械有限公司董事長。

　　廖增太，男，1963年4月出生，碩士、高級工程師。歷任煙臺合成革總廠設計員、MDI分廠設備動力科副科長、二期工程技術組組長、廠長助理、副廠長，煙臺萬華聚氨酯股份有限公司總工程師、副總經理。現任本公司副總經理，寧波萬華聚氨酯有限公司總經理。曾獲“全國勞動模范”稱號。

　　劉立新，男，1954年6月出生，大學本科、高級會計師。歷任煙臺冷凍機總廠財務科長、副總經理；煙臺冰輪股份有限公司副總經理、總會計師。現任煙臺冰輪股份有限公司董事長兼總經理、本公司三屆董事會董事。曾獲全國會計先進工作者稱號。

　　孫曉，男，1962年7月出生，碩士，先后擔任山東新華醫療器械廠技術員、技術科副科長、總工辦副主任、副廠長，山東省淄博市醫藥工業局副局長，化工部生產協調司綜合調度處副處長、能源設備處處長，化工部辦公廳秘書，國家輕工局辦公廳副主任、全國手工業合作總社辦公室副主任。現任紅塔創新股份有限公司總裁、本公司三屆董事會董事。

　　張樹忠，男，1960年10月出生，博士，高級經濟師。曾在中國核工業部財務司工作，在中央財經大學財政系任教，擔任過華夏證券公司投資銀行總部總經理、研究發展部總經理，光大證券有限公司總裁助理兼北方總部總經理，光大證券有限公司資產管理總監，光大保德信基金管理公司董事、副總經理。現任大通證券股份有限公司副總經理，本公司三屆董事會獨立董事。

　　楊利，女，1964年4月出生，碩士。曾在原國家機械工業部工作，任副處長。1995年至今，為中華人民共和國執業律師。現為北京市中咨律師事務所高級合伙人、副主任，主管證券、公司、期貨法律業務。兼任中國證監會上市公司并購重組審核委員會委員，本公司三屆董事會獨立董事。

　　高培勇，男，1959年1月出生，博士研究生，教授。曾任天津財經學院財政系講師、副教授，中國人民大學校長助理、教授。現任中國社會科學院財貿所副所長、教授。

　　白頤，女，1958年6月出生，本科，教授級高級工程師。曾任工程師、處長、院長助理、副院長兼總工程師，現任石油和化學工業規劃院副院長兼黨委副書記。獲得國務院特殊津貼、國家計委科技進步二等獎、中國石化總公司科技二等獎、優秀工程咨詢成果一等獎、科技進步一等獎。

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2008-04號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　第三屆監事會第十次會議決議公告

　　特別提示：本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2008年3月5日，煙臺萬華聚氨酯股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十次會議在公司多媒體會議室召開。

　　會議應到監事7名，實到7名，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議經審議通過了如下議案：

　　1、審議通過《公司2007年度財務決算報告》。

　　2、審議通過由德勤華永會計師事務所有限公司出具的2007年度《審計報告》。

　　3、審議通過《公司2007年度監事會工作報告》，本項議案需提交股東大會審議。

　　4、審議通過《公司2007年年度報告全文及摘要》。

　　根據《證券法》第68條的規定，公司監事會對董事會編制的2007年年度報告審核意見如下：

　　1）、年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2）、年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3）、在提出本意見前，沒有發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　5、審議通過《監事會換屆改選的議案》。

　　第四屆監事會候選人為股東代表監事車云、田洪光，職工代表監事馬德強、周喆、趙軍生，其中股東代表監事須經公司股東大會審議表決。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司監事會

　　2008年3月5日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2008-05號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司對2007年度與關聯方進行的日常關聯交易以及2008年度仍按現有協議內容執行有關交易的內容列示如下：

　　一、關聯方關系

　　（一）存在控制關系的關聯方

　　1.煙臺萬華華信合成革有限公司2007年末持有本公司839，908萬股，持股比例50.50%，為本公司的控股股東。

　　煙臺萬華華信合成革有限公司的經營范圍：聚氨酯和聚氨酯樹脂原料及產品、工業氣體、燒堿、氯產品的制造加工銷售，水電暖供應、機電儀安裝維修、防腐保溫工程施工，輕化工設備、容器、機械設備的設計制造，電氣儀表設備安裝調試，技術轉讓服務，制鞋材料、鋼材、木材、水泥、化工產品（不含危險品）、普通機械及配件、日用百貨、糖酒茶、日用雜品（不含鞭炮）、五金交電、裝飾材料、洗滌劑、電瓶用液的批發零售，場地、設備、設施租賃，倉儲服務。注冊資本：115，848.62萬元人民幣。法人代表：曲進勝。

　　2．煙臺萬華合成革集團有限公司持有煙臺萬華華信合成革有限公司50.42%的股權，間接控制本公司。

　　(二)不存在控制關系的關聯方關系的性質

　　關聯方名稱與公司的關系

　　煙臺華力熱電股份有限公司同一關鍵管理人員

　　寧波經濟技術開發區天地置業有限公司聯營公司

　　湖北基立環保板材股份有限公司同一控股公司

　　（三）履約能力分析：上述關聯方均依法存續經營，與該公司以往的交易均能正常及時的結算。

　　二、定價政策和定價依據

　　本公司與上述關聯方公司有關貨物銷售、采購等關聯交易的定價原則是：

　　1、無國家定價的有同類可比市場價格的按市場價格定價。

　　2、有國家定價的按國家定價。

　　3、無市場價格的按協議價格定價。

　　三、交易目的和交易對上市公司的影響

　　（一）交易目的

　　為了保證正常地的生產經營，公司目前所發生的關聯交易，在公用工程事項上，如水、電、汽、工業用地、綜合服務等，主要是因為受地域限制，發生關聯交易是不可避免。在產品購銷方面，湖北基立環保板材股份有限公司屬于同一控股公司性質的關聯方，屬于MDI系列產品的下游客戶，購買產品交易是不可避免。

　　（二）交易對本公司的影響

　　為了維護公司及非關聯方股東利益，針對上述各項持續性的關聯方交易，公司與關聯方都簽訂了有關產品購銷合同、生產輔助購銷合同、土地租賃合同、綜合服務協議等協議。關聯交易的價格公允、合理。隨著公司治理結構的不斷完善，上述關聯交易還將維持，并得到進一步保障。公司與各關聯方的關聯交易，由于嚴格按照關聯交易定價原則執行，不會對公司財務狀況和經營成果產生影響。

　　四、關聯交易協議履行情況

　　2007年，公司與煙臺華力熱電股份有限公司的日常關聯交易為人民幣13，798萬元，主要交易為購買水、電、蒸汽等；

　　2007年，公司與湖北基立環保板材股份有限公司的日常關聯交易為人民幣615萬元，主要交易為銷售MDI系列產品；

　　公司與煙臺萬華華信合成革有限公司的日常關聯交易額為人民幣846萬元；公司與煙臺萬華合成革集團有限公司的日常關聯交易額為人民幣123萬元，主要交易為支付土地租賃費及綜合服務費等。

　　五、2008年公司與關聯方日常關聯交易情況

　　2008年，公司將與煙臺華力熱電股份有限公司、湖北基立環保板材股份有限公司、煙臺萬華華信合成革有限公司、煙臺萬華合成革集團有限公司繼續發生上述日常關聯交易，并履行現有關聯交易協議規定的相關內容，預計發生額分別約為15，400萬元、3000萬元、516萬元、453萬元人民幣。

　　六、關聯交易的必要性

　　公司目前所發生的關聯交易，在公用工程事項上，如水、電、汽、工業用地、綜合服務等，主要是因為受地域限制，發生關聯交易是不可避免。在產品購銷方面，湖北基立環保板材股份有限公司屬于同一控股公司性質的關聯方，屬于MDI系列產品的下游客戶，購買產品交易是不可避免。

　　七、備查文件目錄：

　　1、關聯交易各有關協議；

　　2、董事會決議。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2008年3月5日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2008-06號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　萬華國際(香港)有限公司

　　關于收購寧波東港電化有限責任公司股權

　　及增資擴股的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　由煙臺萬華聚氨酯股份有限公司（以下簡稱“煙臺萬華”）收購寧波東港電化有限責任公司（以下簡稱東港電化）200萬股股權及增資1400萬股；由煙臺萬華全資子公司萬華國際（香港）有限公司（以下簡稱“萬華國際”）收購東港電化2200萬股股權及增資1800萬股。

　　本次收購和增資行為不構成關聯交易。

　　本次收購和增資行為可以保障公司原料供應及完善公司產業鏈，滿足公司戰略發展的需要。

　　一、交易概述

　　煙臺萬華擬出資520萬元收購黃益民持有的東港電化200萬股股權，占注冊資本的2.27273%。萬華國際擬出資5720萬元收購丹頂（香港）有限公司（以下簡稱丹頂香港）持有的東港電化2200萬股股權，占注冊資本的25%。

　　煙臺萬華和萬華國際在受讓股份的同時對東港電化實施增資擴股，其中，煙臺萬華增資3640萬元，增資后持股1600萬股，占注冊資本的10%；萬華國際增資4680萬元，增資后持股4000萬股，占注冊資本的25%。

　　本公司和萬華國際與東港電化不存在關聯關系，因此，本次收購與增資行為不構成關聯交易。

　　本次收購和增資已經本公司2008年3月5日召開的第三屆董事會第八次會議審議通過，須提交股東大會審議。本次會議應到董事 11人，實到董事9人，有2名董事因出差授權委托其他董事代為行使表決權，與會董事一致審議通過了“關于收購寧波東港電化有限責任公司股權及增資擴股的議案”。

　　本次資產收購交易定價是在平等協商的基礎上形成的，定價公允合理，遵循了公平、公開、公正的市場原則，沒有發現損害公司及股東利益的情形。

　　本次交易需報股東大會審批。

　　二、交易對方情況介紹

　　交易對方情況：

　　黃益民

　　住所：寧波市海曙區龍灣新村43號101室

　　身份證號碼：33020419611105001X

　　丹頂（香港）有限公司

　　住所：香港新界粉嶺欣盛苑欣耀閣4號

　　法定代表人：劉銀華

　　交易對方是該轉讓股份的合法持有者，具有完全的法律能力、權利及職權完成該股份的轉讓。

　　三、交易標的基本情況

　　1、東港電化于2001年11月1日由寧波電化廠改制成立。截止2007 年8 月31日股東構成如下:丹頂（香港）有限公司持股25.00%、寧波市工貿資產經營有限公司持股20.15277%、黃益民持股11.00%、方福良持股17.10 %、方衛星持股2.24723%、包科華持股8.20%、黃少達持股8.20%、翁心建持股5.10%、陳武寧持股3.00%。其主營業務為生產燒堿（能力3.2萬噸/年）、液氯、鹽酸等化工產品。注冊資本：8800萬元；注冊地點：寧波市大榭開發區東港北路1號。根據寧波科信會計師事務所出具的《審計報告》，截止2007年8月31日，總資產28538萬元，凈資產9818萬元，負債 18670萬元。

　　2、為本次股權轉讓進行評估的會計師事務所為山東正源和信有限責任會計師事務所，該所具有從事證券業務資格，為本次評估出具了魯正評報字[2007]4037號《資產評估報告書》。本次評估基準日為2007年8月31日。評估方法：主要采用收益現值法、成本法進行評估。

　　評估結果匯總表(金額單位：萬元)

　　項 目

　　帳面價值

　　調整后帳面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率%

　　一、溢余資產：

　　其中:長期投資

　　450.00

　　454.14

　　454.14

　　0.00

　　0.00

　　土地使用權

　　896.50

　　847.21

　　1，510.74

　　663.53

　　78.32

　　溢余資產價值合計

　　1346.5

　　1301.35

　　1，964.88

　　663.53

　　50.99

　　二、收益現值法企業價值

　　29，045.32

　　三、企業總價值(凈資產)

　　一+二= 31，010.20萬元

　　3、在該轉讓股份之上沒有設定任何形式的抵押、質押、留置或其他形式的擔保權益，也無任何與該轉讓股份現在及以后所包含的權利相反的內容。

　　4、本次簽署的《股權轉讓協議》及《增資擴股協議》中明確：由東港電化原股東承擔交易日之前自身全部的債權債務。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　本公司和全資子公司萬華國際與交易對方于2008年2月28日簽署了《股權轉讓協議》及《增資擴股協議》。

　　協議主要內容為：黃益民出讓200萬股股權給煙臺萬華，占注冊資本的2.27273%;丹頂（香港）有限公司出讓2200萬股股權給萬華國際，占注冊資本的25%。經各方協商同意，該次股權轉讓綜合作價2.6元/股。煙臺萬華和萬華國際分別受讓東港電化2.27273%%和25%股權，股權轉讓價款分別為人民幣520萬元和5720萬元。煙臺萬華和萬華國際在受讓股份的同時實施增資擴股，分別增資1400萬股和1800萬股，增資款分別為3640萬元和4680萬元。付款方式：2008年2月29日前一次性支付全部價款到指定的銀行帳戶。股權交易日：各方一致同意將2008年2月29日作為股權交易日。協議生效：協議各方授權代表正式簽字并加蓋公章。

　　本次收購及增資后，東港電化的總股本為16000萬元，股權結構為：

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司增資3640.00萬元，增資后持股1600萬股，占注冊資本的10 ％；

　　萬華國際（香港）有限公司增資4680.00萬元，增資后持股4000萬股，占注冊資本的25 ％；

　　寧波市工貿資產經營有限公司增資4680.00萬元，增資后持股4000萬股，占注冊資本的25% ；

　　中信大榭開發公司增資5720.00萬元，增資后持股2400萬股，占注冊資本的15 %；

　　黃益民持股200萬股，占注冊資本的 1.25%;

　　方福良持股1292萬股，占注冊資本的 8.075%；

　　方衛星持股400萬股，占注冊資本的2.50%；

　　包科華持股704萬股，占注冊資本的4.40%；

　　黃少達持股704萬股，占注冊資本的4.40%；

　　翁心建持股440萬股，占注冊資本的2.75%；

　　陳武寧持股260萬股，占注冊資本的 1.625%。

　　本次股權收購及增資參照收益現值法、成本法，根據交易資產的情況，遵循公平、公開、公正的市場原則。

　　五、涉及收購資產的其他安排

　　本次收購涉及的股權包括法人股和自然人股，依法辦理股權轉讓變更手續。本次收購不屬于關聯交易。煙臺萬華和萬華國際收購及增資資金的支付按照協議約定進行，全部資金的籌措與支付由煙臺萬華和萬華國際依法辦理。

　　六、收購資產的目的和對公司的影響

　　本次收購主要是股權投資。寧波萬華聚氨酯有限公司目前每年氯氣需求量約為15萬噸以上，除全部使用東港電化生產的氯氣外，還需外購一部分。本次收購完成后可以完善公司原料供應體系；同時，氯堿是聚氨酯工業重要的上游原料，本次收購東港電化將有利于完善公司的產業鏈，打造具有核心競爭力的一體化裝置。此外，公司未來將在寧波大榭工業園打造更完善的上下游一體化工業裝置，不但產業鏈更趨完善，生產能力也將大幅提升，收購東港電化將有利于公司戰略的穩步推進，協同發展。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司2008年第三屆八次董事會決議

　　2、《股權轉讓協議》及《增資擴股協議》

　　3、寧波科信會計師事務所審計報告（2007.8.31）

　　4、山東正源和信有限責任會計師事務所評估報告（2007.8.31）

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2008年3月5日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2008-07號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　召開2007年度股東大會的通知

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　會議召開時間：2008年3月28日上午9：00

　　會議召開地點：煙臺市幸福南路7號，煙臺萬華合成革集團有限二樓多媒體會議室

　　會議方式：現場召開

　　重大提案：

　　（1）《關于寧波萬華聚氨酯有限公司新建二期MDI項目及配套工程項目的議案》；

　　（2）《公司2007年度財務決算報告》；

　　（3）《公司2007年度利潤分配方案》；

　　（4）《公司2007年投資計劃執行情況及2008年投資資金支出計劃》；

　　（5）《公司2007年度報告全文及摘要》；

　　（6）《公司2007年度董事會工作報告》；

　　（7）《關于支付審計機構報酬的議案》；

　　（8）《關于公司與關聯方履行日常關聯交易協議的議案》；

　　（9）《關于修改公司章程部分條款及短期投資額度的議案》；

　　（10）《關于對寧波萬華聚氨酯有限公司增加注冊資本金的議案》；

　　（11）《關于收購寧波東港電化有限責任公司部分股權并增資的議案》；

　　（12）《公司董事會換屆改選的議案》，本項議案需累積投票表決；

　　（13）《關于制定董事、監事津貼制度的議案》；

　　（14）《公司2007年度監事會工作報告》；

　　（15）《關于監事會換屆改選的議案》。

　　一、召開會議基本情況

　　本次股東大會由公司董事會召集，會議定于2008年3月28日上午9：00在煙臺萬華合成革集團有限公司二樓多媒體會議室召開，本次會議采用現場召開方式。

　　二、會議審議事項

　　2007年10月22日召開的2007年第六次臨時董事會提交的議案：

　　（1）《關于寧波萬華聚氨酯有限公司新建二期MDI項目及配套工程項目的議案》；

　　2008年3月5日召開的第三屆董事會八次會議提交的議案

　　（2）《公司2007年度財務決算報告》；

　　（3）《公司2007年度利潤分配方案》；

　　（4）《公司2007年投資計劃執行情況及2008年投資資金支出計劃》；

　　（5）《公司2007年度報告全文及摘要》；

　　（6）《公司2007年度董事會工作報告》；

　　（7）《關于支付審計機構報酬的議案》；

　　（8）《關于公司與關聯方履行日常關聯交易協議的議案》；

　　（9）《關于修改公司章程部分條款及短期投資額度的議案》；

　　（10）《關于對寧波萬華聚氨酯有限公司增加注冊資本金的議案》；

　　（11）《關于收購寧波東港電化有限責任公司部分股權并增資的議案》；

　　（12）《公司董事會換屆改選的議案》，本項議案需累積投票表決；

　　（13）《關于制定董事、監事津貼制度的議案》；

　　2008年3月5日召開的第三屆監事會第十次會議提交的議案

　　（14）《公司2007年度監事會工作報告》；

　　（15）《關于監事會換屆改選的議案》。

　　上述議案的有關內容公司將在股東大會召開之前法定期限內在上海證券交易所網站披露。

　　三、會議出席對象

　　（1）公司董事、監事、高級管理人員；

　　（2）截止2008年3月21日（星期五）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　（3）因故不能出席會議的股東，可授權委托代理人出席會議（授權委托書附后）。

　　四、登記方法

　　（1）法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、法人身份證復印件，代理人另加持法人授權委托書及代理人身份證；社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡，代理人另加持授權委托書及代理人身份證到公司董事會秘書處辦理登記手續。異地股東可通過信函、傳真方式登記；

　　（2）登記時間：2008年3月24日——2008年3月26日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）；

　　（3）登記地點：煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會秘書處；

　　（4）會期半天，與會股東交通和食宿自理。

　　（5）公司地址：煙臺市芝罘區幸福南路7號

　　郵政編碼：264002

　　聯系人：肖明華

　　聯系電話：0535—6698537，0535—6837894

　　傳真：0535—6837894

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2008年3月5日

　　附：授權委托書

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司：

　　茲全權委托先生/女士，代表我單位（本人）出席2008年3月28日召開的煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2007年年度股東大會及其續行集會或延期會議，并代為行使表決權。

　　股東單位公章：

　　委托人簽名：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數：

　　委托人身份證號碼：

　　委托日期：2008年 月 日

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　回執

　　截至2008年3月21日止，本單位（本人）持有煙臺萬華聚氨酯股份有限公司股票共計------股，擬參加公司2007年年度股東大會。

　　出席人姓名：

　　股東帳號：

　　單位蓋章/股東簽名：

　　2008年 月 日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2008-08號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會現就提名張樹忠、楊利、高培勇、白頤為煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與煙臺萬華聚氨酯股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合煙臺萬華聚氨酯股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在煙臺萬華聚氨酯股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括煙臺萬華聚氨酯股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2008年3月5日于煙臺

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2008-09號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人 張樹忠、楊利、高培勇、白頤 ，作為煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與煙臺萬華聚氨酯股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括煙臺萬華聚氨酯股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張樹忠、楊利、高培勇、白頤

　　2008年3月5日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2008-10號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　控股股東注冊名稱變更公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司接控股股東煙臺萬華華信合成革有限公司的通知，自2008年3月3日起，煙臺萬華華信合成革有限公司的注冊名稱變更為“萬華實業集團有限公司”，該名稱已經國家工商總局批準。

　　特此公告。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2008年3月5日

　　附件一、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨立董事關于公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

　　根據中國證監會證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監發[2005]120號《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的要求，本人對煙臺萬華聚氨酯股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保情況進行了認真的核查，現就有關事宜發表意見如下：

　　報告期末公司控股子公司廣東萬華容威聚氨酯有限公司為佛山市順德區容威合成材料有限公司提供擔保，擔保金額為500萬元，擔保期限為2007年4月25日至2009年4月24日，該擔保存在反擔保；其他擔保均為對控股子公司的擔保。報告期內公司的對外擔保決策程序符合法律、法規及公司章程的規定。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　附件二、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨立董事關于日常關聯交易的意見

　　根據《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律法規的有關規定，本人作為公司的獨立董事，對公司與關聯方履行日常關聯交易的議案進行審議，發表獨立意見如下：

　　一、關聯交易的價格、內容、定價方式和依據客觀公允，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關聯股東的利益。

　　二、關聯董事在表決時申請了回避，董事會對本次關聯交易表決程序符合有關規定，體現了公開、公平、公正的原則。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　附件三、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨立董事關于提名公司董事、獨立董事候選人的意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》的有關規定，本人作為公司獨立董事，對煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會第八次會議的議案進行審議，認為該議案提名的董事、獨立董事候選人的任職資格符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《上海證券交易所上市規則》等法律法規的要求，具備履行職務的能力，發表以下獨立意見：

　　同意提名丁建生、李建奎、曲進勝、郭興田、廖增太、劉立新、孫曉、高培勇、白頤、張樹忠、楊利等十一人為公司董事及獨立董事候選人。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　附件四、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨立董事關于公司董事、監事津貼制度的意見

　　經過本人對《關于制定公司董事、監事津貼制度的議案》進行審議，認為該議案的內容符合中國證監會證監發[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的規定，能夠完善公司的治理制度，加強和規范公司董事、監事津貼的管理，客觀反映公司董事、監事所付出的勞動、所承擔的風險與責任，切實激勵董事、監事積極參與決策與管理。因此本人認為該議案的提交符合有關的法律法規，同意提交股東大會審議。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利