本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　蘇寧環球股份有限公司第五屆董事會第二十三次會議于2008年3月5日在蘇寧環球大廈公司會議室召開。公司以電話通知的方式于2008年3月4日通知了全體董事。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議有效。本次會議以舉手表決的方式逐項審議通過了《關于修改公司2007年度非公開發行股票方案的議案》。

　　2007年8月7日，經公司第五屆董事會第十八次會議審議，并經2007年8月24日公司2007年度第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司2007年度非公開發行股票方案的議案》。現根據公司實際情況和股東大會的授權，公司對2007年度非公開發行股票的方案作出修改。鑒于本議案涉及關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張桂平先生、梁振邦先生、倪培玲女士回避表決，由6名非關聯董事進行逐項表決，具體如下：

　　一、發行數量

　　鑒于公司已根據相關要求，并經公司和張桂平、張康黎協商，簽署了《關于認購非公開發行股票之補充協議》，對認購價格和認購數量進行調整如下：

　　本次公司向張桂平、張康黎發行股票的價格由關于本次非公開發行董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價90％調整為100％，即由23．81元／股調整為26．45元／股。

　　因此，修改本方案如下所示：

　　原方案：“本次非公開發行的股數為38，000萬－42，000萬股。

　　其中：公司實際控制人張桂平及其關聯人張康黎分別以其持有的南京浦東房地產開發有限公司（以下簡稱“浦東公司”）46％和38％的權益認購不低于本次發行總量的50％；其他機構投資者以現金認購不超過本次發行總量的50％。具體發行數量由公司董事會、保薦機構（主承銷商）根據實際情況最終確定。

　　根據具有證券從業資格的中磊會計師事務所有限責任公司（以下簡稱“中磊所”）出具的“中磊評報字［2007］第10002號”資產評估報告，浦東公司以2007年6月30日為基準日進行資產評估的評估值為6，065，687，396．28元人民幣；根據以上評估結果和雙方協商確定的認股價格（23．81元／股），張桂平以其在浦東公司擁有的46％股權作價2，790，216，202．28元認購117，186，736股本次非公開發行的股票，張康黎以其在浦東公司擁有的38％股權作價2，304，961，210．58元認購96，806，434股本次非公開發行的股票”。

　　現修改為：本次非公開發行的股數為33，000萬－39，000萬股。

　　其中：公司實際控制人張桂平及其關聯人張康黎分別以其持有的南京浦東房地產開發有限公司（以下簡稱“浦東公司”）46％和38％的權益認購不低于本次發行總量的50％；其他機構投資者以現金認購不超過本次發行總量的50％。具體發行數量由公司董事會、保薦機構（主承銷商）根據實際情況最終確定。

　　根據具有證券從業資格的中磊會計師事務所有限責任公司所出具的“中磊評報字［2007］第10002號”資產評估報告，浦東公司以2007年6月30日為基準日進行資產評估的凈資產評估值為6，065，687，396．28元人民幣；根據以上評估結果和雙方協商確定的認股價格（26．45元／股），張桂平以其在浦東公司擁有的46％股權作價2，790，216，202．28元認購105，490，215股本次非公開發行的股票，張康黎以其在浦東公司擁有的38％股權作價2，304，961，210．58元認購87，144，091股本次非公開發行的股票。

　　該項議案以6票同意，0票反對，3票回避表決，0票棄權審議通過。

　　二、募集資金用途

　　原方案第2項：“天華百潤項目開發投資（現金）202，334萬元。其中：用于支付剩余土地出讓金46，103萬元，用于“天潤城”四期項目開發156，231萬元”。

　　現修改第2項為：天華百潤四期項目開發投資（現金）156，231萬元。

　　該項議案以6票同意，0票反對，3票回避表決，0票棄權審議通過。

　　三、募集資金規模

　　原方案為：“本次發行募集資金總額不超過110億元（含資產認購部分），實際募集資金高于計劃金額的部分，公司將用于新項目發展投資；實際募集資金低于計劃金額的部分，公司將通過自籌方式解決”。

　　現修改為：本次發行募集資金總額不超過100億元（含資產認購部分），其中資產認購5，095，177，412．86元，現金募集不超過4，904，822，587．14元。實際募集資金高于計劃金額的部分，公司將用于新項目發展投資；實際募集資金低于計劃金額的部分，公司將通過自籌方式解決。

　　該項議案以6票同意，0票反對，3票回避表決，0票棄權審議通過。

　　公司3 名獨立董事事前審議了此議案，認為符合公司的實際情況和2007年度第一次臨時股東大會對董事會的授權，一致同意將本議案提交董事會審議。

　　特此公告

　　蘇寧環球股份有限公司

　　董 事 會

　　二ＯＯ八年三月七日