證券代碼：002112 證券簡稱：三變科技 公告編號：2008－004

　　三變科技股份有限公司

　　關于續簽互保協議書的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、擔保情況概述

　　鑒于三變科技股份有限公司（下稱“本公司”）與浙江省三門浦東電工電器有限公司在2006年3月24日簽訂的貸款互保協議于2008年3月24日到期（詳見2007年1月18日公告的“首次公開發行股票招股意向書”第十五章第184頁），雙方需續訂貸款互保協議書，本次雙方續訂的互保協議書內容為：浙江省三門浦東電工電器有限公司以自身信用為本公司在金融機構取得的借款、商業票據貼現、銀行承兌匯票三項業務提供不大于人民幣壹億壹仟萬元（含）的融資業務作保證；本公司以自身信用為浙江省三門浦東電工電器有限公司在金融機構取得的上述三項業務提供不大于人民幣捌仟萬元（含）的金融機構融資業務作保證，擔保額占本公司2006年度凈資產的45．80％，擔保期限為二十四個月。

　　按照《公司章程》及相關法規的規定，以上協議須提請股東大會審議。股東大會召開的時間、地點、方式和內容等見《關于召開2008年度第一次臨時股東大會的通知》，公告編號：2008－006。

　　二、被擔保人基本情況

　　浙江省三門浦東電工電器有限公司注冊地址：浙江省三門縣城關沙田洋開發區；

　　法定代表人：薛德法；

　　注冊資本：258萬元人民幣；

　　經營范圍：制造電磁線系列產品，聚氨酯制品，工藝品，旅游用品（有國家專項規定的項目除外）；銷售金屬材料，礦產品，機電產品，建筑材料；

　　被擔保人與本公司關聯關系：無；

　　被擔保人最近一年又一期財務狀況：

　　截止2007年12月31日，被擔保人浙江省三門浦東電工電器有限公司的資產總額為28238．04萬元，負債總額15490．71萬元，股東權益合計12747．33萬元，2007年度主營業務收入65822．49萬元，實現凈利潤2072．49萬元。

　　截止2008年1月31日，被擔保人浙江省三門浦東電工電器有限公司的資產總額為31187．46萬元，負債總額19656．95萬元，股東權益合計11530．51萬元，2008年1月主營業務收入6507．58萬元，實現凈利潤275．38萬元（以上財務數據未經審計）。

　　三、董事會意見

　　本公司董事會分析被擔保人的經營狀況后認為：該公司財務狀況良好，資信情況較為可信，具有較強的履約能力，自身能夠償還所借銀行貸款，同時，本著公平、誠信和共榮的原則雙方實行互保，可以保障本公司的利益。上述擔保在具體實施過程中，本公司將密切跟蹤被擔保人的經營情況和財務狀況，并根據實況采取針對性的處置措施。因此本公司董事會同意浙江省三門浦東電工電器有限公司以自身信用為本公司在金融機構取得的借款、商業票據貼現、銀行承兌匯票三項業務提供不大于人民幣壹億壹仟萬元（含）的融資業務作保證的同時，本公司以自身信用為浙江省三門浦東電工電器有限公司提供不大于人民幣捌仟萬元（含）的金融機構融資業務作保證，擔保期限為二十四個月。

　　四、保薦機構的意見

　　三變科技股份有限公司和浙江省三門浦東電工電器有限公司互保行為真實，符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至2008年2月28日，本公司僅為浙江省三門浦東電工電器有限公司提供擔保，擔保總額為3000萬元，其中在上海浦東發展銀行臺州支行為浙江省三門浦東電工電器有限公司提供金額為1000萬元的擔保，在中國銀行股份有限公司三門支行為浙江省三門浦東電工電器有限公司提供金額為2000萬元的擔保， 無逾期擔保；浙江省三門浦東電工電器有限公司為本公司擔保總額為5300萬元，其中在上海浦東發展銀行臺州支行為本公司提供金額為2000萬元的擔保，在中國銀行股份有限公司三門支行為本公司提供金額為3300萬元的擔保，無逾期。

　　六、備查文件

　　1、本公司第三屆董事會第二次會議決議；

　　2、被擔保人營業執照復印件；

　　3、被擔保人2007年財務報表；

　　4、保薦機構意見書。

　　三變科技股份有限公司董事會

　　二○○八年三月六日

　　證券簡稱：三變科技證券代碼：002112公告編號：2008－005

　　三變科技股份有限公司

　　第三屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　三變科技股份有限公司第三屆董事會第二次會議通知于2008年2月25日以書面形式發出，會議于2008年3月6日通訊方式召開，出席會議董事應到11人，實到11人。會議由公司董事長盧旭日先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，經審議，以書面表決的方式審議通過以下議案：

　　1、會議以11票同意，0 票棄權，0票反對的結果通過《關于續簽貸款互保協議書的議案》。董事會認為浙江省三門浦東電工電器有限公司（下稱“三浦”）財務狀況良好，資信情況較為可信，履約能力較強，自身能償還所借銀行貸款。同時，本著公平、誠信和共榮的原則雙方實行互保，可以保障本公司利益。具體實施過程中，本公司將密切跟蹤被擔保人的經營情況和財務狀況，并根據實況采取針對性的處置措施。董事會同意三浦以自身信用為本公司在金融機構取得的借款、商業票據貼現、銀行承兌匯票三項業務提供不大于人民幣壹億壹仟萬元（含）的融資業務作保證，本公司以自身信用為三浦提供不大于人民幣捌仟萬元（含）的金融機構融資業務作保證，擔保期限為二十四個月。

　　此議案尚需經2008年第一次臨時股東大會審議通過，2008年第一次臨時股東大會召開的時間、地點、方式和內容等見《關于召開2008年度第一次臨時股東大會的通知》，公告編號：2008－006。

　　2、會議以11票同意，0 票棄權，0票反對的結果通過《關于建立獨立董事年報工作制度的議案》，明確了獨立董事在年報編制和披露過程中的職責和義務。

　　3、會議以11票同意，0 票棄權，0票反對的結果通過《關于建立審計委員會年報工作規程的議案》，明確審計委員會委員在公司年報編制和披露過程中的應盡義務。

　　4、會議以11票同意，0 票棄權，0票反對的結果通過《關于召開2008年第一次臨時股東大會的議案》。會議決定于2008年3月24日現場召開2008年第一次臨時股東大會，審議《關于續簽貸款互保協議書的議案》。

　　三變科技股份有限公司董事會

　　二○○八年三月六日

　　股票代碼：002112 股票簡稱：三變科技 公告編號： 2008－006

　　三變科技股份有限公司關于召開2008年度（第一次臨時）股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據公司第三屆董事會第二次會議決議，三變科技股份有限公司于2008年3月24日召開2008年度第一次臨時股東大會，現將會議有關事項公告如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、股東大會的召集人：三變科技股份有限公司董事會；

　　2、會議表決方式：現場表決；

　　3、會議召開地點：三變科技股份有限公司會議室；

　　4、會議召開日期和時間：2008年3月24日9 時。

　　二、會議出席和列席人員

　　1、會議出席人員：在股權登記日（2008年3月20日）深交所收市后登記在冊的本公司所有股東或其代理人，公司董事、監事、董事會秘書等；

　　全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、會議列席人員：總經理和其他高級管理人員，保薦代表人，其他人員。

　　三、會議審議事項

　　1． 《關于續簽貸款互保協議書的議案》。

　　該議案經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，并于今日在巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）進行披露，公告編號：2008－005。

　　四、會議登記方法

　　1、出席股東大會的股東須在2008年3月21日（星期五）上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00 到公司證券部登記，異地股東可用信函或傳真方式登記。出席股東大會的股東在登記時，遵照以下程序辦理：

　　（1）、個人股東親自出席股東大會，應持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，代理人應持股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權委托書和代理人有效身份證件。

　　（2）、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；法人股東的法定代表人委托他人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書、能證明法定代表人資格的有效證明。

　　五、其他

　　1、聯系方式。

　　聯 系 人：陳賢所

　　電話號碼：0576－83381312 0576－83381688

　　傳真號碼：0576－83381312 0576－83381326

　　電子郵箱： ｃｗｌｘｈ＠163．ｃｏｍ

　　聯系地址：浙江省三門縣海游鎮前郭村馬湖洋三變科技股份有限公司證券部

　　郵政編碼： 317100

　　2、會議費用情況。

　　本次會議會期半天，出席會議代表交通及食宿費用自理。

　　六、備查文件

　　《第三屆董事會第二次會議決議》

　　三變科技股份有限公司董事會

　　2008年3月6日

　　附件：授權委托書

　　2007 年度第一次臨時股東大會授權委托書

　　截止2008年3月20日，本人（本單位）持有三變科技股份有限公司Ａ 股普通股，茲委托（身份證號：）出席三變科技股份有限公司2008年度（第一次臨時）股東大會（并代為行使表決權）（并按以下意思表示代為行使表決權）：

　　1、《關于續簽貸款互保協議書的議案》

　　贊成（ ） 反對（ ） 棄權（ ）

　　本委托書的有效期為一天 。

　　委托人：

　　簽署日期： 年 月 日

　　（個人股東簽名或蓋章，法人股東由法定代表人簽名或蓋章并加蓋法人單位印章）