本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、本公司與中國鋁業(yè)公司就租賃土地已于2008年2 月25日簽訂土地使用權租賃協(xié)議之補充協(xié)議。2008年至2009年土地租金關聯(lián)交易的年度上限額由原來的6．2億元調(diào)整至10億元。

　　2、此交易屬關聯(lián)交易，關聯(lián)董事肖亞慶先生回避了對本議案的表決，全部非關聯(lián)董事及獨立董事對本議案表決贊成。

　　3、本次土地租賃的增加及租金的調(diào)整將有利于為公司的穩(wěn)定運營及持續(xù)發(fā)展提供保障。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　于二零零一年，本公司與中國鋁業(yè)公司（“中鋁公司”） 2001年就租賃445 塊總面積約5，822 萬平方米的土地訂立了土地使用權租賃協(xié)議，以供本公司及其附屬公司的經(jīng)營業(yè)務之用。由于市場的變化，租予本公司土地的土地使用權的年度租金總額自2007年1月1日起調(diào)整至人民幣62，000 萬元。

　　由于中國各級政府對城鎮(zhèn)土地使用稅的土地等級、城鎮(zhèn)土地使用稅納稅標準進行調(diào)整及本公司向中鋁公司新增租賃面積25塊合計面積約299．91萬平方米；2007年度的實際租金為62176萬元；自2008年1月1日起，本公司與中鋁公司的土地使用權租賃關聯(lián)交易的年度上限額由原來的人民幣62000萬元調(diào)整至人民幣100000萬元，時間為2008年度和2009年度。本公司與中鋁公司就租賃土地使用稅金增加及租賃土地面積增加已于2008年2 月25日簽訂土地使用權租賃協(xié)議之補充協(xié)議（“補充協(xié)議”）。

　　公司董事會根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定認為，本次交易構(gòu)成了公司的關聯(lián)交易。交易方中鋁公司是本公司的控股股東，直接和間接持有本公司41．78％的股份。

　　由于此交易屬關聯(lián)交易，關聯(lián)董事肖亞慶先生回避了對本議案的表決；全部非關聯(lián)董事及獨立董事對本議案表決贊成。此交易也獲得了公司獨立董事的確認。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　中國鋁業(yè)公司：法定代表人：肖亞慶

　　注冊資金：154，318，001，000元人民幣

　　注冊地點：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號10、11、19層

　　經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)的投資、經(jīng)營管理；鋁、鎂礦產(chǎn)資源的勘查、開發(fā)；鋁、鎂礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、加工產(chǎn)品、碳素制品及相關有色金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；從事勘察設計、工程建設總承包、建筑安裝；礦產(chǎn)品開發(fā)和加工；設備制造；設備制造；技術開發(fā)、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務，經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外有色金屬行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

　　截止2006年12月31日，中鋁公司的資產(chǎn)總額為1524億元，凈資產(chǎn)816．3億元，凈利潤172．2億元。

　　至本次關聯(lián)交易止，公司與同一關聯(lián)人或就同一交易標的的關聯(lián)交易未達到凈資產(chǎn)5％以上。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　1、 自2007年開始，中國各級政府相繼對城鎮(zhèn)土地使用稅的土地等級、城鎮(zhèn)土地使用稅納稅標準進行調(diào)整，城鎮(zhèn)土地使用稅納稅標準每年每平方米稅額在2006年的基礎上平均提高約2倍。由于該等原因，按本公司與中鋁公司就租賃445 塊總面積約5，822 萬平方米的土地面積計算，使得土地使用稅比2007年8月21日調(diào)整時的計算基數(shù)全年增加20006萬元。該土地已于2008年2月25日簽訂土地租賃補充協(xié)議。

　　2、為滿足本公司業(yè)務經(jīng)營增長的需求，自2007年4月起，本公司向中鋁公司增加租賃了總面積約125萬平方米的11塊土地；于2008年開始，本公司向中鋁公司增加租賃了總面積174萬平方米的14塊土地。新增租賃土地的相應年度租金為人民幣7427萬元。于截至2007年12月31日止年度，因增加租賃有關土地而導致的年度租金增幅為人民幣849萬元。由于上述年度租金的增加，2007年度的租金已超逾原年度上限達人民幣176萬元。根據(jù)土地使用權租賃協(xié)議，經(jīng)中鋁公司與本公司協(xié)商一致后可依據(jù)中國土地稅的變動而調(diào)整租金。

　　1）、于2007年4月30日本公司采取換股吸收合并蘭州鋁業(yè)股份有限公司（“蘭州鋁業(yè)”）和山東鋁業(yè)股份有限公司實現(xiàn)Ａ股上市后，本公司的聯(lián)營公司蘭州鋁業(yè)成為了本公司的全資子公司，并分拆成為蘭州分公司和西北鋁加工分公司。該兩間分公司租賃蘭州鋁廠11塊合計125．40萬平方米的土地，根據(jù)市場價格合計租金為1598萬元。蘭州鋁廠是中鋁公司的全資子公司，蘭州分公司和西北鋁加工分公司與蘭州鋁廠的交易形成了關聯(lián)交易。

　　2）、于2007年12月24日本公司完成了與包頭鋁業(yè)股份有限公司（“包頭鋁業(yè)”）的換股，包頭鋁業(yè)成為了本公司的全資子公司。包頭鋁業(yè)租賃包頭鋁業(yè)（集團）有限責任公司（“包頭鋁業(yè)集團”）13塊合計160．8萬平方米的土地，根據(jù)市場價格合計租金為5471萬元。包頭鋁業(yè)集團是中鋁公司的控股子公司，包頭鋁業(yè)與包頭鋁業(yè)集團的交易形成了關聯(lián)交易。

　　3）、于2008年1月 1 日，本公司鄭州研究院增加租賃鄭州輕金屬研究院一塊面積為13．71 萬平方米的土地，根據(jù)市場價格合計租金為358萬元。鄭州輕金屬研究院是中鋁公司的全資子公司，鄭州研究院與鄭州輕金屬研究院的交易形成了關聯(lián)交易。

　　由于2007年本公司的各分（子）公司土地稅金調(diào)整的時間及土地增加的時間不同，2007年交易金額按照實際發(fā)生時間計算。有關土地使用租金的支出將由本公司按月支付。

　　各項土地租賃具體情況如下：

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　　四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　本公司與中鋁公司就租賃土地已于2008年2月25日簽訂土地租賃合同補充協(xié)議。本次關聯(lián)交易主要是根據(jù)市場的變化調(diào)整原有445塊合計總面積約5，822 萬平方米的土地的稅金，使得土地使用稅比2007年8月21日調(diào)整時的計算基數(shù)增加20006萬元；由于公司業(yè)務發(fā)展的需要，增加土地25塊合計面積為299．91萬平方米及租金7427萬元。

　　五、修訂年度上限

　　土地使用權租賃協(xié)議項下的年度租金支付屬獲香港聯(lián)交所豁免的持續(xù)關連交易，截至2009年12月31日止三個財政年度各年的年度上限為人民幣6．2億元。考慮本公告所述因素，本公司應付中鋁公司的年度租金將超逾該公告先前披露的年度上限人民幣6．2億元。于年度租金按補充協(xié)議的規(guī)定調(diào)整至人民幣10億元（截止2009年12月31日止兩個年度）及刊發(fā)本公告后，上述獲豁免持續(xù)關連交易于截至2009年12月31日止兩個財政年度各年的年度上限將修訂為人民幣10億元。

　　上述獲豁免持續(xù)關連交易的經(jīng)修訂年度上限（即人民幣10億元）亦提供了應付可能出現(xiàn)變動的足夠余數(shù)，包括因租金上浮導致市況波動及本公司為實施業(yè)務發(fā)展計劃而可能日后向中鋁公司收購資產(chǎn)的情況。

　　六、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　本次土地租賃的增加及租金的調(diào)整將有利于為公司的穩(wěn)定運營及持續(xù)發(fā)展提供保障。

　　七、獨立董事的意見

　　公司獨立董事認為，此次關聯(lián)交易之條款是公平合理的，并符合公司及全體股東的整體利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、關聯(lián)交易協(xié)議及補充協(xié)議。

　　中國鋁業(yè)股份有限公司

　　2008年3月6日