證券代碼：600255證券簡稱：鑫科材料編號：臨2008-007

　　保薦人（主承銷商）：太平洋證券股份有限公司

　　本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示:

　　1、 發行數量和價格

　　本次發行數量為3950萬股，發行價格為人民幣10.96元/股。

　　2、 各投資者認購的數量和限售期

　　序號

　　機構名稱

　　認購數量（萬股）

　　限售期（月）

　　1

　　無錫市新寶聯投資有限公司

　　1000

　　12

　　2

　　佛山市順德區濠鋼商貿有限公司

　　600

　　12

　　3

　　廣東鑫鼎投資有限公司

　　350

　　12

　　4

　　張懷斌

　　350

　　12

　　5

　　呂順發

　　350

　　12

　　6

　　合肥興泰信托有限責任公司

　　300

　　12

　　7

　　青島金王集團有限公司

　　300

　　12

　　8

　　上海證券有限責任公司

　　300

　　12

　　9

　　康恩貝集團有限公司

　　200

　　12

　　10

　　吳榮荃

　　200

　　12

　　3、 預計上市時間

　　在發行完畢后，本次發行對象認購的股份在12個月內不得轉讓，預計上市日期為2009年3月5日。

　　4、 資產過戶情況

　　本次發行不涉及資產認購事項。

　　一、本次發行概況

　　1、本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”） 非公開發行股票的方案于2006年10月19日經公司三屆十三次董事會審議通過后于2006年11月13 日經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。

　　經2007年11月5日公司三屆二十次董事會和2007年11月21日公司2007年第二次臨時股東大會審議通過，本次非公開發行方案除定價基準日需重新確定外，其它內容不變，有效期自本次股東大會批準后一年內有效。

　　公司非公開發行A股股票申請于2008年1月4日獲得中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核有條件通過，2008年1月28日，中國證監會證監許可[2008]147號“《關于核準安徽鑫科新材料股份有限公司非公開發行股票的批復》”核準本公司進行本次非公開發行。

　　2、本次發行情況，包括發行股票的種類、數量、價格、募集資金金額、發行費用、保薦機構等

　　本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股；本次發行A股共計3950萬股，發行價格為人民幣10.96元/股；本次發行募集資金總額43292萬元，扣除發行費用1583.26萬元（其中：保薦費350萬元，承銷費865.84萬元，審計費、律師費及股份登記托管費共計367.42萬元）外，募集資金凈額41708.74萬元；本次發行的保薦機構是太平洋證券股份有限公司。

　　3、募集資金驗資和股份登記情況，注冊會計師出具的專項驗資報告的結論性意見

　　本次發行的A股已于2008年3月5日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記托管。

　　根據安徽華普會計師事務所出具的《安徽鑫科新材料股份有限公司驗資報告》（華普驗字[2008]第198號），本次發行募集資金總額43292萬元人民幣，扣除發行費用1583.26萬元外，募集資金凈額41708.74萬元，其中：股本3950萬元，資本公積金37758.74萬元人民幣。

　　4、 資產過戶情況

　　本次發行不涉及資產認購事項。

　　5、 保薦人和公司律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見。

　　1）保薦機構———太平洋證券股份有限公司認為：發行人本次非公開發行股票發行定價及股份分配過程合法合規，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《關于核準安徽鑫科新材料股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2008]147號)等法律法規的規定和中國證監會的有關要求；發行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及全體股東的利益。

　　2、安徽天禾律師事務所出具了《關于安徽鑫科新材料股份有限公司非公開發行股票發行過程合規性的專項法律意見》，認為：發行人本次非公開發行的詢價、配售程序及發行結果符合《發行管理辦法》、《承銷管理辦法》、《實施細則》等法律、法規及規范性文件的規定；各方簽署的《認購邀請書》、《申購報價單》、《股份認購合同書》合法有效；發行結果公平、公正。

　　二、發行結果及對象簡介

　　1、發行結果，包括本次股票發行的對象、各機構認購的數量、認購股份的限售期、認購股份預計上市時間等。

　　經過比較特定投資的認購價格和數量，本次非公開發行股票的特定對象確定為以下投資者：

　　序號

　　機構名稱

　　認購數量（萬股）

　　限售期（月）

　　1

　　無錫市新寶聯投資有限公司

　　1000

　　12

　　2

　　佛山市順德區濠鋼商貿有限公司

　　600

　　12

　　3

　　廣東鑫鼎投資有限公司

　　350

　　12

　　4

　　張懷斌

　　350

　　12

　　5

　　呂順發

　　350

　　12

　　6

　　合肥興泰信托有限責任公司

　　300

　　12

　　7

　　青島金王集團有限公司

　　300

　　12

　　8

　　上海證券有限責任公司

　　300

　　12

　　9

　　康恩貝集團有限公司

　　200

　　12

　　10

　　吳榮荃

　　200

　　12

　　2、發行對象情況，包括發行對象的名稱、注冊地址、注冊資本、法定代表人、經營范圍、是否與公司存在關聯關系、業務聯系等。

　　1）無錫市新寶聯投資有限公司

　　注冊地址：無錫市北塘區山北街道錢皋路168號

　　法定代表人：萬冠清

　　注冊資本：人民幣5000萬元整

　　企業類型：有限責任公司

　　主要經營范圍：對外投資、受托資產管理、投資咨詢、財務咨詢、經濟信息咨詢（以上經營范圍涉及專項審批的品許可項目經營）

　　無錫市新寶聯投資有限公司與本公司不存在關聯關系，本次發行前無錫市新寶聯投資有限公司未持有鑫科材料股份。

　　2）佛山市順德區濠鋼商貿有限公司

　　注冊地址：佛山市順德區容桂街道辦事處德勝居委會橋東路10號

　　法定代表人：何經年

　　注冊資本：人民幣1000萬元整

　　企業類型：有限責任公司

　　主要經營范圍：國內商業、物資供銷業（不含國家政策規定的專控、專營項目，不設商場）；經營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，涉及許可證經營的憑有效許可證經營）。

　　佛山市順德區濠鋼商貿有限公司與本公司不存在關聯關系，本次發行前佛山市順德區濠鋼商貿有限公司未持有鑫科材料股份。

　　3）廣東鑫鼎投資有限公司

　　注冊地址：廣州市天河區天河東路2、4、6號粵電廣場北塔自然7層（自編9層）17室

　　法定代表人：黃創新

　　注冊資本：人民幣1000萬元整

　　企業類型：有限責任公司

　　主要經營范圍：項目投資及其策劃、咨詢、管理；市場調查；商品信息及財務管理咨詢；環保技術研究、開發；文化學術交流活動及公關活動策劃，影視節目策劃；企業形象設計（以上不含許可經營項目）。

　　廣東鑫鼎投資有限公司與本公司不存在關聯關系，本次發行前廣東鑫鼎投資有限公司未持有鑫科材料股份。

　　4）合肥興泰信托有限責任公司

　　注冊地址：合肥市九獅橋街45號興泰大廈

　　法定代表人：孫立強

　　注冊資本：人民幣50400萬元整

　　企業類型：有限責任公司（國內合資）

　　主要經營范圍：本外幣業務：資金信托，動產信托，不動產信托，有價證券信托，其他財產或財產權信托，作為投資基金或者基金公司的發起人從事投資基金業務，經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務；辦理居間、咨詢、資信調查等業務，代保管及保管箱業務，以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產，以固有財產為他人提供擔保，從事同業拆借，法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

　　合肥興泰信托有限責任公司與本公司不存在關聯關系，本次發行前合肥興泰信托有限責任公司未持有鑫科材料股份。

　　5）青島金王集團有限公司

　　注冊地址：青島市北區膠州灣新產業區內

　　法定代表人：姜穎

　　注冊資本：人民幣2500萬元整

　　企業類型：有限責任公司

　　主要經營范圍：生產、加工：服裝、五金制品、木制品、家居制品、玩具；設計、加工：禮品包裝；批發、零售：辦公自動化設備、機電設備、服裝鞋帽、護膚用品、洗滌用品、個人護理用品；提供管理咨詢服務；貨物和技術的進出口；生產銷售：石蠟、軟麻油、脫蠟油、防水油膏；銷售：潤滑油、汽車上光蠟調劑；室內外裝修裝潢。（以上范圍須經許可經營的，須憑許可證經營）

　　青島金王集團有限公司與本公司不存在關聯關系，本次發行前青島金王集團有限公司未持有鑫科材料股份。

　　6）康恩貝集團有限公司

　　注冊地址：杭州市濱江區濱安路1197號

　　法定代表人：陳國平

　　注冊資本：人民幣30000萬元整

　　企業類型：有限責任公司

　　主要經營范圍：從事醫藥事業投資開發，化工原料及產品（不含危險品）的制造、銷售，金屬材料、保健食品（憑有效許可證經營）、紙張、包裝材料的銷售、技術咨詢服務、經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務、本企業和本企業成員企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務，五金機械、紡織品、日用百貨的零售，倉儲業務。

　　康恩貝集團有限公司與本公司不存在關聯關系，本次發行前康恩貝集團有限公司未持有鑫科材料股份。

　　7）上海證券有限責任公司

　　注冊地址：上海市九江路111號4樓

　　法定代表人：蔣元真

　　注冊資本：人民幣150000萬元整

　　企業類型：有限責任公司（國內合資）

　　主要經營范圍：證券的代理買賣，代理證券的還本付息和分紅派息，證券的代保管、鑒證，代理證券登記開戶，證券的自營買賣，證券的承銷和上市推薦，證券投資咨詢，資產管理，發起設立證券投資基金和基金管理公司，中國證監會批準的其他業務。

　　上海證券有限責任公司與本公司不存在關聯關系，本次發行前上海證券有限責任公司未持有鑫科材料股份。

　　8）張懷斌

　　住所：上海市虹口區四川北路2222號

　　身份證號碼：310109197102074850

　　張懷斌與本公司不存在關聯關系，本次發行前張懷斌未持有鑫科材料股份。

　　9）呂順發

　　住所：杭州市西湖區湖濱路47號

　　身份證號碼：33010619600731123x

　　呂順發與本公司不存在關聯關系，本次發行前呂順發未持有鑫科材料股份。

　　10）吳榮荃

　　住所：上海市浦東新區昌邑路55弄19號

　　身份證號碼：370202197405174447

　　吳榮荃與本公司不存在關聯關系，本次發行前吳榮荃未持有鑫科材料股份。

　　三、本次發行前后公司前10名股東變化

　　（一）截止2008年2月29日，公司前十名股東持股情況如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　持股比例（%）

　　股份性質

　　1

　　蕪湖恒鑫銅業集團有限公司

　　73，353，691

　　42.43

　　限售股

　　5，247，507

　　流通股

　　2

　　合肥工大復合材料高新技術開發有限公司

　　3，439，059

　　5.81

　　限售股

　　7，319，355

　　流通股

　　3

　　安徽省冶金科學研究所

　　4，063，002

　　2.19

　　流通股

　　4

　　蕪湖市鳩江建設投資有限公司

　　2，985，381

　　1.61

　　流通股

　　5

　　中國建設銀行－上投摩根中國優勢證券投資基金

　　1，999，923

　　1.08

　　流通股

　　6

　　段紅良

　　837，507

　　0.45

　　流通股

　　7

　　嵊州市銀君貿易有限公司

　　800，000

　　0.43

　　流通股

　　8

　　北京越洋互動文化傳播有限公司

　　709，407

　　0.38

　　流通股

　　9

　　王釗玉

　　527，500

　　0.28

　　流通股

　　10

　　四川和邦投資集團有限公司

　　503，510

　　0.27

　　流通股

　　（二）截止2008年3月5日，本次發行A股完成股份登記后，公司前十名股東持股情況如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　持股比例（%）

　　股份性質

　　1

　　蕪湖恒鑫銅業集團有限公司

　　73，353，691

　　34.97

　　限售股

　　5，247，507

　　流通股

　　2

　　合肥工大復合材料高新技術開發有限公司

　　3，439，059

　　4.73

　　限售股

　　7，189，355

　　流通股

　　3

　　無錫市新寶聯投資有限公司

　　10，000，000

　　4.45

　　限售股

　　4

　　佛山市順德區濠鋼商貿有限公司

　　6，000，000

　　2.67

　　限售股

　　5

　　安徽省冶金科學研究所

　　4，063，002

　　1.81

　　流通股

　　6

　　廣東鑫鼎投資有限公司

　　3，500，000

　　1.56

　　限售股

　　7

　　張懷斌

　　3，500，000

　　1.56

　　限售股

　　8

　　呂順發

　　3，500，000

　　1.56

　　限售股

　　9

　　合肥興泰信托有限責任公司

　　3，000，000

　　1.33

　　限售股

　　10

　　青島金王集團有限公司

　　3，000，000

　　1.33

　　限售股

　　11

　　上海證券有限責任公司

　　3，000，000

　　1.33

　　限售股

　　四、本次發行前后公司股本結構變動表

　　單位：股

　　變動前

　　變動數

　　變動后

　　有限售條件的流通股

　　1、國家持有股份

　　2、國有法人持有股份

　　3、其他境內法人持有股份

　　76，792，750

　　30，500，000

　　107，292，750

　　4、境內自然人持有股份

　　9，000，000

　　9，000，000

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、戰略投資者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售條件的流通股合計

　　76，792，750

　　39，500，000

　　116，292，750

　　無限售條件的流通股

　　A股

　　108，457，250

　　0

　　108，457，250

　　B股

　　H股

　　其他

　　無限售條件的流通股份合計

　　108，457，250

　　0

　　108，457，250

　　股份總額

　　185，250，000

　　39，500，000

　　224，750，000

　　五、管理層討論與分析

　　（一）對股本結構的影響

　　本次非公開發行股票完畢后，公司股本規模擴大，公司控股股東蕪湖恒鑫銅業集團有限公司（以下簡稱“恒鑫集團”）持股比例有所下降，但仍為公司第一大股東。以本次發行3950萬股計算，公司股本規模從18525萬股增加到22475萬股，增加了21.32%；恒鑫集團的持股比例從42.43%下降到34.97%。

　　（二）對財務狀況的影響

　　本次非公開發行股票完成后，鑫科材料總資產和凈資產規模得到一定程度上的擴大，公司的資產負債率降低，有利于鑫科材料財務狀況的改善。

　　（三）對公司治理的影響

　　1、本次非公開發行股票，不會影響發行人的資產完整，人員、機構、財務、業務的獨立，發行人仍擁有獨立的組織管理、生產經營、財務管理系統，并具有面向市場自主經營的能力。

　　2、本次非公開發行股票后，發行人控股股東仍為恒鑫集團。

　　3、發行人章程以及發行人的股東大會、董事會、監事會的議事規則規定了關聯交易的決策、回避表決、信息披露的程序，已有必要的措施保護其他股東的合法利益。

　　4、本次非公開發行股票不會對發行人法人治理結構造成新的實質性的影響。

　　（四）募集資金投資項目對公司后續經營的影響

　　本次發行募集資金計劃投入年產10，000噸精密紫銅帶技術改造項目、年產10，000噸精密黃銅帶技術改造項目、年產15，000噸引線框架銅帶項目，旨在完善產品系列，進一步提升公司的核心競爭力和盈利水平。

　　1、年產10，000噸精密黃銅帶技術改造項目

　　計劃通過購置半連續拉鑄機、熱軋機等主要設備，生產精密黃銅帶，項目總投資4，998萬元，項目建設期18個月，項目建成后將新增年產10，000噸精密黃銅帶，新增銷售收入27，272萬元（不含稅），項目投資回收期5.9年，內部收益率25%。

　　2、年產10，000噸精密紫銅帶技術改造項目

　　計劃通過引進國內外先進生產設備，生產精密紫銅帶，項目總投資4，999萬元，項目建設期18個月，項目建成后將新增年產10，000噸精密紫銅帶，新增銷售收入35，275萬元（不含稅），項目投資回收期4.5年，內部收益率39%。

　　3、年產15，000噸引線框架銅帶項目

　　計劃通過新建用于引線框架銅帶生產的熔鑄車間、軋制車間以及其他配套設施，生產引線框架銅帶，項目總投資26，398萬元，項目建設期24個月，項目建成后將新增年產15，000噸引線框架銅帶，新增銷售收入109，680萬元（不含稅），項目投資回收期4.69年，內部收益率37.06%。

　　上述項目建成后，將使企業的生產工藝、技術裝備達到國內外先進水平，將明顯改善公司的市場布局和產品結構，提升公司的市場拓展能力，有效促進公司的快速發展。

　　六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

　　（一）保薦人（主承銷商）： 太平洋證券股份有限公司

　　法定代表人：王大慶

　　保薦代表人：汪剛友、魯元金

　　辦公地址：上海市淮海中路2-8號蘭生大廈18樓

　　聯系電話：021-61376559

　　聯系傳真：021-61376550

　　（二）發行人律師： 安徽天禾律師事務所

　　負責人：蔣敏

　　經辦律師：蔣敏、喻榮虎、吳波

　　辦公地址：合肥市淮海路298號通達大廈6層

　　聯系電話：0551-2631165

　　聯系傳真：0551-2620450

　　（三）會計師事務所： 安徽華普會計師事務所

　　負責人： 肖厚發

　　經辦注冊會計師：朱宗瑞 張良文 吳頎

　　辦公地址： 安徽省合肥市榮事達大道100號振信大廈九層

　　聯系電話： 0551-2648722

　　聯系傳真： 0551-2652879

　　七、備查文件

　　1、具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　2、登記公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

　　3、經中國證監會審核的全部發行申報材料。

　　4、上交所要求的其他材料。

　　上述備查文件，投資者可以在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、本公司董事會辦公室或保薦人（主承銷商）辦公地址進行查閱。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事會

　　二○○八年三月七日