股票代碼：600087股票簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)航油運(yùn)編號(hào)：臨2008-007

　　中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司于2008年2月22日以書面形式發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議的通知，會(huì)議于2008年3月5日召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，監(jiān)事會(huì)成員及公司高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本公司章程的規(guī)定。會(huì)議由劉錫漢董事長(zhǎng)主持，討論并通過(guò)了如下決議：

　　一、通過(guò)公司2007年度報(bào)告和摘要，并同意公告。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、通過(guò)公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、通過(guò)公司2007年度總經(jīng)理工作報(bào)告。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2007年，公司緊緊抓住證券市場(chǎng)持續(xù)牛市格局、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策較為有利的良好時(shí)機(jī)，決策完成了非公開(kāi)發(fā)行股票工作，中國(guó)長(zhǎng)航海上油運(yùn)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了整體上市。公司船隊(duì)規(guī)模迅速擴(kuò)大，VLCC、MR和特種運(yùn)輸船三大主力船隊(duì)已經(jīng)或即將成為各細(xì)分市場(chǎng)的主要參與者。2007年，全年共完成貨運(yùn)量2122萬(wàn)噸，周轉(zhuǎn)量795.25億噸千米，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入205，613萬(wàn)元，利潤(rùn)總額48，716萬(wàn)元。

　　2008年，公司將繼續(xù)堅(jiān)持以提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為中心，著眼于發(fā)展和經(jīng)營(yíng)兩大主題，系統(tǒng)抓好船舶、安全、財(cái)務(wù)和人力資源等四個(gè)方面的管理工作，努力實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)定、健康發(fā)展。全年計(jì)劃完成貨運(yùn)量2800萬(wàn)噸，周轉(zhuǎn)量832億噸千米，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入283，000萬(wàn)元。

　　四、通過(guò)公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2008年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2007年，公司共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入205，613萬(wàn)元，利潤(rùn)總額48，716萬(wàn)元。

　　2008年，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入283，000萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本215，000萬(wàn)元。

　　五、通過(guò)公司2007年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　1、利潤(rùn)分配預(yù)案

　　2007年度實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)為349，885，546.94元，提取法定盈余公積金27，568，813.68元，加年初末分配利潤(rùn)552，749，170.19元，本年度可供股東分配利潤(rùn)為875，065，903.45 元，扣除已分配的2006年度股利53，359，966.10 元，本年度未分配利潤(rùn)為821，705，937.35元。

　　本次利潤(rùn)分配預(yù)案為：擬以2007年12月31日的股本總額894，811，483股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），每10股送2股。預(yù)計(jì)分配股利313，184，019.05元，剩余508，521，918.30元轉(zhuǎn)入下一年度。

　　2、資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

　　擬以2007年12月31日的股本總額894，811，483股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股，共計(jì)轉(zhuǎn)增536，886，890股。送股和轉(zhuǎn)增后公司總股本為1，610，660，670股。

　　六、通過(guò)2008年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易議案。

　　同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　為了實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，本公司與控股股東南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司之間存在一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易。按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司治理準(zhǔn)則》和上海證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司對(duì)已到期的與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)協(xié)議進(jìn)行了重新擬訂，協(xié)議有效期為一年。公司2008年與控股股東之間的日常關(guān)聯(lián)交易主要包括: 1、委托南京油運(yùn)及其子公司為本公司所屬船舶提供油品銷售、倉(cāng)儲(chǔ)和送供以及供應(yīng)代理服務(wù)；提供物資、勞保用品、設(shè)備、配件等銷售、代購(gòu)和送供服務(wù)；提供修理和改造服務(wù)；提供通信導(dǎo)航設(shè)備維護(hù)服務(wù)；提供代理服務(wù)；提供交通車、船等零星服務(wù)；2、委托南京油運(yùn)為本公司所屬船員提供培訓(xùn)和醫(yī)療保健服務(wù)；3、委托南京油運(yùn)為本公司提供辦公場(chǎng)所及其他綜合服務(wù)；4、本公司將所屬寧化402、寧化403、寧化409三艘化工品船光租給南京油運(yùn)。

　　南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，沒(méi)有參與此項(xiàng)議案表決。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司與控股股東的日常關(guān)聯(lián)交易都是因?yàn)樯�產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司與控股股東的日常關(guān)聯(lián)交易遵循了市場(chǎng)公允原則，沒(méi)有損害公司利益和其他股東利益。

　　以上關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)將超過(guò)3000萬(wàn)元，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》10.2.2和10.2.5條的要求，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司）將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　七、通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)科目及其金額的議案》

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　具體調(diào)整項(xiàng)目和金額見(jiàn)附件1。

　　八、通過(guò)《關(guān)于投資購(gòu)置2艘VLCC的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為增強(qiáng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司計(jì)劃投資新建2艘VLCC油輪，單船造價(jià)為12000萬(wàn)美元，船舶預(yù)計(jì)分別于2010年年底前和2011年9月底前交船。項(xiàng)目投產(chǎn)后，單船預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年運(yùn)輸收入（前5年期租收益）1897.5萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)549.89萬(wàn)美元。

　　九、通過(guò)《關(guān)于以4艘化學(xué)品船對(duì)揚(yáng)洋公司增資的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為理順經(jīng)營(yíng)管理關(guān)系，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，同意將寧化401、寧化410、寧化411和寧化412輪等全部4艘化學(xué)品船按資產(chǎn)凈值（截止到2007年底凈值為201，269，002.89元），以增加投資的方式注入公司的全資子公司揚(yáng)洋化工運(yùn)貿(mào)有限公司。

　　十、通過(guò)《關(guān)于處置公司部分船舶的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為適應(yīng)石化產(chǎn)業(yè)和航運(yùn)市場(chǎng)發(fā)展對(duì)運(yùn)力需求的變化，優(yōu)化公司船隊(duì)結(jié)構(gòu)，集中資源發(fā)展優(yōu)勢(shì)運(yùn)力，公司董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層將8艘非主力船舶、即將到期報(bào)廢的船舶以及低等級(jí)化學(xué)品船舶對(duì)外處置（大慶438輪、大慶419輪、大慶420輪、寧化402輪、寧化403輪、寧化409輪、寧化406輪和寧化416輪）。截止到2007年12月底，上述資產(chǎn)凈值合計(jì)為9160萬(wàn)元。

　　十一、通過(guò)《關(guān)于在香港設(shè)立子公司的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為充分發(fā)揮長(zhǎng)航品牌形象，更好地拓展我國(guó)大陸和臺(tái)灣地區(qū)兩岸間化學(xué)品運(yùn)輸業(yè)務(wù)，公司決定將揚(yáng)洋化工運(yùn)貿(mào)有限公司的全資子公司“揚(yáng)洋化工航運(yùn)有限公司”，變更為本公司的全資子公司，并更名為“長(zhǎng)航油運(yùn)（香港）有限公司”（暫定名）。

　　十二、通過(guò)《關(guān)于在境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為適應(yīng)公司VLCC、MR兩大主力船隊(duì)全球運(yùn)營(yíng)需要，同意公司逐步在英國(guó)倫敦、美國(guó)及加勒比海地區(qū)、海灣地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　十三、通過(guò)《關(guān)于設(shè)立海員服務(wù)公司的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為解決公司目前存在的船員結(jié)構(gòu)性矛盾，滿足公司在發(fā)展過(guò)程中的人力資源需求，公司決定獨(dú)資設(shè)立南京長(zhǎng)航油運(yùn)海員服務(wù)有限公司，經(jīng)營(yíng)海員對(duì)外勞務(wù)和租進(jìn)業(yè)務(wù)。

　　十四、通過(guò)《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)及其實(shí)施細(xì)則的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，公司董事會(huì)決定設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)以及薪酬與考核委員會(huì)，并制定了相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。

　　十五、通過(guò)修改《公司總經(jīng)理工作細(xì)則》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十六、通過(guò)《關(guān)于更換董事的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司重組后的工作需要，控股股東推薦李萬(wàn)錦先生為董事候選人，同時(shí)胡繼山董事因工作需要，辭去董事職務(wù)。

　　十七、通過(guò)修改《公司經(jīng)營(yíng)層年薪制實(shí)施辦法》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2008年度公司經(jīng)營(yíng)者年薪基本年薪標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為人民幣13萬(wàn)元。

　　十八、通過(guò)《關(guān)于利用自有資金申購(gòu)新股的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為充分利用公司的閑置資金，提高資金收益，在有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)和確保資金安全的前提下，董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層運(yùn)用不超過(guò)3億元人民幣申購(gòu)新股，期限為一年，自2008年2月1日至2009年1月31日。

　　十九、通過(guò)《關(guān)于聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》.

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　董事會(huì)同意繼續(xù)聘請(qǐng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2008年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　二十、通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2007年度股東大會(huì)的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　召開(kāi)時(shí)間：2008年3月27日上午9:30。

　　會(huì)議地點(diǎn)：南京市中山北路324號(hào)油運(yùn)大廈16樓會(huì)議室。

　　會(huì)議議程：

　　1、審議2007年度報(bào)告及摘要；

　　2、審議公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、審議公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　4、審議公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2008年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

　　5、審議公司2007年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

　　6、審議2008年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易議案；

　　7、審議《關(guān)于投資購(gòu)置2艘VLCC的議案》；

　　8、審議《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案》；

　　9、審議《關(guān)于更換董事的議案》；

　　10、審議關(guān)于聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

　　中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○八年三月七日

　　附件1

　　本公司對(duì)于首次執(zhí)行日有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益項(xiàng)目的賬面余額進(jìn)行了復(fù)核，復(fù)核修正結(jié)果及年初股東權(quán)益的調(diào)節(jié)過(guò)程如下：

　　項(xiàng) 目

　　2007年報(bào)

　　披露金額

　　2006年報(bào)

　　披露金額

　　差異

　　2006年12月31日股東權(quán)益（舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）

　　1，522，456，420.59

　　1，522，456，420.59

　　1

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資差額

　　其中：同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資差額

　　其他采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資貸方差額

　　2

　　擬以公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)

　　3

　　因預(yù)計(jì)資產(chǎn)棄置費(fèi)用應(yīng)補(bǔ)提的以前年度折舊等

　　4

　　符合預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件的辭退補(bǔ)償

　　5

　　股份支付

　　6

　　符合預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件的重組義務(wù)

　　7

　　企業(yè)合并

　　其中：同一控制下企業(yè)合并商譽(yù)的賬面價(jià)值

　　根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備

　　8

　　以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)以及可供出售金融資產(chǎn)

　　9

　　以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債

　　10

　　金融工具分拆增加的權(quán)益

　　3，227，607.02

　　3，227，607.02

　　11

　　衍生金融工具

　　12

　　所得稅

　　14，202，689.60

　　15，419，917.88

　　-1，217，228.28

　　13

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　7，763，541.15

　　7，763，541.15

　　14

　　其他

　　377，287，505.91

　　377，287，505.91

　　2007年1月1日股東權(quán)益（新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）

　　1，924，937，764.27

　　1，548，867，486.64

　　376，070，277.63

　　注1：所得稅項(xiàng)目差異：主要是2006年報(bào)時(shí)未彌補(bǔ)虧損確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)有誤，已重新核實(shí)后調(diào)整。

　　注2：其他差異：本公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的同一控制下的企業(yè)合并行為根據(jù)新準(zhǔn)則規(guī)定將被合并單位納入年初合并范圍，調(diào)增合并報(bào)表年初所有者權(quán)益377，287，505.91元，其中歸屬于母公司權(quán)益351，319，980.68元、歸屬于少數(shù)股東權(quán)益25，967，525.23元。

　　附件2：

　　董事候選人簡(jiǎn)歷

　　李萬(wàn)錦先生，男，46歲，黨校研究生學(xué)歷，高級(jí)政工師，中共黨員。歷任南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司黨委辦公室副主任、主任，油輪管理處黨委書記，南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司黨委副書記，中共思茅市委常委、副市長(zhǎng)，南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司副總經(jīng)理、黨委副書記。現(xiàn)任中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司總經(jīng)理、黨委副書記。

　　股票代碼：600087股票簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)航油運(yùn)編號(hào)：臨2008-008

　　中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議通知于2008年2月22日以書面方式發(fā)出，會(huì)議于2008年3月5日召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事4名，實(shí)到監(jiān)事2名，丁金玉監(jiān)事和顧利先監(jiān)事均書面委托吳剛監(jiān)事行使表決權(quán)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《章程》的規(guī)定，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席何國(guó)新先生主持。經(jīng)認(rèn)真審議，到會(huì)監(jiān)事一致形成如下決議：

　　一、審議通過(guò)公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

　　同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過(guò)公司2007年度報(bào)告及其摘要。

　　同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、同意公司2008年度與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　四、通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)科目及其金額的議案》。

　　同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　五、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2007年經(jīng)營(yíng)情況及運(yùn)作發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　（一）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　2007年，公司能夠根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《章程》的要求，依法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)地進(jìn)行信息披露。監(jiān)事會(huì)監(jiān)事列席了公司2007年度歷次董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2007年，公司通過(guò)開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，使公司的規(guī)范運(yùn)作水平進(jìn)一步提高，本年度公司各項(xiàng)決策程序合法，內(nèi)部控制制度完善，內(nèi)部工作流程得到了執(zhí)行，企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制。

　　（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　2007年度，公司嚴(yán)格執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)政策，完善財(cái)務(wù)管理制度，認(rèn)真落實(shí)全面預(yù)算管理的各項(xiàng)規(guī)定，較好地履行了財(cái)務(wù)管理職能，所報(bào)告的各期經(jīng)營(yíng)成果客觀、真實(shí)、可靠。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告所出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告是客觀、公正的。

　　（三）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　2007年，公司嚴(yán)格按照《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定管理和使用公司非公開(kāi)發(fā)行募集資金，募集資金的用途同公司承諾的募集資金投向一致，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　（四）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購(gòu)出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　報(bào)告期內(nèi)，公司收購(gòu)出售資產(chǎn)的行為均嚴(yán)格履行了法定決策程序，交易資產(chǎn)的價(jià)格公允、合理，不存在利用資產(chǎn)交易損害公司及股東利益的情形。

　　（五）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2007年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真檢查，認(rèn)為公司2007年度的關(guān)聯(lián)交易均是為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和做大做強(qiáng)公司主業(yè)而發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒(méi)有損害公司和股東利益，符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。

　　六、對(duì)公司2007年年度報(bào)告編制的書面審核意見(jiàn)

　　1、公司2007年年度報(bào)告由董事會(huì)組織編制，并已提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議表決通過(guò)。年度報(bào)告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司《章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

　　2、公司2007年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

　　3、公司嚴(yán)格遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及信息披露管理制度中有關(guān)保密的規(guī)定，在提出本意見(jiàn)之前，未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為;

　　4、我們保證公司2007年年度報(bào)告所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　二○○八年三月七日

　　股票代碼：600087股票簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)航油運(yùn)編號(hào)：臨2008-009

　　中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司

　　日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合非公開(kāi)發(fā)行完成后的實(shí)際情況，對(duì)已到期的與關(guān)聯(lián)方控股股東南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司（以下簡(jiǎn)稱南京油運(yùn)或控股股東）及其子公司日常關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)協(xié)議進(jìn)行了重新擬訂。現(xiàn)對(duì)公司2008年與關(guān)聯(lián)方之間可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易公告如下：

　　一、全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　關(guān)聯(lián)交易類別

　　按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分交易內(nèi)容

　　關(guān)聯(lián)人

　　接受勞務(wù)或購(gòu)買商品

　　1、委托南京油運(yùn)及其子公司為本公司所屬船舶提供油品銷售、倉(cāng)儲(chǔ)和送供以及供應(yīng)代理服務(wù)；提供物資、勞保用品、設(shè)備、配件等銷售、代購(gòu)和送供服務(wù)；提供修理和改造服務(wù)；提供通信導(dǎo)航設(shè)備維護(hù)服務(wù)；提供代理服務(wù)；提供交通車、船等零星服務(wù)；2、委托南京油運(yùn)為本公司所屬船員提供培訓(xùn)和醫(yī)療保健服務(wù)；3、委托南京油運(yùn)為本公司提供辦公場(chǎng)所及其他綜合服務(wù)。

　　南京油運(yùn)及其子公司

　　租入或者租出資產(chǎn)

　　本公司將所屬寧化402、寧化403、寧化409三艘化工品船光租給南京油運(yùn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、關(guān)聯(lián)方介紹：南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司，成立于1975年，法定代表人王濤，注冊(cè)資本113，168萬(wàn)元，注冊(cè)地址為南京市中山北路324號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍：長(zhǎng)江航線的石油及其制品儲(chǔ)運(yùn)業(yè)務(wù)。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股股東南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司及其子公司均為本公司的關(guān)聯(lián)方。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)，經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況正常，能夠履行合同義務(wù)，形成壞賬的可能性較小。

　　三、定價(jià)原則

　　1、南京油運(yùn)及其子公司為本公司所屬船舶提供油品銷售、倉(cāng)儲(chǔ)和送供以及供應(yīng)代理服務(wù)，提供物資、勞保用品、設(shè)備、配件等銷售、代購(gòu)和送供服務(wù)，提供修理和改造服務(wù)以及船舶代理服務(wù)，本公司根據(jù)實(shí)際完成的業(yè)務(wù)量，按照市場(chǎng)價(jià)格結(jié)算有關(guān)費(fèi)用；南京油運(yùn)為本公司提供提供交通車船和通導(dǎo)保障服務(wù)，辦公場(chǎng)所及其他綜合服務(wù)，為本公司所屬船員提供培訓(xùn)和醫(yī)療保健服務(wù)，本公司參照市場(chǎng)價(jià)格，按照協(xié)議支付費(fèi)用。

　　2、南京油運(yùn)光船租賃本公司寧化402、寧化403、寧化409三艘化工品船，南京油運(yùn)按照船舶租賃合同支付租金。

　　四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　本公司與控股股東之間的日常關(guān)聯(lián)交易，是為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生的。本公司充分利用控股股東完善的后勤保障系統(tǒng)、員工服務(wù)系統(tǒng)和長(zhǎng)江化工品經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)，可以避免重復(fù)建設(shè)；有利于雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，降低公司的營(yíng)運(yùn)成本，提高公司經(jīng)濟(jì)效益。

　　公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，根據(jù)市場(chǎng)價(jià)或協(xié)議價(jià)確定，與對(duì)非關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格基本一致，無(wú)重大高于或低于正常交易價(jià)格的情況，公司重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。因此，公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害上市公司的利益，上市公司也不會(huì)因此而形成對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴。

　　五、審議程序

　　公司與控股股東2008年日常關(guān)聯(lián)交易議案業(yè)經(jīng)本公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，南京油運(yùn)的4名關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上放棄了對(duì)該關(guān)聯(lián)交易議案的表決權(quán)。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為，公司與控股股東的日常關(guān)聯(lián)交易都是因?yàn)樯�產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司與控股股東的日常關(guān)聯(lián)交易遵循了市場(chǎng)公允原則，沒(méi)有損害公司利益和其他股東利益。

　　以上關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)將超過(guò)3000萬(wàn)元，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》10.2.2和10.2.5條的要求，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司）將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　本公司與南京油運(yùn)草擬了《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》和《光船租賃合同》。協(xié)議、合同的有效期均為一年。以上協(xié)議經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后授權(quán)公司總經(jīng)理辦理簽訂手續(xù)，待公司股東大會(huì)審議通過(guò)后正式生效。

　　（一）日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

　　1、交易內(nèi)容

　　1）委托南京油運(yùn)及其子公司為本公司所屬船舶提供油品銷售、倉(cāng)儲(chǔ)和送供以及供應(yīng)代理服務(wù)；提供物資、勞保用品、設(shè)備、配件等銷售、代購(gòu)和送供服務(wù)；提供修理和改造服務(wù)；提供通信導(dǎo)航設(shè)備維護(hù)服務(wù)；提供代理服務(wù)；提供交通車、船等零星服務(wù)；

　　2）委托南京油運(yùn)為本公司所屬船員提供培訓(xùn)和醫(yī)療保健服務(wù)；

　　3）委托南京油運(yùn)為本公司提供辦公場(chǎng)所及其他綜合服務(wù)。

　　2、交易費(fèi)用：

　　初步預(yù)計(jì)2008年上述交易總額約為9870萬(wàn)元。

　　3、本協(xié)議有效期自2008年1月1日至2008年12月31日。

　　（二）光船租賃合同

　　1、租賃目標(biāo)船：公司所屬寧化402、寧化403、寧化409三艘化工品船；

　　2、交船：本公司于2008年2月29日在南京港將船舶交于南京油運(yùn)。交船時(shí)，本公司保證船舶適航，使船體、機(jī)器、設(shè)備等各方面都能滿足租船要求，并組織雙方簽署交接備忘錄；

　　3、租金：采用光租形式，年租金300萬(wàn)元。

　　4、本協(xié)議有效期自2008年2月29日至2009年2月28日止。

　　以上議案經(jīng)本次董事會(huì)審議通過(guò)后，將提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　七、備查文件

　　1、本公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議記錄及決議；

　　2、獨(dú)立董事的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)。

　　中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司

　　二○○八年三月七日

　　證券代碼：600087證券簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)航油運(yùn)編號(hào)：臨2008-010

　　中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2007年度股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　一、召開(kāi)會(huì)議基本情況：

　　1、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)。

　　2、召開(kāi)時(shí)間：2008年3月27日上午9:30。

　　3、會(huì)議地點(diǎn)：南京市中山北路324號(hào)油運(yùn)大廈16樓會(huì)議室。

　　4、會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、審議2007年度報(bào)告及摘要；

　　2、審議公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、審議公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　4、審議公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2008年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

　　5、審議公司2007年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

　　6、審議2008年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易議案；

　　7、審議《關(guān)于投資購(gòu)置2艘VLCC的議案》；

　　8、審議《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案》；

　　9、審議《關(guān)于更換董事的議案》；

　　10、審議關(guān)于聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、凡于2008年3月21日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東，均可參加會(huì)議，因事不能出席者可委托代理人出席會(huì)議。

　　2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、見(jiàn)證律師等。

　　四、會(huì)議登記方法

　　符合上述條件的股東請(qǐng)于2008年3月26日9：00—17：00到本公司證券部辦理登記手續(xù)。逾期未辦理登記的，請(qǐng)于會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日9：00之前到油運(yùn)大廈16樓辦理登記，會(huì)議開(kāi)始后將不再接受股東登記。

　　個(gè)人股東持本人身份證、股東證券賬戶卡辦理登記。法人股東的法定代表人持加蓋單位公章的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡、本人身份證到公司辦理登記手續(xù)；若委托代理人出席的，代理人應(yīng)持加蓋單位公章的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人出具的授權(quán)委托書、法人股東賬戶卡和本人身份證到公司登記。異地股東可以通過(guò)傳真方式登記。

　　五、其他事項(xiàng)

　　與會(huì)股東住宿及交通費(fèi)自理，會(huì)期半天。

　　聯(lián)系地址：南京市中山北路324號(hào)油運(yùn)大廈6樓

　　聯(lián) 系 人：龔曉峰 周大剛

　　聯(lián)系電話：025-58586145 58586146

　　傳真：025-58586145

　　郵編：210003

　　中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇〇八年三月七日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司2007年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。本單位（人）對(duì)本次會(huì)議所審議事項(xiàng)的投票意愿如下（在表決項(xiàng)后面的方框內(nèi)打“√”）：

　　1、公司2007年度報(bào)告及摘要；

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　2、公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　3、公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　4、公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2008年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　5、公司2007年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　6、2008年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易議案；

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　7、關(guān)于投資購(gòu)置2艘VLCC的議案；

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　8、關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案；

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　9、關(guān)于更換董事的議案；

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　10、關(guān)于聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

　　同意 □反對(duì)□棄權(quán)□。

　　委托人簽名：身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)（股）：

　　委托人股東賬號(hào)：

　　受托人簽名：身份證號(hào)碼：

　　委托日期：自2008年 月 日至2008年 月 日