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陜西興化化學股份有限公司第四屆董事會第七次會議決議公告http://www.sina.com.cn 2008年03月06日 08:21 中國證券網-上海證券報
證券代碼：002109證券簡稱：興化股份公告編號：2008-005 陜西興化化學股份有限公司 第四屆董事會第七次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 陜西興化化學股份有限公司第四屆董事會第七次會議通知于2008年2月23日以郵件、書面形式發出。于2008年3月5日上午9：30時在公司會議室召開。會議應出席董事11名，實際出席董事11名。監事及部分高級管理人員列席了會議，公司法律顧問北京市時代九和律師事務所的包林律師參加了會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由董事長陳團柱先生主持，經與會董事充分討論，表決通過如下決議： 一、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司二〇〇七年度總經理工作報告》。 二、 會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《二〇〇七年度董事會工作報告》。 三、 會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司二〇〇七年度財務決算報告》。 �。ㄒ唬⿻嫈祿拓攧罩笜� 1、公司2007年度主要會計數據（單位：人民幣元） �。�1）主營業務收入 576，280，446.28 �。�2）主營業務利潤 147，760，578.33 �。�3）營業費用 14，569，147.57 �。�4）管理費用 28，691，216.06 （5）財務費用 5，458，916.16 （6）利潤總額 116，527，129.67 �。�7）凈利潤 98，991，266.51 （8）扣除非經常性損益的凈利潤 92，373，246.30 （9）總資產 1，218，831，915.89 （10）股東權益 825，549，826.11 �。�11）經營活動產生的現金流量凈額 137，471，210.37 2、主要財務指標 �。�1）流動比率＝2.71 �。�2）速動比率＝2.56 （3）資產負債率＝32.27% （4）每股凈資產＝5.16元 �。�5）每股收益＝0.632元 �。�6）凈資產收益率＝11.99% �。�7）扣除非經常性損益后每股收益＝0.59元/股 �。�8）每股經營活動產生的現金流量凈額＝0.859元/股 �。ǘ├麧櫡峙淝闆r 凈利潤98，991，266.51元 加：年初未分配利潤164，486，276.29元 當年可供分配利潤263，477，542.80元 當年提取盈余公積9，899，126.65元 當年分配股利40，000，000.00元 未分配利潤213，578，416.15元 四、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司二〇〇八年度財務預算報告》。 五、 會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司二〇〇七年度利潤分配預案》。 根據北京天華中興會計師事務所對我公司2007年度財務決算的審計，2007年實現凈利潤98，991，266.51元，根據《公司法》及《公司章程》規定，按凈利潤的10％提取法定公積金9，899，126.65元，加上未分配利潤124，486，276.29元，可供股東分配的利潤為213，578，416.15元，資本公積396，904，423.77元。 公司擬以2007年末公司總股本160，000，000股為基準，每10股派現金人民幣2.00元（含稅），派現金股利32，000，000.00 元，剩余未分配利潤181，578，416.15元結轉至以后年度分配。 公司擬以2007年末公司總股本160，000，000為基準，用資本公積轉增股本，每10股轉增4股，增加64，000，000股，總股本將為224，000，000股.剩余資本公積332，904，423.77元結轉至以后年度。 六、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司二〇〇七年年度報告全文及摘要》。 詳細內容見公司制定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。 七、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司募集資金年度使用情況的專項說明》。 八、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于調整遞延所得稅的議案》。 本公司自2007年1月1日起執行財政部于2006年2月頒布的《企業會計準則》，根據該準則規定，需要對相關資產負債項目進行追溯調整，由此增加了2007年年初合并股東權益23，899，815.86元，其中調增年初未分配利潤3，413，918.09元。具體調整內容如下： (一)所得稅 2007年1月1日，本公司采用資產負債表債務法對企業所得稅進行追溯調整，共計調增遞延所得稅資產賬面價值3，600，263.18元，相應調增年初合并股東權益3，600，263.18元，其中調增年初歸屬于母公司股東權益計3，556，092.36元(調增年初未分配利潤計3，413，918.09元，調增年初盈余公積金142，174.27元)，調增年初少數股東權益44，170.82。調整項目主要為計提的各項資產減值準備產生的遞延所得稅費用和內部未實現利潤產生的遞延所得稅費用等。 (二)少數股東權益 2006年12月31日，本公司少數股東權益合計20，299，552.68元，子公司因執行新會計準則追溯調整股東權益而相應調增本公司少數股東權益44，170.82元，經調整后2007年1月1日少數股東權益為20，343，723.50元，該等少數股東權益因列示方法改變增加本公司合并股東權益20，343，723.50元。 九、會議以贊成票9票，反對票2票，棄權票0票，審議通過了《關于聘請二〇〇八年度審計機構的議案》。 根據中國證監會及深圳證券交易所有關法律法規規定，公司擬繼續聘請北京天華中興會計師事務所有限公司為本公司及控股子公司2008年度的財務審計機構，聘用期一年。 獨立董事發表了同意的獨立意見： 經核查，北京天華中興會計師事務所為公司出具的各期審計報告客觀、公正地反映了公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘請北京天華中興會計師事務所為公司2008年度的財務審計機構。 十、會議以贊成票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2008年度合成氨、氫氣供用費用》、《2008年度儀表維護費用》、《2008年電力及通訊服務費用》 1、2008年合成氨的結算價格應為1607元/噸；氫氣結算價格應為605元/千立方米； 2、2008年股份公司應分擔的儀表維護費用為4，782，867.86元； 3、2008年股份公司應分擔的電力及通訊服務費用為7，779，303.18元。 公司關聯方董事陳團柱、梁玉昆、王志海、李證明對此表決進行了回避。 獨立董事對公司的關聯交易發表了獨立意見： 根據《公司法》、《公司章程》及中國證監會和深圳證券交易所有關法律法規規定，認為公司的關聯交易價格合理。 有關關聯交易意見如下: 公司的保薦機構招商證券及保薦代表人孫莉、張麗麗認為： 1、本次關聯交易經興化股份第四屆董事會第七次會議審議通過，興化股份本次董事會會議審議該交易時，有關關聯董事遵守了回避制度，關聯交易決策程序符合有關法律法規的規定、關聯交易定價公允、合理； 2、本次關聯交易尚待興化股份股東大會審議通過。 詳細內容詳見《陜西興化化學股份有限公司日常關聯交易公告》。 十一、會議以贊成票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了與控股子公司陜西興福肥業有限責任公司簽署的《合成氨、硝酸供貨協議》 公司關聯方董事陳團柱、梁玉昆、王志海、李證明對此表決進行了回避。 本公司從2008年1月1日起將合成氨以1880.19元/噸（含稅價）、硝酸以1137元/噸（含稅價）的價格向興福肥業供貨（興福肥業滿負荷生產交易額約7000萬元/年）。 十二、會議以贊成票11 票，反對票0 票，棄權票0 票，審議通過了《二〇〇七年度公司薪酬方案》 議案主要內容：2007年度公司董事長的基本年薪以2006年實際基本薪酬為基數，2007年度的效益薪酬以年薪基數乘以2007年度對2006年度凈利潤的增長率；年薪分配系數為：董事長為1.0，副董事長總經理為0.95，副總經理為0.8，財務負責人、董事會秘書為0.7，享受津貼的董事、監事津貼不變。 獨立董事對此議案發表了獨立意見。 十三、會議以贊成票 11 票，反對票0 票，棄權票 0 票，審議通過了《公司章程》修訂案。 詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn 十四、會議以贊成票 11 票，反對票0 票，棄權票 0 票，審議通過了《公司募集資金管理制度》修訂案。 詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn 十五、會議以贊成票11 票，反對票0票，棄權票 0 票，審議通過了關于將《董事會審計委員會實施細則》修訂為《董事會審計委員會工作規程》的議案。 詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn 十六、會議以贊成票 11票，反對票 0 票，棄權票0 票，審議通過了《關于為興福肥業貸款擔保的議案》。 獨立董事對此議案發表了獨立意見。 公司的保薦機構招商證券及保薦代表人孫莉、張麗麗認為： 1、興化股份為控股子公司興福肥業的擔保已經興化股份第三屆董事會第十一次會議審議通過； 2、興福肥業目前經營穩定，資產質量及盈利水平良好； 3、公司所作擔保理由合理，有關該項擔保的決策程序合法、合規。 詳細內容詳見《陜西興化化學股份有限公司關于為興福肥業貸款擔保公告》。 十七、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于授權董事長簽署向金融機構借款的合同及以本公司資產作抵押的合同的議案》。 議案主要內容：為了便于工作，請董事會提請股東大會授權董事長，在一年內借款資金范圍2億內簽署借款合同及其相關手續，并在用本公司資產作抵押的合同上簽字。 十八、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》。 十九、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于聘任趙劍博先生為公司副總經理的議案》。 獨立董事對此議案發表了獨立意見。 二十、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于機構調整的議案》。 二十一、會議以贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于召開二〇〇七年度股東大會的議案》。 以上第二、三、四、五、六、九、十、十二、十三、十七項必須提交二○○七年度股東大會審議。 陜西興化化學股份有限公司 董事會 二〇〇八年三月五日 附件1： 趙劍博先生簡歷 趙劍博，男，漢族，陜西乾縣人，1958年12月出生，中專學歷，工程師職稱，1981年7月參加工作，1990年11月加入中國共產黨，1981年7月畢業于陜西省化工學校無機工藝專業，現任陜西興化化學股份有限公司公司副總經理。 個人簡歷： 1978.09—1981.07 陜西省化工學校無機工藝專業學習； 1981.07—1984.07 陜西省興平化肥廠造氣車間操作員、技術員； 1984.07—1985.12 陜西省興平化肥廠生產處調度員； 1985.12—1993.04 陜西省興平化肥廠生產處調度長； 1993.04—1997.06 陜西省興平化肥廠硝酸車間主任； 1997.06—1999.03 陜西秦嶺化肥總廠副廠長（掛職）； 1999.03—2000.07 陜西興化光明特氣公司黨支部書記； 1999.04—2000.07 陜西興化光明特氣公司經理； 2000.07—2008.02.18 陜西興化集團公司副總經理。 附件2： 陜西興化化學股份有限公司章程修訂案 根據公司信息披露工作的需要， 現將公司章程修訂如下: 1、原章程 第六條 公司注冊資本為人民幣16000萬元。 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，應就修改公司章程的事項通過決議，并授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。 修改為： 第六條 公司注冊資本為人民幣22400萬元。 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，應就修改公司章程的事項通過決議，并授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。 2、原章程 ： 第二十條 公司發起設立時發行普通股總數為12000萬股，其中： �。�1）陜西興化集團有限責任公司持有6927萬股，分別于1997年8月27日以實物（凈資產折股6600萬股）和2003年4月28日以貨幣（327萬股）出資，占公司總股本的43.293%； （2）深圳市穩健投資發展有限公司持有2510.5萬股，2005年10月20日以貨幣出資，占公司總股本的15.691%； �。�3）寧波艾迪西國際貿易有限公司持有640萬股，2005年12月26日以貨幣出資，占公司總股本的4.000％； �。�4）西部信托投資有限公司持有350萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的2.186％； �。�5）深圳市海恒投資有限公司持有300萬股，2005年12月26日以貨幣出資，占公司總股本的1.875％； �。�6）陜西省技術進步投資有限責任公司持有215.5萬股，2000年9月12日以貨幣出資，占公司總股本的1.347％； �。�7）北京嘉禾世紀信息咨詢有限公司持有215萬股，2006年3月23日以貨幣出資，占公司總股本的1.343%； �。�8）吉林省東宏來投資有限公司持有200萬股，2005年12月26日以貨幣出資，占公司總股本的1.250％； �。�9）深圳市翔永投資顧問有限公司持有180萬股，2006年1月25日以貨幣出資，占公司總股本的1.125％； �。�10）天津開發區雙友科技發展有限公司持有100萬股，2005年12月16日以貨幣出資，占公司總股本的0.625％； �。�11）北京國建科匯科貿有限公司持有80萬股，2005年12月26日以貨幣出資，占公司總股本的0.500％； �。�12）湖北凱龍化工集團股份有限公司持有50萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.313％； �。�13）咸陽偏轉股份有限公司持有50萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.313％； （14）咸陽亨通電力（集團）有限公司持有50萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.313％； �。�15）焦作市百瑞化輕有限責任公司持有50萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.313％； �。�16）江西興華化工產品銷售有限公司持有40萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.250％； （17）興平市東城農資化肥有限責任公司持有22萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.138％； �。�18）興平市物資經銷部持有10萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.0625％； �。�19）山西海興工貿有限公司持有10萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.0625％。 2006年12月28日公司經中國證監會“證監發行字[2006]170號”文核準，向社會公眾公開發行人民幣普通股4000萬股， 2007年1月17日以貨幣方式出資。公開發行后公司的股本結構為：股份總額普通股16000萬股，其中發起人持股12000萬股，占總股本的75%，社會公眾股東持股4000萬股，占總股本的25%。 修改為: 第二十條 公司發起設立時發行普通股總數為12000萬股，其中： �。�1）陜西興化集團有限責任公司持有6927萬股，分別于1997年8月27日以實物（凈資產折股6600萬股）和2003年4月28日以貨幣（327萬股）出資，占公司總股本的43.293%； �。�2）深圳市穩健投資發展有限公司持有2510.5萬股，2005年10月20日以貨幣出資，占公司總股本的15.691%； �。�3）寧波艾迪西國際貿易有限公司持有640萬股，2005年12月26日以貨幣出資，占公司總股本的4.000％； �。�4）西部信托投資有限公司持有350萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的2.186％； �。�5）深圳市海恒投資有限公司持有300萬股，2005年12月26日以貨幣出資，占公司總股本的1.875％； �。�6）陜西省技術進步投資有限責任公司持有215.5萬股，2000年9月12日以貨幣出資，占公司總股本的1.347％； （7）北京嘉禾世紀信息咨詢有限公司持有215萬股，2006年3月23日以貨幣出資，占公司總股本的1.343%； （8）吉林省東宏來投資有限公司持有200萬股，2005年12月26日以貨幣出資，占公司總股本的1.250％； �。�9）深圳市翔永投資顧問有限公司持有180萬股，2006年1月25日以貨幣出資，占公司總股本的1.125％； �。�10）天津開發區雙友科技發展有限公司持有100萬股，2005年12月16日以貨幣出資，占公司總股本的0.625％； �。�11）北京國建科匯科貿有限公司持有80萬股，2005年12月26日以貨幣出資，占公司總股本的0.500％； �。�12）湖北凱龍化工集團股份有限公司持有50萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.313％； （13）咸陽偏轉股份有限公司持有50萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.313％； （14）咸陽亨通電力（集團）有限公司持有50萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.313％； �。�15）焦作市百瑞化輕有限責任公司持有50萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.313％； �。�16）江西興華化工產品銷售有限公司持有40萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.250％； �。�17）興平市東城農資化肥有限責任公司持有22萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.138％； �。�18）興平市物資經銷部持有10萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.0625％； �。�19）山西海興工貿有限公司持有10萬股，1997年8月27日以貨幣出資，占公司總股本的0.0625％。 2006年12月28日公司經中國證監會“證監發行字[2006]170號”文核準，向社會公眾公開發行人民幣普通股4000萬股， 2007年1月17日以貨幣方式出資。公開發行后公司的股本結構為：股份總額普通股16000萬股，其中發起人持股12000萬股，占總股本的75%，社會公眾股東持股4000萬股，占總股本的25%。 2008年3月25日經2007年度股東大會說審議通過，以16000萬股為基數，以資本公積金每10股轉增4股，公司總股本為22400萬普通股。 3、原章程 ： 第二十一條 公司的股本結構為：普通股16000萬股，沒有發行其他種類股票。 修改為： 第二十一條 公司的股本結構為：普通股22400萬股，沒有發行其他種類股票。 4、原章程: 第一百八十條 公司指定《證券時報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為本公司披露信息的網站。 修改為： 第一百八十條 公司指定《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為本公司披露信息的網站。 5、 原章程: 第一百八十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》、《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 修改為： 第一百八十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 6、 原章程: 第一百八十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》、《上海證券報》上公告。 修改為： 第一百八十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》上公告。 7、 原章程: 第一百八十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》、《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 修改為： 第一百八十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 8、原章程: 第一百八十九條 公司有本章程第一百八十七條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 修改為： 第一百八十九條 公司有本章程第一百八十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 9、原章程: 第一百九十二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《證券時報》、《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 修改為： 第一百九十二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 證券代碼：002109證券簡稱：興化股份公告編號：2008-006 陜西興化化學股份有限公司 第四屆監事會第四次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 陜西興化化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第四次會議于2008年2月25日以書面形式發出會議通知，于2008年3月5日在公司會議室召開，會議應到監事5人，實到4人，高錦彪監事委托劉毅監事投票同意表決。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席范艾珍女士主持。與會監事審議并通過如下決議： 一、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年度監事會工作報告》，該報告需提交公司2007年度股東大會審議； 二、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年度財務決算報告》； 三、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年年度報告全文及摘要》； 經認真審核，監事會認為公司年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的規定；年報內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所的各項規定，所包含的信息能真實地反映出公司當年的經營管理和財務狀況；在提出本意見前，監事會沒有發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。 四、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2008年度日常關聯交易的議案》； 監事會對公司2008年度擬發生的日常關聯交易行為進行了核查，認為：公司2008年度日常關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。 五、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司關于募集資金年度使用情況的說明》； 六、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2007年公司薪酬方案》； 七、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于為公司興福肥業貸款擔保的議案》。 特此公告。 陜西興化化學股份有限公司監事會 二ＯＯ八年三月五日 證券代碼：002109證券簡稱：興化股份公告編號：2008-008 關于募集資金年度使用情況的 專項說明 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、 募集資金基本情況 我公司經中國證券監督管理委員會證監發行字[2006]170號文《關于核準陜西興化化學股份有限公司公開發行股票的通知》核準，于2007年1月11日向社會公眾發行人民幣普通股4000萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價人民幣10.8元，共計募集資金人民幣43200萬元，扣除相關發行費用人民幣1917.40萬元，實際募集資金人民幣41282.60萬元。 截至2007年1月17日，該次募集資金已全部到位，并存入公司在中國建設銀行股份有限公司興平支行開立的專項賬戶內，經天華中興會計師事務所天華中興驗字【2007】第1150-04號《驗資報告》審驗。 本年度共使用募集資金9679.20萬元，截止2007年12月31日募集資金余額為276，619，363.28元。其中募集資金專戶余額為1，619，363.28元，兩年期定期存款余額100，000，000元，一年期定期存款余額為165，000，000元，通知存款余額為10，000，000元。 二、募集資金管理情況 �。ㄒ唬�2007年1月17日，公司將收到的實際募集資金41833.60萬元(包含尚未支付完畢的發行費用551萬元)存入中國建設銀行股份有限公司興平支行開立募集資金專用賬戶61001637108059666888。根據《公司募集資金管理制度》，公司于2007年2月14日與保薦機構招商證券股份有限公司及中國建設銀行股份有限公司興平市支行遵照三方監管協議范本簽訂了《募集資金三方監管協議》。2007年2月23日，公司與保薦機構招商證券股份有限公司及中國建設銀行股份有限公司興平市支行簽訂《募集資金三方監管協議之補充協議》，規定募集資金專用賬戶除原活期賬戶外，增設一年期定期存款賬戶、二年期定期存款賬戶及通知存款賬戶，上述三個賬戶與原活期賬戶共同構成募集資金專用賬戶。 �。ǘ┠技Y金專戶存儲情況：2007 年3 月22 日，公司召開司第三屆董事會第十二次會議，會議通過了《關于募集資金專項賬戶變更的議案》：由于募集資金投資項目的建設期為三年，2007年度計劃投入1.27 億元，剩余的2.85 億元的分別要在一年和二年后才能使用。由于募集資金專用賬戶是個活期存款賬戶，不利于資金成本效率的發揮。為提高募集資金的使用效率，董事會決定：將公司在建設銀行興平支行開立的募集資金專用賬戶由一個活期賬戶變更為定期賬戶和通知存款賬戶，其中： 銀行名稱 賬號 賬戶性質 開立金額 存款期 截至2007年12月31日余額 中國建設銀行股份有限公司興平支行 61001637108049000007 兩年期存款戶 100，000，000.00 2007-03-23至2009-03-23 100，000，000.00 中國建設銀行股份有限公司興平支行 61001637108049000007 一年期存款戶 165，000，000.00 2007-03-23至2008-03-23 165，000，000.00 中國建設銀行股份有限公司興平支行 61001637108049000007 通知存款戶 140，000，000.00 10，000，000.00 中國建設銀行股份有限公司興平支行 61001637108059666888 活期存款 418，336，000.00 1，619，363.28 合計 276，619，363.28 三、本年度募集資金的實際使用情況 �。ㄒ唬�、本年度募集資金的實際使用情況 募集資金使用情況對照表 單位：萬元 募集資金總額 41282.6 本年度投入募集資金總額 9679.20 變更用途的募集資金總額 已累計投入募集資金總額 9679.20 變更用途的募集資金總額比例 承諾投資項目 是否已變更項目（含部分變更） 募集資金承諾投資總額 調整后投資總額 截至期末承諾投入金額(1) 本年度投入金額 截至期末累計投入金額(2) 截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)＝(2)-(1) 截至期末投入進度（%）(4)＝(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 本年度實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 25 萬噸/年硝銨、6 萬噸/年濃硝酸的技擴改項目 否 45，622.35萬元 未調整 12756 9679.2 9679.2 3076.8 75.88 2009年 - - 否 合計 — — — — — 未達到計劃進度原因（分具體項目） 項目可行性發生重大變化的情況說明 未發生重大變化 募集資金投資項目實施地點變更情況 未發生變更 募集資金投資項目實施方式調整情況 未調整 募集資金投資項目先期投入及置換情況 無 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 補充流動資金4000萬元 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 尚處于建設階段 募集資金其他使用情況 兩年期定期存款1億元，一年期定期存款1.65億元，七天通知存款1000萬元 注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。 2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。 3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。 說明： 招股說明書承諾的募集資金計劃使用情況 2006年12月19日，公司招股說明書公布的可募集資金（扣除相關發行費用后）預計為人民幣41282.60萬元，計劃投向如下： 項目名稱 投資總額（萬元） 25 萬噸/年硝銨、6 萬噸/年濃硝酸的技擴改項目 45，622.35 募集資金與項目投資總額之間的差額，公司擬采用部分自有資金、部分銀行貸款的方式解決。 募集資金項目投入的時間進度 建設期第一年 建設期第二年 建設期第三年 投資金額（萬元） 12756 17008 12756 (二)、募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況 本年度未有變更募集資金投資項目的情況。 �。ㄈ�、募集資金投資項目先期投入及置換情況 本年度不存在募集資金投資項目先期投入及置換情況。 �。ㄋ模�、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 2007年3月22日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》，決定在確保募集資金項目建設的資金需求以及項目正常進行的前提下，決定運用部分暫時閑置的募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣4000 萬元，使用期限不超過6 個月，從2007 年4 月2 日起到2007 年10 月1 日止。公司第四屆董事會第五次會議于2007 年9 月19 日審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》。將暫時閑置不超過4000 萬元的募集資金繼續用于補充流動資金，時間不超過6 個月，具體期限為2007 年10 月19 日至2008 年4 月19 日止，到期歸還到募集資金賬戶。如果因項目建設加速推進造成募集資金須提前使用，公司負責將用于補充流動資金的閑置募集資金歸還募集資金專用賬戶，由此形成的流動資金缺口由公司通過銀行借款或其他方式自行解決。 �。ㄎ澹╉椖繉嵤┏霈F募集資金節余的金額及原因 募集資金項目尚在投入過程中，不存在募集資金結余情況。 （六）、募集資金投資項目實現收益情況 募集資金投資項目正處于建設期，本期未實現收益。 �。ㄆ撸┥形词褂玫哪技Y金用途、去向 截止2007年12月31日，已累計投入募集資金投資項目9，679.20萬元，尚未使用完畢的募集資金元316，619，363.28元，具體情況如下 項 目 金 額 募集資金凈額① 412，826，000.00 2007年利息收入(扣除手續費)② 585，363.28 已投入募集資金投資項目③ 96，792，000.00 尚未使用完畢的募集資金④＝①＋②－③ 316，619，363.28 其中：補充流動資金 40，000，000.00 一年期定期存款 165，000，000.00 項 目 金額 兩年期定期存款 100，000，000.00 七天通知存款 10，000，000.00 活期存款專戶 1，619，363.28 四、變更募集資金投資項目的資金使用情況 公司2007年度募集資金投資項目未發生變更，也無對外轉讓或置換的情況。 五、募集資金使用及披露 公司已經披露了募集資金使用的相關信息，不存在募集資金管理違規的情形。 陜西興化化學股份有限公司董事會 二○○八年三月五日 股票代碼：002109股票簡稱：興化股份編號：2008－009 陜西興化化學股份有限公司 日常關聯交易公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 陜西興化化學股份有限公司（以下簡稱“本公司”）依據2006年12月30日與陜西興化集團有限責任公司簽訂的《合成氨、氫氣供用協議》、《電力及通訊服務協議》、《儀表維護協議》，以2007年實際發生費用為基準，經過測算： 一、預計2008年全年日常關聯交易的內容及金額如下： 關聯交易類別 按產品或勞務等進一步劃分 關聯人 預計總金額 （萬元） 出售原材料 合成氨、氫氣 集團公司 5984.95 接受勞務 電力及通訊服務 集團公司 777.93 儀表勞務 集團公司 478.29 以上內容尚待公司2007年度股東大會審議通過后生效。 二、關聯方介紹和關聯關系 �。ㄒ唬┗厩闆r 企業名稱：陜西興化集團有限責任公司 注冊資本：14，262 萬元 法人代表：王志海 注冊地址：陜西省興平市 工商登記號：6100001000469 經營范圍：主導產品碳銨、純堿、氯化銨、二氧化碳、“908”產品、精細化工、石化產品的生產加工、批發與零售；農化服務；機加工、貨物運輸；一、二類壓力容器的設計、制造、無損檢測安裝、機械零部件的設計、制造、加工；物業管理；碳酸鈉、食用碳酸鈉、氯化銨、工業氯化銨、硫酸銅、人造剛玉、“908”產品的出口；本企業生產、科研所需的關鍵原材料、技術改造所需的關鍵設備及零部件進口等。 （二）與本公司的關聯關系 集團公司為本公司實際控制人，持有本公司43.29％的股份。 �。ㄈ┞男心芰Ψ治� 集團公司生產經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。 三、關聯交易標的主要內容及定價政策 采購原材料按照公開、公平、公正的原則，依據公司競標價格或市場公允價格確定；綜合服務的各項服務價格依據市場價格公平、合理地確定。 四、交易目的和交易對公司的影響 合成氨、氫氣是集團公司生產經營過程當中必須發生的持續性交易行為，與關聯方的交易行為有利于保證集團公司的正常生產經營；接受關聯方集團公司提供勞務可以充分利用關聯方集團公司完善的后勤、輔助保障系統，避免重復建設，使得本公司全部精力用于公司的生產經營。 公司與關聯方交易價格依據市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，對公司未來的財務狀況及經營成果有積極影響。公司的獨立性沒有受到影響，公司主要業務不因此類交易而對關聯方形成依賴。 五、審議程序 1、根據深圳證券交易所股票上市規則等有關規定，上述關聯交易需提交公司股東大會審議。 2、上述關聯交易經公司第四屆董事會第七董事會審議通過，在審議該議案時，4名關聯董事實施了回避表決，其余董事全部同意。 (下轉D34版)
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