證券代碼：600263股票簡稱：路橋建設(shè)編 號：臨2008-003

　　路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司

　　2008年第一次

　　臨時股東大會決議公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議無否決或修改提案的情況

　　●本次會議無新提案提交表決

　　一、會議召集、召開和出席情況

　　路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2008年第一次臨時股東大會于2008年3月5日上午在北京東方花園飯店會議廳召開。出席會議的股東及股東授權(quán)代表共5人，代表股份251，114，060股，占路橋建設(shè)總股本408，133，010股的61.53%。會議由董事會召集，董事長毛志遠(yuǎn)先生主持，本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票表決的方式逐項通過了如下決議：

　　（一）審議通過了與中國路橋工程有限公司簽訂的《安哥拉口行二期公路改擴建項目分包合同》的議案；

　　本項議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　回避表決后，表決結(jié)果：同意1，586，783股，占出席會議具有表決權(quán)股份比例的100%，棄權(quán)0股，反對0股。

　　（二）審議通過了關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案。

　　表決結(jié)果：同意251，114，060股，占出席會議具有表決權(quán)股份比例的100%，棄權(quán)0股，反對0股。

　　三、律師見證情況

　　公司聘請的法律顧問眾鑫律師事務(wù)所李聰聆律師出席了本次會議并出具了法律意見書。法律意見書結(jié)論：公司2008年第一次臨時股東大會的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他規(guī)范文件的規(guī)定；出席公司本次股東大會的人員資格合法有效；公司本次股東大會的表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會通過的各項決議合法有效。

　　四、備查文件

　　（一）經(jīng)與會董事簽字的股東大會決議；

　　（二）北京市眾鑫律師事務(wù)所出具的《法律意見書》。

　　路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司董事會

　　二○○八年三月五日

　　證券代碼：600263股票簡稱：路橋建設(shè)編 號：臨2008-004

　　路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司

　　第三屆董事會第十六次

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十六次會議通知于2008年2月28日以書面方式通知各位董事，會議于 2008年3月5日上午在北京東方花園飯店會議廳召開。會議應(yīng)到董事9人，實到8人，董事周紀(jì)昌先生因公未出席本次董事會會議，委托董事陳玉勝先生代為出席并行使表決權(quán)。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定， 公司監(jiān)事會全體成員和高級管理人員列席了會議。

　　會議由公司董事長毛志遠(yuǎn)先生主持，與會董事審議并以全部同意審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了與中國交通建設(shè)股份有限公司簽訂《新建鐵路哈爾濱至大連客運專線土建工程施工合同》的議案；

　　3名關(guān)聯(lián)董事周紀(jì)昌先生、陳玉勝先生、蘇佩璋女士對該議案回避了表決。表決結(jié)果：同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　獨立董事楊盛福先生、朱耀庭先生和王玉女士對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過了《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》；

　　表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　三、審議《獨立董事年度報告工作制度》

　　表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　四、審議《關(guān)于利用自有資金進(jìn)行新股申購》的議案。

　　為提高公司資金的利用率，在確保公司日常運營和資金安全的前提下，公司可以利用不超過1.5億元/次的自有資金進(jìn)行新股申購。

　　表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司董事會

　　二○○八年三月五日

　　證券代碼：600263股票簡稱：路橋建設(shè)編 號：臨2008-005

　　路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　新建鐵路哈爾濱至大連客運專線自大連起，縱穿遼寧、吉林、黑龍江三省，南連沈大、沈山、沈丹、秦沈等線，途徑遼寧省營口、鞍山、沈陽、鐵嶺市；吉林省的四平、長春、扶余；黑龍江省的雙城，止于哈爾濱市，正線全長903公里。

　　中國交通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“中交股份”）承擔(dān)的TJ-3標(biāo)段線路位于吉林省四平、長春、德惠、扶余市，黑龍江省的雙城、哈爾濱境內(nèi)，正線全長345.596公里。主要含區(qū)間工程量土石方872.49萬立方米，站場土石方699.54萬立方米，CFG樁802.65萬米，特大橋26座、共計288793.1延米，大中橋12座、共計3541.8延米，涵洞115座、共計2833.55橫延米，正線鋪軌324.78公里，站線鋪軌39.102公里，鋪道岔135組，鋪道碴156127立方米，中交股份所承擔(dān)的總合同金額為207.9億元。

　　2008年3月4日，中交股份與路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“路橋建設(shè)”）簽訂了《新建鐵路哈爾濱至大連客運專線土建工程施工合同》，由路橋建設(shè)承包其中部分工程項目的施工。

　　由于中交股份為路橋建設(shè)控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，該合同及其項下事項構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　公司第三屆董事會第十六次會議對本次交易事項進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事周紀(jì)昌先生、陳玉勝先生、蘇佩璋女士在審議本議案時回避表決，其余6名董事（包括3名獨立董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易議案。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　公司名稱：中國交通建設(shè)股份有限公司

　　法定代表人：周紀(jì)昌

　　注冊資本：1，080，000萬元

　　注冊地址：北京東城區(qū)安定門外大街丙88號

　　經(jīng)營范圍：港口、航道、公路、橋梁的建設(shè)項目總承包；工程技術(shù)研究、咨詢；工程設(shè)計、勘察、施工、監(jiān)理以及相關(guān)成套設(shè)備和材料的采購、供應(yīng)、安裝；工業(yè)與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政的建設(shè)工程總承包；各種專業(yè)船舶的建造總承包；專業(yè)船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程的有關(guān)專業(yè)服務(wù)；船舶及港口配套設(shè)備的技術(shù)咨詢服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理；國際技術(shù)合作與交流；物流業(yè)、運輸業(yè)、酒店業(yè)、旅游業(yè)的投資與管理。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、工程地點：吉林省德惠市

　　2、工程內(nèi)容：標(biāo)段里程DK750+937.64至DK775+034.64范圍內(nèi)的路基、橋涵、軌道工程的整體道床和線路有關(guān)施工項目。

　　3、合同金額：壹拾柒億柒仟柒佰壹拾玖萬捌仟柒佰柒拾捌元整（￥1，777，198，778元）。

　　4、履行期限：2011年4月30日完工，竣工時間和階段性工期以實施性施工組織設(shè)計為準(zhǔn)。

　　5、定價政策：以鐵路定額為依據(jù)雙方協(xié)商確定。

　　四、交易的目的和交易對上市公司的影響

　　當(dāng)前國內(nèi)鐵路市場進(jìn)入全面高速建設(shè)時期，并將在未來幾年內(nèi) 持續(xù)，“十一五”期間新建鐵路1.7萬公里。通過本次關(guān)聯(lián)交易，公司成功的進(jìn)入高速鐵路施工領(lǐng)域，拓展了公司經(jīng)營市場，培育了新的利潤增長點，為公司下一步擴大鐵路市場占有份額奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　五、獨立董事意見

　　1、同意公司與中國交通建設(shè)股份有限公司簽訂的《新建鐵路哈爾濱至大連客運專線土建工程施工合同》。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該議案表決時關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，表決程序合法。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司抓住鐵路市場大規(guī)模建設(shè)帶來的機遇，進(jìn)入高速鐵路工程建設(shè)市場，積極尋求新的利潤增長點，符合公司和全體股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、本公司第三屆董事會第十六次會議決議；

　　2、本公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

　　3、《新建鐵路哈爾濱至大連客運專線土建工程施工合同》。

　　路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司董事會

　　二○○八年三月五日