保薦人(主承銷商）：

　　發(fā)行人聲明

　　本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時(shí)刊載于金地（集團(tuán)）股份有限公司和中國國際金融有限公司網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　�。ㄏ罗D(zhuǎn)封十二版）

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要

　　重大事項(xiàng)提示

　　一、公司近幾年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為負(fù)數(shù)可能對(duì)債券償付產(chǎn)生的影響

　　業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張期間房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)購置土地規(guī)模往往較大，購置土地支出屬于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出，所以普遍會(huì)出現(xiàn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為負(fù)的現(xiàn)象。

　　2005年、2006年、2007年公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分別為－11．68億元、－14．71億元、－63．09億元，在此期間，公司獲取項(xiàng)目儲(chǔ)備的現(xiàn)金支出分別為15．35億元、30．97億元、113．37億元。公司近年來的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)與公司全國化布局的業(yè)務(wù)擴(kuò)張戰(zhàn)略相適應(yīng)。

　　隨著項(xiàng)目的陸續(xù)開發(fā)銷售，目前的項(xiàng)目儲(chǔ)備將為公司未來的收入、利潤的穩(wěn)定增長奠定基礎(chǔ)，有利于持續(xù)增加公司未來的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入，從而為公司債務(wù)的償還提供保障。

　　但如果經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)數(shù)，可能會(huì)降低公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)健程度，提高對(duì)股權(quán)融資及債務(wù)融資的依賴程度，在房地產(chǎn)行業(yè)宏觀環(huán)境、銀行信貸政策發(fā)生不利變化時(shí)，可能會(huì)發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難，從而對(duì)本期債券償付產(chǎn)生一定的不利影響。

　　二、《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于有效防范企業(yè)債擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的意見》對(duì)本期債券擔(dān)保事項(xiàng)的影響

　　2007年10月18日，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)出臺(tái)《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于有效防范企業(yè)債擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的意見》，要求各銀行加強(qiáng)債券擔(dān)保管理，保障銀行資產(chǎn)安全。

　　中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行（以下簡稱“擔(dān)保人”）于2007年9月6日與發(fā)行人簽署了《出具保函協(xié)議書》，并出具了《擔(dān)保函》。擔(dān)保人作為中國境內(nèi)的銀行金融機(jī)構(gòu)，有權(quán)簽署《出具保函協(xié)議書》及出具《擔(dān)保函》，《出具保函協(xié)議書》已經(jīng)雙方簽署并生效。《出具保函協(xié)議書》及《擔(dān)保函》的內(nèi)容符合《擔(dān)保法》、《債券試點(diǎn)辦法》等相關(guān)中國法律法規(guī)的規(guī)定�！吨袊�銀監(jiān)會(huì)關(guān)于有效防范企業(yè)債擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的意見》不會(huì)對(duì)擔(dān)保人本次出具的《擔(dān)保函》的有效性產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利影響，中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行依法對(duì)本期債券的本金、利息，以及違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任保證。

　　第一節(jié) 發(fā)行概況

　　一、本次發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款

　　核準(zhǔn)文件和核準(zhǔn)規(guī)模：本期債券業(yè)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2007］457號(hào)文件核準(zhǔn)公開發(fā)行，核準(zhǔn)規(guī)模為人民幣12億元。

　　債券名稱：2008年金地（集團(tuán)）股份有限公司公司債券。

　　債券期限：8年。

　　發(fā)行總額：面值12億元。

　　債券利率或其確定方式：本期公司債券票面利率在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變，采取單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利，發(fā)行人按照登記機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則將到期的利息和／或本金足額劃入登記機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶后，不再另計(jì)利息。本期公司債券票面利率由發(fā)行人和保薦人（主承銷商）通過簿記建檔結(jié)果協(xié)商確定。

　　票面金額：本期債券票面金額為人民幣100元。

　　發(fā)行價(jià)格：按面值平價(jià)發(fā)行。

　　發(fā)行方式：本期公司債券發(fā)行采取網(wǎng)上面向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機(jī)構(gòu)投資者協(xié)議發(fā)行相結(jié)合的方式。網(wǎng)上認(rèn)購按“時(shí)間優(yōu)先”的原則實(shí)時(shí)成交，網(wǎng)下認(rèn)購采取機(jī)構(gòu)投資者與保薦人（主承銷商）簽訂認(rèn)購協(xié)議的形式進(jìn)行。

　　本期公司債券網(wǎng)上、網(wǎng)下預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量占本期公司債券發(fā)行總量的比例分別為10％和90％。發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行情況決定是否啟動(dòng)回?fù)軝C(jī)制，如網(wǎng)上額度全額認(rèn)購，則不進(jìn)行回?fù)�；如網(wǎng)上認(rèn)購不足，則將剩余部分全部回?fù)苤辆W(wǎng)下；采取單向回?fù)�，不進(jìn)行網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋?/p>

　　債券形式：實(shí)名制記賬式公司債券。投資者認(rèn)購的本期債券在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立的托管賬戶托管記載。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券認(rèn)購人可按照有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的規(guī)定進(jìn)行債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押。

　　發(fā)行對(duì)象：（1）網(wǎng)上發(fā)行：持有登記公司開立的首位為Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ證券賬戶的社會(huì)公眾投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）；（2）網(wǎng)下發(fā)行：在登記公司開立合格證券賬戶的機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

　　還本付息的期限和方式：本期公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。

　　本期公司債券的起息日為公司債券的發(fā)行首日，即2008年3月10日。公司債券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2016年間每年的3月10日為上一計(jì)息年度的付息日（遇節(jié)假日順延，下同）。本期公司債券到期日為2016年3月10日，到期支付本金及最后一期利息。公司債券付息的債權(quán)登記日為每年付息日的前1交易日，到期本息的債權(quán)登記日為到期日前6個(gè)工作日。在債權(quán)登記日當(dāng)日收市后登記在冊(cè)的本期公司債券持有人均有權(quán)獲得上一計(jì)息年度的債券利息和／或本金。本期公司債券的付息和本金兌付工作按照登記公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

　　擔(dān)保情況：本期債券由中國建設(shè)銀行股份有限公司授權(quán)其深圳市分行提供全額不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　信用級(jí)別：經(jīng)中誠信證券評(píng)估有限公司綜合評(píng)定，發(fā)行人的主體信用級(jí)別為ＡＡ－，本期債券信用級(jí)別為ＡＡＡ。

　　承銷方式：本期債券由主承銷商中國國際金融有限公司負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，以余額包銷的方式承銷。

　　債券受托管理人：中國國際金融有限公司。

　　發(fā)行費(fèi)用概算：本期債券發(fā)行費(fèi)用不超過募集資金總額的2％。

　　募集資金用途：本期債券募集資金擬用3億元償還商業(yè)銀行貸款，調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)；擬用剩余資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　稅務(wù)提示：根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān)。

　　二、本期債券發(fā)行及上市安排

　�。ㄒ唬┍酒趥�券發(fā)行時(shí)間安排

　　發(fā)行公告刊登日期：2008年3月6日。

　　預(yù)計(jì)發(fā)行期限：2008年3月10日至2008年3月12日。

　　網(wǎng)上申購期：2008年3月10日。

　　網(wǎng)下申購期：2008年3月10日至2008年3月12日。

　�。ǘ�）本期債券上市安排

　　本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快就本期債券向上海證券交易所提出上市申請(qǐng)。

　　三、認(rèn)購人承諾

　　購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級(jí)市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：

　　（一）接受本募集說明書對(duì)本期債券項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束；

　�。ǘ�）本期債券的發(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受這種變更；

　�。ㄈ�）本期債券的擔(dān)保人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受這種變更；

　　（四）本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請(qǐng)本期債券在經(jīng)批準(zhǔn)的證券交易場所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排；

　�。ㄎ澹┰诒酒趥�券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人將其在本期債券項(xiàng)下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新債務(wù)人，則在下列各項(xiàng)條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該等債務(wù)轉(zhuǎn)讓：

　　1、本期債券發(fā)行與上市（如已上市）的審批部門同意本期債券項(xiàng)下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓；

　　2、就新債務(wù)人承繼本期債券項(xiàng)下的債務(wù)，有資格的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本期債券出具不次于原債券信用級(jí)別的評(píng)級(jí)報(bào)告；

　　3、原債務(wù)人與新債務(wù)人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新債務(wù)人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務(wù)；

　　4、擔(dān)保人同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓，并承諾將按照擔(dān)保函原定條款和條件履行擔(dān)保義務(wù)；或者新債務(wù)人取得經(jīng)主管部門認(rèn)可的由新?lián)�保人出具的與原擔(dān)保函條件相當(dāng)?shù)膿?dān)保函；

　　5、原債務(wù)人與新債務(wù)人按照有關(guān)主管部門的要求就債務(wù)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行充分的信息披露。

　　四、本次債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

　�。ㄒ唬┌l(fā)行人

　　名稱：金地（集團(tuán)）股份有限公司

　　法定代表人：凌克

　　董事會(huì)秘書：郭國強(qiáng)

　　聯(lián)系人：顧磊、尹芳、艾娜

　　辦公地址：深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路金地商業(yè)大樓

　　電話：0755－83844828

　　傳真：0755－83844555

　�。ǘ�）承銷團(tuán)

　　1、保薦人／主承銷商／簿記管理人：

　　名稱：中國國際金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　聯(lián)系人：李澤星、王迺晶、李健、林曦、周玉、曹薇、李丹

　　辦公地址：北京市建國門外大街1號(hào)國貿(mào)大廈2座27層及28層

　　電話：010－65051166

　　傳真：010－65051156

　　2、副主承銷商：

　　名稱：申銀萬國證券股份有限公司

　　法定代表人：丁國榮

　　聯(lián)系人：周波

　　辦公地址：上海市常熟路171號(hào)固定收益總部

　　電話：021－54046582

　　傳真：021－54047586

　　名稱：國信證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：何如

　　聯(lián)系人：王清

　　辦公地址：中國深圳紅嶺中路1012號(hào)國信證券大廈二十樓

　　電話：0755－82130833

　　傳真：0755－82130620

　　3、分銷商：

　　名稱：中銀國際證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：唐新宇

　　聯(lián)系人：劉晶晶

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街28號(hào)盈泰中心2號(hào)樓15層

　　電話：010－66229088

　　傳真：010－66578972

　　名稱：中信建投證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：黎曉宏

　　聯(lián)系人：張全

　　辦公地址：北京市東城區(qū)朝陽門內(nèi)大街188號(hào)

　　電話：010－85130653

　　傳真：010－85130542

　　（三）發(fā)行人律師

　　名稱：北京市金杜律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：王玲

　　經(jīng)辦律師：靳慶軍、潘渝嘉

　　辦公地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路7號(hào)北京財(cái)富中心寫字樓Ａ座40層

　　電話：010－58785588

　　傳真：010－58785566

　�。ㄋ模�審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　名稱：德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　法定代表人：謝英峰

　　簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：李莉、何慶生

　　辦公地址：上海市延安東路222號(hào)外灘中心30樓

　　電話：0755－82463255

　　傳真：0755－82463186

　�。ㄎ澹�擔(dān)保人

　　名稱：中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行

　　負(fù)責(zé)人：曾儉華

　　聯(lián)系人：焦建平

　　辦公地址：深圳市羅湖區(qū)金融中心東座

　　電話：0755－82095463

　　傳真：0755－82095504

　�。�六）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

　　名稱：中誠信證券評(píng)估有限公司

　　法定代表人：毛振華

　　評(píng)級(jí)人員：殷寶玲、楊柳

　　辦公地址：上海市青浦區(qū)新業(yè)路599號(hào)1幢968室

　　電話：010－66428877

　　傳真：010－66426100

　�。ㄆ撸﹤�券受托管理人

　　名稱：中國國際金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　聯(lián)系人：李澤星、王迺晶、李健、林曦、周玉、曹薇、李丹

　　辦公地址：北京市建國門外大街1號(hào)國貿(mào)大廈2座27層及28層

　　電話：010－65051166

　　傳真：010－65051156

　�。ò耍┦湛钽y行

　　賬戶名稱：中國國際金融有限公司

　　開戶銀行：中國建設(shè)銀行北京市分行國貿(mào)支行

　　銀行賬戶：11001085100056000400

　�。ň牛┍酒趥�券申請(qǐng)上市的交易所

　　名稱：上海證券交易所

　　辦公地址：上海市浦東南路528號(hào)上海證券大廈

　　電話：021－68808888

　　傳真：021－68807813

　　（十）公司債券登記機(jī)構(gòu)

　　名稱：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　辦公地址：上海市浦建路727號(hào)

　　電話：021－58708888

　　傳真：021－58899400

　　上述與本期債券發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員與發(fā)行人之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。

　　第二節(jié) 發(fā)行人的資信狀況

　　一、信用評(píng)級(jí)

　�。ㄒ唬┬庞迷u(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的涵義

　　經(jīng)中誠信證券評(píng)估有限公司綜合評(píng)定，發(fā)行人的主體信用級(jí)別為ＡＡ－，本期債券的信用等級(jí)為ＡＡＡ。

　　本期債券的信用等級(jí)為ＡＡＡ，根據(jù)中誠信證券評(píng)估有限公司長期信用等級(jí)的符號(hào)及定義：本期債券安全性極強(qiáng)，基本不受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險(xiǎn)極低。

　�。ǘ�）評(píng)級(jí)報(bào)告的內(nèi)容摘要及揭示的主要風(fēng)險(xiǎn)

　　作為本期債券發(fā)行的的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，中誠信證券評(píng)估有限公司出具了《債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》�；�于對(duì)發(fā)行人內(nèi)部運(yùn)營實(shí)力和外部環(huán)境的綜合評(píng)估，中誠信證券評(píng)估有限公司肯定了公司所處房地產(chǎn)行業(yè)較好的發(fā)展前景、公司較為豐富的管理經(jīng)驗(yàn)、充足項(xiàng)目資源帶來的持續(xù)增長潛力、穩(wěn)步提升的營業(yè)收入和營業(yè)利潤等正面因素。同時(shí)，中誠信證券評(píng)估有限公司關(guān)注到國家對(duì)房地產(chǎn)市場頻繁出臺(tái)的調(diào)控政策對(duì)行業(yè)的整體影響，快速滾動(dòng)開發(fā)戰(zhàn)略給公司在管理方面帶來的挑戰(zhàn)和迅速增長的資金需求帶來的資金壓力。中誠信證券評(píng)估有限公司認(rèn)為：

　　優(yōu) 勢

　　1、行業(yè)發(fā)展前景較好。自2003年以來，中國ＧＤＰ增速均保持在10％（含10％）以上，居民收入水平穩(wěn)步提升；城鎮(zhèn)化率已由1978年的17．92％提高到2006年的43．9％，這一比率未來將持續(xù)提高。中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速發(fā)展和城鎮(zhèn)化率的逐步提升為房地產(chǎn)市場需求長期增長提供有力支撐。

　　2、充足的土地儲(chǔ)備。截至2007年12月底，公司未結(jié)算項(xiàng)目資源達(dá)到約1，136萬平方米（按擁有的權(quán)益計(jì)算約為994萬平方米，均為可售建筑面積），充足的土地儲(chǔ)備為公司未來的快速發(fā)展提供了有力支持。

　　3、定向增發(fā)完成提升公司資本實(shí)力。2007年7月，公司成功發(fā)行約1．73億Ａ股，募集約45億元資金，使其整體資本實(shí)力有所提升，資產(chǎn)負(fù)債率和總資本化比率都有明顯下降。

　　4、盈利能力和盈利水平穩(wěn)步提升。2006年公司主營業(yè)務(wù)收入、ＥＢＩＴＤＡ和凈利潤同比分別增長38．03％、41．31％和39．14％，達(dá)到35．54億元、7．03億元和4．45億元；同時(shí)，公司計(jì)劃2009年的銷售面積將超過240萬平米，我們預(yù)計(jì)其未來盈利水平將有明顯提升。

　　5、擔(dān)保實(shí)力。中國建設(shè)銀行股份有限公司授權(quán)其深圳市分行為本期債券提供全額不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保人資產(chǎn)規(guī)模雄厚，為本期債券的按期償還提供了強(qiáng)有力的保障。

　　關(guān) 注

　　1、頻繁出臺(tái)的房地產(chǎn)市場調(diào)控政策。近年來，政府針對(duì)房地產(chǎn)市場持續(xù)出臺(tái)了包括規(guī)范土地轉(zhuǎn)讓程序、調(diào)整住宅開發(fā)結(jié)構(gòu)、上調(diào)首付款比例和連續(xù)上調(diào)基準(zhǔn)利率等一系列調(diào)控措施，我們預(yù)計(jì)未來相關(guān)的調(diào)控措施仍將繼續(xù)出臺(tái)，這將對(duì)房地產(chǎn)市場產(chǎn)生不確定性影響。

　　2、快速滾動(dòng)開發(fā)戰(zhàn)略下帶來的管理方面的挑戰(zhàn)。在快速滾動(dòng)開發(fā)的戰(zhàn)略下，公司未來開發(fā)規(guī)模將呈現(xiàn)高速增長勢頭，這使得公司在管理方面面臨相當(dāng)?shù)奶魬?zhàn)。

　　3、持續(xù)增長的土地儲(chǔ)備帶來的資金壓力。公司計(jì)劃在2007下半年－2010年新增土地儲(chǔ)備約1，545萬平方米，相應(yīng)的資金需求將超過575億元，這使得公司在未來面臨相當(dāng)?shù)馁Y金壓力，進(jìn)而推高公司的資產(chǎn)負(fù)債率和總資本化率。

　�。ㄈ�）跟蹤評(píng)級(jí)安排

　　根據(jù)監(jiān)管部門的要求，中誠信證券評(píng)估有限公司將在本期債券的存續(xù)期內(nèi)對(duì)本期債券每年進(jìn)行定期跟蹤評(píng)級(jí)或不定期跟蹤評(píng)級(jí)。

　　中誠信證券評(píng)估有限公司在本期債券的存續(xù)期內(nèi)將對(duì)其風(fēng)險(xiǎn)程度進(jìn)行全程跟蹤監(jiān)測，密切關(guān)注發(fā)行人公布的季度報(bào)告、年度報(bào)告及相關(guān)信息。發(fā)行人已向中誠信證券評(píng)估有限公司承諾，如發(fā)行人發(fā)生可能影響信用等級(jí)的重大事件，應(yīng)及時(shí)通知中誠信證券評(píng)估有限公司，并提供相關(guān)資料，中誠信證券評(píng)估有限公司將就該事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查或電話訪談，及時(shí)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行分析，確定是否要對(duì)信用等級(jí)進(jìn)行調(diào)整，并在中誠信證券評(píng)估有限公司網(wǎng)站和上海證券交易所網(wǎng)站對(duì)外公布。

　　二、發(fā)行人主要資信情況

　�。ㄒ唬┕�司獲得主要貸款銀行的授信情況

　　截至2007年12月31日，公司獲得了中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、招商銀行等多家銀行共計(jì)190億元的授信額度。

　　（二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)的違約情況

　　公司在最近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，沒有出現(xiàn)過嚴(yán)重違約現(xiàn)象。

　�。ㄈ�）近三年發(fā)行的債券以及償還情況

　　公司在最近三年未發(fā)行過債券。

　�。ㄋ模┍敬伟l(fā)行后的累計(jì)公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例

　　本期債券發(fā)行后，發(fā)行人累計(jì)債券余額為12億元，占發(fā)行人截至2007年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）84．42億元的比例為14．21％。

　�。ㄎ澹┌l(fā)行人近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)（注1）

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流動(dòng)比率

　　2．26

　　2．00

　　2．02

　　速動(dòng)比率

　　0．52

　　0．27

　　0．37

　　資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）

　　63．65％

　　66．61％

　　53．54％

　　資產(chǎn)負(fù)債率（母公司口徑）

　　57．11％

　　61．30％

　　45．98％

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　利息倍數(shù)（注2）

　　6．53

　　6．01

　　6．11

　　貸款償還率（注3）

　　100％

　　100％

　　100％

　　利息償付率（注4）

　　100％

　　100％

　　100％

　　注1：除特別注明外，財(cái)務(wù)指標(biāo)均按照合并口徑計(jì)算；

　　注2：利息倍數(shù)＝（利潤總額 ＋ 利息費(fèi)用） ／ 利息費(fèi)用；

　　注3：貸款償還率＝實(shí)際貸款償還額 ／ 應(yīng)償還貸款額；

　　注4：利息償付率＝實(shí)際利息 ／ 應(yīng)付利息。

　　第三節(jié) 擔(dān)保

　　本期債券由中國建設(shè)銀行股份有限公司授權(quán)其深圳市分行提供全額不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　一、擔(dān)保人基本情況

　�。ㄒ唬┲袊�建設(shè)銀行股份有限公司基本情況

　　中國建設(shè)銀行股份有限公司為國家控股的股份制商業(yè)銀行。其前身為成立于1954年的中國人民建設(shè)銀行。2004年9月，中國建設(shè)銀行重組分立為中國建設(shè)銀行股份有限公司與中國建銀投資有限責(zé)任公司，中國建設(shè)銀行股份有限公司承繼了原中國建設(shè)銀行的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債，以及由原中國建設(shè)銀行擁有的相關(guān)權(quán)利、所有權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

　　建設(shè)銀行擁有廣泛的客戶基礎(chǔ)，與國內(nèi)多個(gè)大型企業(yè)集團(tuán)及中國經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)保持銀行業(yè)務(wù)聯(lián)系，營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國的主要地區(qū)，擁有在崗正式員工29．53萬人。截至2007年6月30日，建設(shè)銀行在中國內(nèi)地共有分行、支行、分理處、儲(chǔ)蓄所等各類分支機(jī)構(gòu)13，551家，在香港、新加坡、法蘭克福、約翰內(nèi)斯堡、東京和首爾設(shè)有海外分行，在紐約和倫敦設(shè)有代表處。此外，建設(shè)銀行還擁有中國建設(shè)銀行（亞洲）股份有限公司、中國建設(shè)銀行（亞洲）有限公司等子公司。

　　根據(jù)建設(shè)銀行按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計(jì)的2007年1－6月財(cái)務(wù)報(bào)告和2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2007年6月30日，建設(shè)銀行資產(chǎn)總額為61，177．91億元，凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）為3，256．09億元，資產(chǎn)負(fù)債率為94．68％；發(fā)放貸款及墊款余額30，806．76億元，比2006年末增加2，847．93億元，增長10．19％；吸收存款余額50，482．85億元，比2006年末增加3，270．29億元，增長6．93％。2006年，建設(shè)銀行實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1，502．12億元，比2005年增長18．03％；利潤總額657．17億元，比2005年增長18．70％；凈利潤463．19億元，扣除重組而獲得的稅收減免到期的影響后，比2005年增長18．02％；經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入凈額為4，127．59億元，比2005年增長36．02％。

　　在經(jīng)營效益取得大幅增長的同時(shí)，建設(shè)銀行各項(xiàng)經(jīng)營效率指標(biāo)也持續(xù)改善。2006年，建設(shè)銀行平均資產(chǎn)回報(bào)率為0．92％，加權(quán)平均凈資產(chǎn)回報(bào)率為15．00％，成本收入比為38．00％。截至2007年6月30日，建設(shè)銀行核心資本充足率為9．43％，資本充足率為11．34％。

　　截至2007年6月30日，建設(shè)銀行累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額2，531．04億元，占凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的比例為77．73％。

　　2007年，建設(shè)銀行在英國《銀行家》雜志發(fā)布的“世界銀行1000強(qiáng)”排名中列第14位，在該雜志同時(shí)發(fā)布的“中國銀行100強(qiáng)”排名中列第3位；在《財(cái)富》雜志發(fā)布的“世界500強(qiáng)企業(yè)”排名中列第230位；在《福布斯》雜志“全球上市企業(yè)2000強(qiáng)”排名中列第69位，在中國上市企業(yè)中排名第3位。

　　（二）中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行基本情況

　　中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行是中國建設(shè)銀行股份有限公司的分支機(jī)構(gòu)，擁有100個(gè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，主營業(yè)務(wù)包括公司銀行業(yè)務(wù)、個(gè)人銀行業(yè)務(wù)及資金業(yè)務(wù)等，在深圳市銀行業(yè)市場居于領(lǐng)先地位。截至2007年6月30日，中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行總資產(chǎn)為2，721．39億元。中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行2006年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入64．45億元，營業(yè)利潤26．82億元，凈利潤23．51億元。

　　綜上所述，中國建設(shè)銀行股份有限公司具備較強(qiáng)的經(jīng)營實(shí)力和財(cái)務(wù)實(shí)力，資信狀況良好，并且具備良好的償債能力。如果發(fā)行人不能按期支付債券本金及到期利息，擔(dān)保人能夠保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，劃入公司債券登記機(jī)構(gòu)或主承銷商指定的賬戶。

　　二、擔(dān)保函主要內(nèi)容

　　擔(dān)保人為本期債券向債券持有人出具了擔(dān)保函。擔(dān)保人在該擔(dān)保函中承諾，對(duì)本期債券的到期兌付提供全額不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。如發(fā)行人不能按期兌付債券本金及到期利息，擔(dān)保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，劃入公司債券登記機(jī)構(gòu)或主承銷商指定的賬戶。

　　擔(dān)保函的主要內(nèi)容如下：

　�。ㄒ唬┍粨�(dān)保的債券種類、數(shù)額

　　被擔(dān)保的債券為8年期公司債券，發(fā)行面額總計(jì)為不超過人民幣12億元（含本數(shù)）。

　�。ǘ�）保證的方式

　　擔(dān)保人承擔(dān)保證的方式為全額不可撤銷連帶責(zé)任保證。

　�。ㄈ�）保證責(zé)任的承擔(dān)

　　本期債券到期時(shí)，如發(fā)行人不能全部兌付債券本息，擔(dān)保人應(yīng)主動(dòng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，將兌付資金劃入債券登記托管機(jī)構(gòu)或主承銷商指定的賬戶。債券持有人可分別或聯(lián)合要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任。債券受托管理人有權(quán)代表債券持有人要求擔(dān)保人履行保證責(zé)任。

　�。ㄋ模┍ＷC范圍

　　擔(dān)保人保證的范圍包括債券本金及利息、以及違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　（五）保證的期間

　　擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的期間為本期債券存續(xù)期及債券到期之日起二年。債券持有人在此期間內(nèi)未要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的，擔(dān)保人免除保證責(zé)任。

　�。�六）財(cái)務(wù)信息披露

　　本期債券有關(guān)主管部門或債券持有人及債券受托管理人有權(quán)對(duì)擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，并要求擔(dān)保人定期提供會(huì)計(jì)報(bào)表等財(cái)務(wù)信息。

　　擔(dān)保人的資信狀況出現(xiàn)可能對(duì)債券持有人重大權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響時(shí)，擔(dān)保人應(yīng)及時(shí)就此事宜通知債券受托管理人。

　�。ㄆ撸﹤�券的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)

　　債券認(rèn)購人或持有人依法將債權(quán)轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)給第三人的，擔(dān)保人在擔(dān)保函規(guī)定的保證范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。

　　（八）主債權(quán)的變更

　　經(jīng)本期債券有關(guān)主管部門和債券持有人會(huì)議批準(zhǔn)，本期債券利率、期限、還本付息方式等發(fā)生變更時(shí)，不需另行經(jīng)過擔(dān)保人同意，擔(dān)保人繼續(xù)承擔(dān)本擔(dān)保函項(xiàng)下的保證責(zé)任。

　　（九）加速到期

　　在本期債券到期之前，擔(dān)保人發(fā)生分立、停產(chǎn)停業(yè)等足以影響債券持有人利益的重大事項(xiàng)時(shí)，債券發(fā)行人應(yīng)在一定期限內(nèi)提供新的擔(dān)保，債券發(fā)行人不提供新的擔(dān)保時(shí)，債券持有人有權(quán)要求債券發(fā)行人、擔(dān)保人提前兌付債券本息。

　　第四節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人概況

　　名稱：金地（集團(tuán)）股份有限公司

　　住所：深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路金地商業(yè)大樓

　　法定代表人：凌克

　　注冊(cè)資本：83，907．6923萬元

　　實(shí)收資本：83，907．6923萬元

　　公司類型：股份有限公司（上市）

　　經(jīng)營范圍：在全市范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)；興辦各類實(shí)體（具體項(xiàng)目需另報(bào)）。經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)

　　股票簡稱：金地集團(tuán)

　　股票代碼：600383

　　股票上市交易所：上海證券交易所

　　二、發(fā)行人設(shè)立、上市及股本變化情況

　�。ㄒ唬┌l(fā)行人設(shè)立的基本情況

　　1、發(fā)行人的前身系經(jīng)深圳市人民政府“深府辦（1987）990號(hào)”文批準(zhǔn)設(shè)立的深圳市上步區(qū)工業(yè)村建設(shè)服務(wù)公司，其后更名為深圳市福田區(qū)工業(yè)村建設(shè)服務(wù)公司、深圳市福田區(qū)金地實(shí)業(yè)開發(fā)公司、深圳市金地實(shí)業(yè)開發(fā)總公司。

　　2、經(jīng)深圳市企業(yè)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室于1995年12月25日下發(fā)“深企改辦［1996］02號(hào)”《關(guān)于改組設(shè)立金地（集團(tuán)）股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，深圳市福田區(qū)國有資產(chǎn)管理局、深圳市投資管理公司、美國ＵＴ斯達(dá)康有限公司、深圳市方興達(dá)建筑工程有限公司和金地實(shí)業(yè)開發(fā)總公司工會(huì)作為發(fā)起人，在對(duì)金地實(shí)業(yè)開發(fā)總公司改制的基礎(chǔ)上，發(fā)起設(shè)立金地（集團(tuán)）股份有限公司。1996年2月8日，金地（集團(tuán)）股份有限公司完成工商注冊(cè)登記，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為“19218163－4號(hào)”的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，總股本為11，000萬股，注冊(cè)資本為11，000萬元。

　　3、2000年12月17日，深圳市人民政府下發(fā)“深府函［2000］77號(hào)”《關(guān)于金地（集團(tuán)）股份有限公司設(shè)立情況的函》，對(duì)發(fā)行人設(shè)立的合法性予以確認(rèn)。

　　金地集團(tuán)設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　股份性質(zhì)

　　持股數(shù)量（萬股）

　　占總股本的比例（％）

　　1

　　深圳市福田區(qū)國有資產(chǎn)管理局

　　國家股

　　5，390

　　49

　　2

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司工會(huì)

　　法人股

　　2，530

　　23

　　3

　　深圳市投資管理公司

　　國家股

　　1，100

　　10

　　4

　　美國ＵＴ斯達(dá)康有限公司

　　外資股

　　1，100

　　10

　　5

　　深圳市方興達(dá)建筑工程有限公司

　　法人股

　　880

　　8

　　合計(jì)

　　11，000

　　100

　�。ǘ�）金地集團(tuán)設(shè)立后歷次股本變動(dòng)情況

　　1、1998年增資擴(kuò)股及股份劃撥

　　1997年11月29日，公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了增資擴(kuò)股的議案，公司以每股1．66元的發(fā)行價(jià)格，增發(fā)7，000萬股新股，其中：深圳市福田區(qū)國有資產(chǎn)管理局認(rèn)購10萬股，金地（集團(tuán)）股份有限公司工會(huì)認(rèn)購1，950萬股， 新股東深業(yè)控股有限公司認(rèn)購5，040萬股。公司總股本增至18，000萬股，注冊(cè)資本變更為18，000萬元。

　　深圳市企業(yè)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室于1998年4月7日下發(fā)“深企改辦［1998］3號(hào)”《關(guān)于金地（集團(tuán)）股份有限公司申請(qǐng)?jiān)鲑Y擴(kuò)股的批復(fù)》、深圳市證券管理辦公室于1998年10月19日下發(fā)“深證辦函［1998］48號(hào)文”《關(guān)于金地（集團(tuán)）股份有限公司申請(qǐng)?jiān)鲑Y擴(kuò)股的函復(fù)》、深圳市外商投資局于1998年12月25日下發(fā)“深外資復(fù)［1998］Ｂ2490號(hào)”《關(guān)于金地（集團(tuán)）股份有限公司增加股東、增資、變更為外商投資企業(yè)等事宜的批復(fù)》對(duì)公司本次增資擴(kuò)股予以批準(zhǔn)。

　　1998年11月5日，經(jīng)深圳市福田區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會(huì)“福國資委（1998）8號(hào)”文件批準(zhǔn)，深圳市福田區(qū)國有資產(chǎn)管理局所持有公司5，400萬股全部劃轉(zhuǎn)至福田投資持有。

　　1998年12月31日，公司完成了本次增資擴(kuò)股及股權(quán)劃撥后的工商變更登記。該次增資擴(kuò)股及股份劃撥后公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　股份性質(zhì)

　　持股數(shù)量（萬股）

　　占總股本比例（％）

　　1

　　深圳市福田投資發(fā)展公司

　　國家股

　　5，400

　　30

　　2

　　深業(yè)控股有限公司

　　法人股

　　5，040

　　28

　　3

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司工會(huì)

　　法人股

　　4，480

　　24．89

　　4

　　深圳市投資管理公司

　　國家股

　　1，100

　　6．11

　　5

　　美國ＵＴ斯達(dá)康有限公司

　　外資股

　　1，100

　　6．11

　　6

　　深圳市方興達(dá)建筑工程有限公司

　　法人股

　　880

　　4．89

　　合計(jì)

　　18，000

　　100

　　2、2000年股份轉(zhuǎn)讓

　　2000年7月，經(jīng)深圳市工會(huì)企業(yè)管理委員會(huì)、深圳市人民政府經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室和深圳市外商投資局批準(zhǔn)，金地（集團(tuán)）股份有限公司工會(huì)將其持有的公司4，480萬股，分別轉(zhuǎn)讓給深圳市中科訊實(shí)業(yè)有限公司2，240萬股、福田投資1，120萬股和深圳市深業(yè)投資開發(fā)有限公司1，120萬股。2000年7月28日，公司完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記工作。此次股份轉(zhuǎn)讓后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　股份性質(zhì)

　　持股數(shù)量（萬股）

　　占總股本比例（％）

　　1

　　深圳市福田投資發(fā)展公司

　　國家股

　　6，520

　　36．22

　　2

　　深業(yè)控股有限公司

　　外資股

　　5，040

　　28．00

　　3

　　深圳市中科訊實(shí)業(yè)有限公司

　　法人股

　　2，240

　　12．45

　　4

　　深圳市深業(yè)投資開發(fā)有限公司

　　法人股

　　1，120

　　6．22

　　5

　　深圳市投資管理公司

　　國家股

　　1，100

　　6．11

　　6

　　美國ＵＴ斯達(dá)康有限公司

　　外資股

　　1，100

　　6．11

　　7

　　深圳市方興達(dá)建筑工程有限公司

　　法人股

　　880

　　4．89

　　合計(jì)

　　18，000

　　100