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中國玻纖股份有限公司2007年度報告摘要http://www.sina.com.cn 2008年03月05日 08:21 中國證券網-上海證券報
（上接D33版） 4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 ■ §5 董事、監事和高級管理人員 5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位:股 ■ §6 董事會報告 6.1 管理層討論與分析 1、報告期內公司經營情況的回顧 （1）公司在報告期內的總體經營情況 2007年，公司面對市場競爭、能源價格不斷上漲、人民幣持續升值的嚴峻形勢，圍繞“治理完善、運作規范、業績優良”的目標，全體員工團結一致、開拓進取，確保企業的持續健康發展，圓滿完成了各項工作。 報告期內，公司實現營業收入320，086.74萬元，比上年同期增加56.83%；營業利潤70，370.98萬元，比上年同期增長125.52%；歸屬于上市公司凈利潤30，862.03萬元，比上年同期增長119.68%。 公司2006年9月在浙江桐鄉開工建設的年產12萬噸無堿玻纖池窯拉絲生產線項目已于2007年6月8日順利投產。該項目采用大型單元池窯拉絲生產技術，引進關鍵設備，配套其他國內設備，采用池窯與通路純氧燃燒技術、大漏板多分拉多分束工藝、在線短切原絲技術等國際前沿技術進行建設，是當前世界規模最大、技術最先進的玻纖池窯生產線。 （2）公司存在的主要優勢和困難及公司經營和盈利能力的連續性和穩定性 公司是我國玻纖行業的龍頭企業，其玻璃纖維的產量、銷量、出口量等多項指標長期保持國內第一。2007年，公司玻纖產品的年生產能力已超過50萬噸，產能規模位列亞洲第一、世界前三。 公司的優勢主要體現在： ① 規模優勢 公司的產能目前居于國內玻纖行業之首，在產能快速擴張的同時，產品質量和產品結構也得到提高和優化。大型池窯生產線建成所帶來的整體成本降低，也是公司的一大競爭優勢。 ② 技術優勢 公司由多位掌握世界領先玻纖技術的專家及人員組成了一支具備現代創新水平及能力的優秀技術團隊，擁有國內最大、設備最先進的玻纖研發中心和試驗室。公司積極采用國際先進的池窯拉絲工藝和FCS現場總線控制系統、輔助電熔、純氧燃燒、窯爐鼓泡技術，應用800-6000孔多排多孔大漏板、大卷裝自動換筒拉絲機、大卷裝變頻絡紗機、隧道式烘箱和微波烘干爐等國內外先進設備，采用雙層長作業線、恒溫中央空調等先進工藝進行生產。 公司致力于不斷推進技術進步，自主擁有大型無堿池窯、中堿池窯和獨家使用玻纖廢絲為原料的環保池窯設計和建造技術。2007年6月投產的年產12萬噸無堿玻纖池窯拉絲生產線項目在建設中采用國際先進的大型池窯拉絲生產技術和先進工藝，是目前世界規模最大的無堿玻纖池窯拉絲生產線。 ③ 營銷優勢 公司已建立起全球銷售網絡，布局合理，同世界70多個國家的客戶建立了長期穩健的合作關系。公司的客戶增量一直保持在較好狀態，客戶中有很多世界500強企業及行業龍頭企業。公司每年11月份在浙江桐鄉生產基地舉辦年會，積極同國內外的新老客戶溝通交流，同時商洽下一年度的生產訂單。 ④ 地理及資源優勢 公司桐鄉生產基地毗鄰上海港，利于玻璃纖維成品出口及部分設備與原料進口的運輸；同時，由于公司主要原料產地在本省，也具有一定運輸優勢。 公司面臨的困難主要體現在： ①匯率變動給公司帶來一定影響； ②能源、原材料價格上漲給公司生產成本帶來了一定的壓力； ③產能擴張使公司的資產負債率稍高； ④出口退稅率下調給公司帶來一定影響。 （3）技術創新情況 公司控股子公司巨石集團建有“博士后流動工作站”和省級“玻璃纖維和復合材料高新技術研究開發中心”，2007年新開展科技項目20項，其中申報國家級高技術產業化項目1項，實施省級科技項目5項，被國家專利局受理的新報專利12項，年度投入科研經費首次突破億元大關。 “年產12萬噸玻璃纖維池窯拉絲生產線技術與設備研制”科技項目已被列為浙江省科技廳2007年第一批重點科技項目。 （4）節能減排情況 2007年，公司通過科技創新進一步推動“節能減排”工作的落實。 公司的“純氧燃燒技術”已被列為浙江省科技廳“引進消化吸收再創新”重點項目。該項目通過全氧燃燒技術的研發和應用，使池窯能耗大幅度降低，累計節能57%，廢氣排放量減少80%。 在漏板設計方面，公司提出了單底漏板設計應用的創新思路。目前單底1600孔和2400孔鉑金漏板已成功在池窯拉絲生產線上投入使用，噸紗電耗降低8%。 2、主營業務及其經營狀況 （1）主營業務分行業和分產品情況表 單位:元 幣種:人民幣 ■ （2）主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 ■ （3）報告期前五名銷售商及供應商情況 單位:元 幣種:人民幣 ■ 報告期內，公司主營業務范圍包括新材料（玻璃纖維等）的研發、生產和銷售。 報告期內，占公司主營業務收入和主營業務利潤10%以上的產品為玻璃纖維及制品，產品銷售收入311，287.36萬元，銷售成本207，939.84萬元，營業利潤率33.20%。 3、報告期公司資產構成和主要財務數據 (1)報告期資產構成變動情況 單位:萬元 幣種:人民幣 ■ A. 交易性金融資產占總資產比例上升主要影響因素為：公司所投資股票市值增加； B. 應收帳款占總資產比例下降主要影響因素為：在營業收入大幅增長同時加強了應收帳款管理； C. 預付款項占總資產比例上升主要影響因素為：新建生產線工程預付款增加； D. 存貨占總資產比例下降主要影響因素為：本期銷售增長，存貨周轉加快； E. 長期股權投資占總資產比例下降主要影響因素為：本期出售中國復合材料集團公司23%股權； F. 固定資產占總資產比例下降主要影響因素為：固定資產增長幅度小于總資產增長幅度； G. 在建工程占總資產比例上升主要影響因素為：巨石集團14萬噸無堿玻纖池窯等生產線尚未建設完畢； H. 短期借款占總資產比例下降主要影響因素為：短期借款增長幅度小于總資產增長幅度； I. 遞延所得稅負債占總資產比例上升主要影響因素為：交易性金融資產收益增長引起遞延所得稅負債增長。 (2)報告期主要財務數據情況 單位:萬元 幣種:人民幣 ■ A. 營業收入較上年同期增長主要影響因素為：生產規模的擴大，銷售增加； B. 營業利潤較上年同期增長主要影響因素為：生產規模的擴大，銷售增加； C. 銷售費用較上年同期增長主要影響因素為：銷售增加引起運輸、包裝等費用增加所致； D. 管理費用較上年同期增長主要影響因素為：與生產規模的擴大相配套的技術開發費和員工工資、福利費用等增加； E. 財務費用較上年同期增長主要影響因素為：短期借款增加和貸款利率上調； F. 公允價值變動損益較上年同期增長主要影響因素為：公司所投資股票市值本期增加； G. 所得稅較上年同期增長主要影響因素為：利潤增長引起應納稅所得增長。 4、報告期公司現金流量構成情況分析: 公司經營活動產生的現金凈流入量本期為604，443，878.94元，上年同期為323，289，457.08元，主要系本期隨著經營規模、銷售規模的擴大貨款回收增加所致； 投資活動產生的現金凈流出量本期為1，188，205，570.08元，上年同期為1，424，321，633.89元，主要系投資興建新池窯生產線所致； 籌資活動產生的現金凈流入量本期為974，952，234.97元，上年同期為1，170，190，372.43元，主要系巨石集團增資及借款增加所致。 5、報告期內，公司在設備利用、訂單獲取、產品的銷售或積壓、主要技術人員變動方面沒有發生重大變化。 6、主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析 (1)巨石集團有限公司，注冊資本18，620.81萬美元，公司出資占其注冊資本的51%。該公司主營玻璃纖維、復合材料產品的制造與銷售，資產總額778，961.74萬元，報告期實現凈利潤59，880.78萬元。 (2)北新科技發展有限公司，注冊資本5，000.00萬元，公司出資占其注冊資本的95%。該公司主營新材料的研發、生產與銷售、一般分銷和投資興辦實業，資產總額23，519.13萬元，報告期實現凈利潤-2，050.87萬元。 7、報告期內，公司無控制的特殊目的主體。 8、對公司未來發展的展望 (1)玻纖行業發展形勢展望 ①市場需求將繼續穩步增加 在國際市場，風力發電、船舶、汽車、建筑始終是玻纖產品的熱門應用領域，其中，建筑市場的應用領域最為廣泛。 在國內市場，目前玻纖產品總體產銷兩旺，主要下游產業展示出良好的發展前景和旺盛需求，尤其是汽車、船舶等交通領域以及基礎設施、風力發電等領域使用玻纖作增強基材的增加顯示了較強勢頭。此外，玻璃纖維復合材料行業的快速發展，也加大了對玻纖產品的需求。 ②產品價格有上升空間 由于國內、國外兩個市場對玻纖產品的需求持續旺盛，盡管2007年玻纖產能有較大幅度的增長，玻纖產品的價格仍有上升空間。 ③出口將繼續保持增長 我國玻纖出口產品類大戶是粗紗類產品。目前在國際市場上，我國粗紗類產品質量、價格都具有明顯的競爭力。2007年池窯產能占總產能比例擴大，歐美、日本、韓國等我國主要玻纖出口國家和地區的經濟還會保持增長態勢，對玻纖產品的進口需求也將持續增長，已有的外貿網絡基礎也繼續發揮作用。因此，我國玻纖產品出口還有一定增長幅度。 ④能源價格上揚 從2005年開始電、油、氣等能源價格上漲，對玻纖行業的贏利空間會有一定影響。 (2)公司的機遇、挑戰和發展戰略規劃 ①存在的機遇 隨著全球經濟一體化和我國工業化、城鎮化進程的深入及新農村建設的快速發展，玻纖產品的國內外市場需求仍趨旺盛。 2007年初，國家發改委發布的《玻璃纖維行業準入條件》對新建玻璃纖維生產線和改擴建玻璃球生產線的準入條件的規定，為玻璃纖維生產線建設項目的投資管理、土地供應、環境評估、信貸融資、電力供給等工作提供了依據，也將極大的遏制玻璃纖維行業低水平重復建設和盲目擴張趨勢，有利于促進玻纖行業的產業結構升級，規范行業發展，維護市場競爭秩序，這為公司玻纖主業的發展創造了新的有利條件。 ②面臨的挑戰 出口依賴度較大，人民幣升值會一定程度上壓縮玻纖出口產品的利潤空間。 企業資產負債率偏高。根據市場發展的情況，公司不斷加大投入，擴大產能，導致資產負債率偏高。 ③公司發展戰略規劃 公司將繼續緊緊圍繞總體發展戰略的實施和年度經營目標的實現，調整業務結構，大力發展玻纖主業，在增加玻纖產量的同時延長玻纖產品產業鏈，吸收、引進并開發玻纖制品的最新技術。 ④2008年經營計劃 A.圍繞巨石集團繼續強化主業，加大投資力度，順利完成現有在建項目，繼續推進產能擴張； B.進一步調整結構，支持北新科技強化主營業務、提升核心競爭力，提高盈利水平； C.抓好科技研發工作，加快新產品、新技術的研發和應用； D.努力推進銷售增長方式的轉變； E.加大管理力度和監控力度，強化“提高”環節的措施，落實管理經驗對于企業管理工作的持續改進作用； F.繼續抓好安全生產，降低工傷事故率，力爭全年無刑事案件和重大治安案件，構建和諧、平安企業； G.全力做好環保工作，保證“三廢”處理繼續達到國家處理、排放標準。 (3)資金需求及使用計劃 為實現公司未來發展戰略，公司將積極籌措資金，在保持、促進與中外商業銀行的合作的同時，積極研究和開辟多渠道融資。 (4)經營中的主要風險因素及公司應對策略 ①匯率風險 公司玻纖產品出口比例較大，人民幣匯率的浮動將直接影響公司出口業務的收入。 對策和措施：公司將在提高技術水平的同時，對工藝和原料配方進行調整，進一步降低生產成本。公司還將增加部分國外原料與設備的采購，以部分抵消人民幣匯率浮動對公司出口產品帶來的影響。同時，公司一方面將擴大產品的內銷，搶占國外廠商進口產品及高端產品國內的市場份額；另一方面利用公司品牌優勢和網絡優勢，提高產品在國際市場的議價能力。 ②出口退稅率風險 2007年下半年開始，玻纖產品出口退稅率從13%下調到5%，對公司出口業務有一定的影響，并存在未來下調為零的潛在風險。 對策和措施：同上。 ③原燃料風險 公司產品的生產需要使用天然氣、電力和氧氣等能源，如果能源價格持續上漲，將導致公司銷售毛利率有所下降。 對策和措施：公司正逐步通過合理布局建設新生產線，改進能源結構和采購方式，規避能源緊張風險，進一步降低成本。 ④產品價格波動風險 受國際、國內宏觀經濟狀況、國家經濟產業政策等因素的影響，玻纖產品的價格會出現一定的波動，特別是隨著近年來玻纖行業產能迅速增加，對公司的產品價格也會產生一定的影響。 對策和措施：一是堅持做好節能挖潛降耗工作，降低產品成本，把別的市場波動的影響消化在公司內部；二是優化產品結構，穩定市場份額，提高公司的產品競爭力；三是進一步加強公司銷售隊伍建設，完善營銷網絡，優化產品物流結構，降低物流成本。 6.2 主營業務分行業、產品情況表 詳見前述6.1 6.3 主營業務分地區情況 詳見前述6.1 6.4 募集資金使用情況 □適用 √不適用 變更項目情況 □適用 √不適用 6.5 非募集資金項目情況 √適用 □不適用 單位:元 幣種:人民幣 ■ 6.6 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明 □適用 √不適用 6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案 經天健華證中洲（北京）會計師事務所出具的審計報告確認，公司2007年母公司實現凈利潤79，782，589.53元，彌補年初未分配利潤-79，570，398.90元，扣除用于支付2006年度利潤分配款項的42，739，200.00元，年末可供股東分配的利潤共計-42，527，009.37元。 由于《企業會計準則》的實施，中國玻纖母公司對控股子公司的會計核算由原來的權益法改變為成本法，同時，對以前年度的未分配利潤進行了追溯調整，導致母公司2007年末可供股東分配的利潤數為負。待公司換股吸收合并巨石集團完成后，現巨石集團對應的資產形成的利潤將全部進入母公司。 根據公司本年度的實際情況，現提議2007年度利潤分配預案為：2007年度公司不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。 §7 重要事項 7.1 收購資產 □適用 √不適用 7.2 出售資產 □適用 √不適用 7.3 重大擔保 √適用 □不適用 單位:元 幣種:人民幣 ■ 7.4 重大關聯交易 7.4.1 與日常經營相關的關聯交易 √適用 □不適用 單位:萬元 幣種:人民幣 ■ 其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0元。 7.4.2 關聯債權債務往來 √適用 □不適用 單位:萬元 幣種:人民幣 ■ 其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0元，余額0元。 關聯債權債務形成原因：所有關聯債權債務均為正常生產經營中資金往來所形成。 7.4.3 2007年資金被占用情況及清欠進展情況 □適用 √不適用 截止2007年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案 □適用 √不適用 7.5 委托理財情況 □適用 √不適用 7.6 承諾事項履行情況 7.6.1 公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 □適用 √不適用 7.6.2 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明 □適用 √不適用 7.7 重大訴訟仲裁事項 √適用 □不適用 本公司就與北京西令膠粘密封材料公司（簡稱北京西令膠）銀行借款擔保糾紛一案，已向北京市第二中級人民法院（簡稱二中院）起訴，要求北京西令膠和反擔保方北京成巨業幕墻裝飾材料有限責任公司、廣州白云化工實業有限公司承擔相關的還款責任，案件訴訟標的為2，006萬元。 2007年12月，我公司向北京市第一中級人民法院（簡稱一中院）申請強制執行北京西令膠并被受理。截止到2008年1月，已協商收回533萬元，強制執行回款75萬元，合計收回608萬元。目前一中院仍在繼續執行北京西令膠，二中院審理的北京成巨業幕墻裝飾材料有限責任公司、廣州白云化工實業有限公司擔保責任案仍在審理中，將在2008年3月開庭。 上述訴訟事項已在公司2006年年度報告、2007年半年度報告和2007年三季度報告中進行了持續披露。 7.8 其它重大事項及其影響和解決方案的分析說明 7.8.1 證券投資情況 √適用 □不適用 ■ 注：截至2008年3月3日，公司仍持有天威保變1，923，500股，市值為114，332，840.00元。 7.8.2 持有其他上市公司股權情況 □適用 √不適用 7.8.3 持有非上市金融企業股權情況 □適用 √不適用 7.8.4 買賣其他上市公司股份的情況 □適用 √不適用 7.8.5 其他重大事項 √適用 □不適用 1、換股吸收合并控股子公司巨石集團有限公司 (1)換股吸收合并概況 公司2007年第五次臨時股東大會審議并通過了《關于中國玻纖股份有限公司換股吸收合并巨石集團有限公司的議案》。 公司換股吸收合并巨石集團， 將以中國玻纖為合并完成后的存續公司， 承繼及承接巨石集團的所有職工、資產、負債、權利、義務、業務、責任等， 而巨石集團自合并完成后即行解散并不再具有獨立法人資格。公司持有的巨石集團51%股權不參與換股，該部分股權在合并完成后予以注銷。 作為本次換股吸收合并的對價，公司將向巨石集團除公司以外的股東發行A股， 換股股東將其所持有的全部巨石集團的股權轉換為中國玻纖本次發行之A股股票， 同時， 該等A股股票將全部申請在上海證券交易所上市。 換股吸收合并具體內容如下： ①換股價格：本次換股吸收合并中，換股價格為人民幣17.97元/股，即公司第三屆董事會第十八次會議公告日前二十個交易日股票均價。 ②巨石集團作價：巨石集團的換股總價以經國務院國資委備案的巨石集團股東權益評估值為參考依據，經參與吸收合并的各方協商確定。根據北京中證評估有限責任公司出具的《中國玻纖股份有限公司定向增發新股購買巨石集團有限公司股權項目資產評估報告書》（中證評報字[2007]第088號），在2007年6月30日，巨石集團股東權益市場價值為人民幣649，135萬元，與帳面值252，237.05萬元相比，增值396，897.95萬元，增值率157.35%。經各方最終確定以評估值為換股價格。巨石集團49%的股權作價318，076.15萬元。 ③換股對象：除本公司外的巨石集團股東，即中國建材股份有限公司、振石集團股份有限公司、珍成國際有限公司、索瑞斯特財務有限公司。 ④換股數量：177，004，000股（其中，向中國建材股份有限公司發行41，541，755股；向振石集團股份有限公司發行39，735，592股；向珍成國際發行66，828，041股；向索瑞斯特財務有限公司發行28，898，612股）。 ⑤本次換股的股份禁售期：自本次吸收合并完成后的36個月內不轉讓。 ⑥利潤分配：本次吸收合并后中國玻纖的未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。 ⑦其他：如本次發行前有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項導致中國玻纖換股價格調整，則本次發行數量將根據調整后的發行價格做相應調整。 (2)換股吸收合并協議簽署情況 為實施本次換股吸收合并，巨石集團以及換股各方共同簽署了《換股及吸收合并協議》。 (3)監管部門批準情況 換股吸收合并相關材料已報送至中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會、商務主管部門，尚需獲得核準/批準后方可實施。 (4)換股吸收合并事項對公司業務連續性、管理層穩定性、財務狀況和經營成果的影響 本次合并方案是在充分考慮公司的歷史背景和現狀，考慮中國玻纖進一步發展所需要的資源背景和雄厚實力基礎上作出的。合并方案實施后，將有效減少中國玻纖與巨石集團的關聯交易及其他可能的潛在利益沖突行為。 同時，通過合并有利于整合雙方資源，減少管理層級，充分發揮規模效應和協同效應，降低管理和交易成本，發揮整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢，進而提供運作效率與質量，有利于為中國玻纖業務未來實現可持續發展提供有力依托。巨石集團完全融入中國玻纖，有利于盡早、順利地完成現有的項目和未來發展計劃。 合并方案是在考慮自身特點和廣大流通股股東利益基礎上制訂的，符合現行法律、法規、規范性文件和中國玻纖章程的規定，符合中國玻纖及全體股東的長遠利益。 ①本次換股吸收合并后，本公司的控股股東未發生變化，仍為中國建材股份有限公司，本公司的實際控制人仍為中國建筑材料集團公司，不改變本公司目前的控制關系。 ②本次換股吸收合并后，能夠完善公司主業資產，公司整體競爭力進一步加強。 ③對盈利能力的影響 通過本次換股吸收合并，本公司盈利能力將提高，每股收益等指標均有一定幅度的增厚，從根本上符合本公司及全體股東的利益。 ④關聯交易與同業競爭 本次換股吸收合并前，巨石集團已納入本公司的合并報表范圍，巨石集團的關聯交易已在本公司報表中反映。本次換股吸收合并后，巨石集團的關聯交易內容與換股吸收合并前相比沒有重大變化，本次換股吸收合并不會對關聯交易產生重大影響。 本次交易的各方，除持有巨石集團股權外，均未參與玻璃纖維生產業務，與本公司、巨石集團不存在同業競爭情況。本次換股吸收合并，不會導致同業競爭情況的出現。 ⑤對公司治理結構的影響 本次換股吸收合并完成后，巨石集團獨立法人地位將予以注銷，管理團隊統一，減少管理層級，有利于完善公司治理結構，提高公司運營效率。 ⑥關于本次交易的承諾 為保證中小股東利益不因本次交易受到損害，本次交易的資產出售方中國建材、振石集團、珍成國際、索瑞斯特共同對巨石集團2007年、2008年的經營業績作出承諾：除出現不可抗力情況外，如巨石集團2007年、2008年的凈利潤低于經審核的盈利預測(分別為人民幣452，867，081.32元和人民幣550，457，249.91元)，則不足部分由上述資產出售各方以現金按相互持股比例向巨石集團補足或向中國玻纖流通股股東送股作為補償。 2、巨石集團增資 2007年1月，公司控股子公司巨石集團增加注冊資本4，105萬美元，其中，中國建材股份有限公司認購1，739萬美元，中國玻纖認購1，113萬美元，珍成國際有限公司（實際控制人為聯想控股有限公司，簡稱珍成）認購1，253萬美元。每1美元注冊資本的認購價格為2.67美元，巨石集團實際收到增資款10，960萬美元(包括等值人民幣)。同時，珍成同意受讓索瑞斯特財務有限公司持有的公司1，120.90萬美元注冊資本，轉讓價格為每1美元注冊資本2.67美元。 巨石集團增資及股權轉讓完成后，中國玻纖持有股權占注冊資本的51%；中國建材持有股權占注冊資本的11.5%；振石集團股份有限公司持有股權占注冊資本的11%；索瑞斯特財務有限公司持有股權占注冊資本的8%；珍成持有股權占注冊資本的18.5%。 本次增資，將滿足巨石集團資本支出需要，改進巨石集團的財務結構，降低財務費用和資產負債率，進一步提高公司融資能力，有利于保持巨石集團在國內玻纖行業快速發展的勢頭，盡早將公司打造成國際玻纖行業的領軍企業。 3、公司轉讓持有的中國復合材料集團有限公司23%的股權 經公司2006年度股東大會審議通過，公司于2007年4月將持有的中國復合材料集團有限公司（簡稱中國復材）23%的股權轉讓給中國建材股份有限公司。 本次股權轉讓的價格參考截止到2006年12月31日，經信永中和會計師事務所有限責任公司審計的中國復材凈資產價值，以現金交易方式進行無溢價轉讓。 基于上述審計結果，中國復材經審計凈資產值為人民幣44，806.19萬元，23%股權對應價款為10，305.42萬元；因此，本次中國復材股權轉讓的總價款擬定為人民幣10，306萬元。 通過上述股權轉讓，公司的資產結構將得到進一步改善，融資能力將進一步提高，有利于公司的持續、健康、快速發展。 4、公司轉讓持有的中建材投資有限公司20%的股權 經公司2007年第五次臨時股東大會審議通過，公司于2007年12月將持有的中建材投資有限公司（原名北新物流有限公司，于2007年11月變更為此名，以下簡稱“中建材投資”）20%的股權轉讓給中國建材股份有限公司。 經具有從事證券業務資格的北京興華會計師事務所有限責任公司審計，并出具（2007）京會興審字第1-492號《審計報告》，截止2007年7月31日，中建材投資經審計的總資產為113，001.53萬元，凈資產為35，649.09萬元（含累計未分配利潤12，869.68萬元）。 經具有從事證券業務資格的中商資產評估有限責任公司評估，并出具中商評報字[2007]第1165號《資產評估報告書》，以2007年7月31日為評估基準日，中建材投資經評估的總資產為111，795.68萬元，凈資產為46，287.10萬元。該股權的初始投資成本為4，588萬元。 本次股權轉讓的價格，將參考以2007年7月31日為基準日經評估的中建材投資凈資產價值462，870，961.22元，20%股權對應的評估值為9，257.40萬元，并經雙方協商，最終擬定本次中建材投資20%股權轉讓的總價款為10，400萬元（其中包括公司享有的截止2007年7月31日中建材投資累計未分配利潤2，572萬元、中建材投資20%股權作價6，528萬元以及公司享有的自2007年7月31日至股權交割日<即2007年12月31日>期間中建材投資可分配利潤1，300萬元）。 通過轉讓中建材投資20%股權，有利于公司集中優勢發展主業，有利于改善公司短期償債能力，提高公司融資能力，有利于公司的持續、健康、快速發展。 5、公司參股公司南京金榜房地產開發有限公司分立重組 公司參股公司南京金榜房地產開發有限公司（簡稱南京金榜，公司原持有27.17%股權）基于對各項業務進一步發展的考慮，于2007年3月以“存續分立”方式進行了資產重組。其中，南京金榜為存續公司，新設立華府房地產開發有限公司（簡稱華府地產）。 分立完成后，公司將原對南京金榜的長期股權投資全部轉為對華府地產的投資，該出資占華府地產的股權比例為35.323%。 6、轉讓公司控股子公司北京綠馨家園家居廣場市場有限公司、北京綠興家園家居建材市場有限公司股權 鑒于公司控股子公司北新科技發展有限公司（簡稱北新科技）和北京綠馨家園家居廣場市場有限公司（簡稱綠馨家園）、北京綠興家園家居建材市場有限公司（簡稱綠興家園）同屬經營建材、家居產品銷售的公司，經公司總經理辦公會討論通過，公司已于2007年3月將持有的綠馨家園80%股權、綠興家園96%股權轉讓給北新科技。 本次股權轉讓的價格，參考截止到2006年12月31日，經天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司審計的綠馨家園、綠興家園凈資產價值，以現金交易方式進行無溢價轉讓。 基于上述審計結果，綠馨家園經審計凈資產值為人民幣5，511，513.74元，80%股權對應價款為4，409，210.99元；綠興家園經審計凈資產值為人民幣2，014，890.97元，96%股權對應價款為1，934，295.33元。因此，本次綠馨家園股權轉讓的總價款擬定為人民幣4，409，210.99元，綠興家園股權轉讓的總價款擬定為人民幣1，934，295.33元。 公司此次內部結構調整，將進一步突出公司主業，有利于公司統一管理、節約成本、促進發展。 7.9 公司董事會對公司內部控制出具了自我評估報告，審計機構出具了評價意見，詳見公司2007年年度報告全文。 §8 監事會報告 監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。 §9 財務報告 9.1 審計意見 ■ （下轉D37版） 姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數 年末持股數 變動原因 報告期內從公司領取的報酬總額(萬元) 報告期被授予的股權激勵情況 是否在股東單位或其他關聯單位領取 可行權股數 已行權數量 行權價 期末股票市價 曹江林 董事長 男 42 2005年7月29日～2008年7月29日 / / / 4.26 / / / / 是 張毓強 副董事長、總經理 男 53 2005年7月29日～2008年7月29日 12，211 12，211 0 4.26 / / / / 是 陳 雷 董事、副總經理 男 54 2005年7月29日～2008年7月29日 11，520 9，520 賣出 4.26 / / / / 是 周森林 董事 男 46 2005年7月29日～2008年7月29日 10，598 10，598 / 4.26 / / / / 是 常張利 董事 男 38 2005年7月29日～2008年7月29日 / / / 4.26 / / / / 是 蔡國斌 董事、副總經理 男 40 2006年6月8日～ 2008年7月29日 / / / 4.26 / / / / 是 何光昶 獨立董事 男 72 2005年7月29日～2008年7月29日 / / / 7.14 / / / / 否 趙立華 獨立董事 男 65 2005年7月29日～2008年7月29日 / / / 7.14 / / / / 否 錢逢勝 獨立董事 男 43 2005年7月29日～2008年7月29日 / / / 7.14 / / / / 否 崔麗君 監事長 女 48 2005年7月29日～2008年7月29日 / / / 4.26 / / / / 是 陳學安 監事 男 44 2006年6月8日～ 2008年7月29日 / / / 4.26 / / / / 是 徐家康 監事 男 62 2005年7月29日～2008年7月29日 12，211 12，211 / 4.26 / / / / 是 陳 雨 副總經理、董事會秘書 男 30 2007年3月14日～2008年7月29日 / / / 10.8 / / / / 否 蔡慧敏 財務負責人 女 60 2005年7月29日～2008年7月29日 / 1，200 買入 14.4 / / / / 否 合計 / / / / / / / / 分行業或分產品 營業收入 營業成本 營業利潤率（%） 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 營業利潤率比上年增減(%) 產品 玻纖及制品 3，112，873，551.57 2，079，398，357.08 33.20 67.32 61.42 增加2.44個百分點 其他 87，993，885.02 61，102，504.51 30.56 -51.25 -38.40 減少5.98個百分點 地區 營業收入 營業收入比上年增減（％） 國內 1，696，569，197.73 86.45 國外 1，504，298，238.86 33.00 前五名供應商采購金額合計 531，891，435.81 占采購總額比重 34.23% 前五名銷售客戶銷售金額合計 964，046，283.94 占銷售總額比重 30.12% 項目 報告期 上年同期 變動率 金額 占總資產比重 金額 占總資產比重 交易性金融資產 11，004.34 1.29% 2，043.09 0.37% 0.92% 應收賬款 49，099.88 5.77% 48，425.39 8.78% -3.01% 預付款項 65，317.50 7.68% 12，792.07 2.32% 5.36% 存 貨 26，325.07 3.10% 29，927.44 5.42% -2.32% 長期股權投資 28，413.34 3.34% 39，857.46 7.22% -3.88% 固定資產 461，317.89 54.24% 326，091.43 59.10% -4.86% 在建工程 74，374.11 8.75% 3，431.45 0.62% 8.13% 短期借款 222，180.10 26.12% 163，200.00 29.58% -3.46% 應付帳款 134，870.54 15.86% 30，402.39 5.51% 10.35% 長期借款 155，598.47 18.30% 152，847.98 27.70% -9.40% 遞延所得稅負債 2，021.60 0.24% 11.14 0.00% 0.24% 總 資 產 850，465.88 —— 551，750.32 —— —— 項目 報告期 上年同期 增長率 營業收入 320，086.74 204，099.58 56.83% 營業利潤 70，370.98 31，204.48 125.52% 銷售費用 7，675.35 6，922.46 10.88% 管理費用 18，988.02 13，592.95 39.69% 財務費用 15，904.20 11，765.11 35.18% 公允價值變動損益 8，086.39 74.29 10784.72% 所 得 稅 10，401.88 8，204.78 26.78% 項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況 年產14萬噸無堿玻纖池窯拉絲生產線項目 1，674，923，400 2008年6月底前投產 尚未產生收益 年產4萬噸無堿玻纖池窯拉絲生產線及關鍵設備進口項目 488，643，700 2008年3月底前投產 尚未產生收益 年產14萬噸無堿玻纖池窯拉絲生產線項目 1，750，087，000 2008年8月底前投產 尚未產生收益 年產6萬噸中堿玻纖池窯拉絲生產線項目 611，781，000 2008年7月底前投產 尚未產生收益 合計 / / 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保） 擔保對象 發生日期 （協議簽署日） 擔保金額 擔保類型 擔保 期限 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 巨石九江 2006年1月6日 381，000，000.00 連帶責任擔保 1～5年 否 是 巨石成都 2004年6月25日 627，250，000.00 連帶責任擔保 1～6年 否 是 巨石攀登 2006年3月21日 325，000，000.00 連帶責任擔保 1～5年 否 是 報告期內擔保發生額合計 679，957，500.00 報告期末擔保余額合計 671，797，500.00 公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 376，270，000.00 報告期末對子公司擔保余額合計 376，270，000.00 公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保） 擔保總額 1，048，067，500.00 擔保總額占公司凈資產的比例 83.49% 其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 — 直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債務擔保金額 — 擔保總額超過凈資產50％部分的金額 420，374，079.79 上述三項擔保金額合計 420，374，079.79 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易金額 占同類交易金額的比例(%) GIBSON INTERPRISES INC 銷售貨物和提供勞務 國家定價及市場價 293，813，149.76 9.18 中建材集團進出口公司 銷售貨物和提供勞務 國家定價及市場價 89，880，046.56 2.81 連云港中復連眾復合材料集團有限公司 銷售貨物和提供勞務 國家定價及市場價 6，122，715.50 0.19 常州中新天馬玻璃纖維制品有限公司 銷售貨物和提供勞務 國家定價及市場價 1，125，627.36 0.04 桐鄉恒石纖維基業有限公司 銷售貨物和提供勞務 國家定價及市場價 110，956，410.91 3.47 桐鄉市金石貴金屬設備有限公司 購買商品或接受勞務 國家定價及市場價 107，184，903.16 6.90 桐鄉巨振礦業有限公司 銷售貨物和提供勞務、 國家定價及市場價 1，360，951.33 0.04 購買商品或接受勞務 國家定價及市場價 8，751，132.80 0.56 桐鄉磊石微粉有限公司 購買商品或接受勞務 國家定價及市場價 100，194，667.70 6.45 關聯方 向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金 發生額 余額 發生額 余額 振石集團股份有限公司 -335.64 251.14 — — 巨石攀登電子基材有限公司 -372.39 — — — 桐鄉巨振礦業有限公司 — — -160.85 — 桐鄉磊石微粉有限公司 — — -825.71 — 成都巨生礦業有限公司 200.00 200.00 — — 珠江建材實業有限公司 — 221.39 — — 山東煙臺渤海有限公司 — 21.00 — — 上海化建實業有限公司 — 93.99 — — 中建材投資有限公司 — 174.50 42.88 42.88 深圳大鵬水泥有限公司 -21.90 89.15 — — 合計 -529.93 1，051.17 -943.68 42.88 序號 證券品種 證券代碼 證券簡稱 初始投資金額（元） 持有數量（股） 期末賬面值（元） 占期末證券總投資比例（％） 報告期損益（元） 1 600550 天威保變 17，551，937.50 1，923，500 110，043，435.00 100 80，863，910.00 期末持有的其他證券投資 - - - - - 報告期已出售證券投資損益 - - - - 8，753，578.06 合計 17，551，937.50 - 110，043，435.00 100% 89，617，488.06 財務報告 □未經審計 √審計 審計意見 √標準無保留意見 □非標意見 審計意見全文 包鐵軍 報告日期： 2008年3月3日
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