證券代碼：600211證券簡稱：西藏藥業編號：2008——010

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　股改后續事項的進展公告

　　特別提示 ：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2007年7月27日披露的西藏諾迪康藥業股份有限公司《股權分置改革說明書》（修訂稿）中，有如下后續安排：

　　“1、在本次股權分置改革方案實施后且新鳳凰城受讓的股份過戶后的1個月內，將啟動西藏藥業向新鳳凰城及其控股股東鳳凰城集團定向增發收購資產的工作，本次股改動議人將在相關的股東大會會議中就定向增發事宜投贊成票。公司擬進行的定向增發收購資產事宜，將嚴格按照證監會規定的相關程序進行。新鳳凰城及其控股股東鳳凰城集團將通過定向增發向西藏藥業注入其所擁有的2宗地產項目，分別為：

　　（1）“巨山新村C區”，項目位于京西四環和五環之間，項目類型為低密度住宅，總建筑面積為79，716平方米，目前該項目已經取得京房售證字（2007）86號銷售許可證；

　　（2）“中關村科技園溫泉產業園”，項目位于北京市海淀區溫泉鎮辛莊村東，占地面積53.66公頃，規劃建筑面積不超過43.67萬平方米（不含地下）。”

　　本公司于2007年9月11日完成股改，西藏華西藥業集團有限公司與北京新鳳凰城房地產開發有限公司（以下簡稱“新鳳凰城”）及其一致行動人周明德、斯欽、林犇、王曉增、邵馬珍、陳麗曄，自然人楊曉，自然人劉德功、趙學增、王江濱、陳景行、王志中、高自力、彭輝、王保明、曹樹珍及任北辰的股份轉讓過戶手續于2008年1月28日辦理完畢。

　　本公司于2008年2月29日接到新鳳凰城及其股東鳳凰城房地產開發集團有限公司（以下簡稱“鳳凰城集團”）對于上述事項的進展說明，主要內容如下：

　　（一）項目情況

　　1、新鳳凰城“巨山新村C區”項目：現正在進行市場銷售，該項目總面積為79，716平方米，可銷售建筑面積78，942.23平方米，已銷售建筑面積40，991.22平方米，已實現銷售額598，931，767.00元。

　　2、北京“中關村科技園溫泉產業園”項目：占地面積53.66公頃，規劃建筑面積不超過43.67萬平方米（不含地下），尚未取得國有土地使用權證。其中：北地塊占地面積19.15公頃，規劃建筑面積17.1萬平方米（不含地下），預估價值為861，745，691.27元(（中天華咨報字(2008)2002號）《鳳凰城房地產開發集團有限公司價值咨詢報告書》)；南地塊占地面積34.51公頃，規劃建筑面積29.19萬平方米（不含地下），由于影響南地塊估值的因素較多，截至本日，尚未取得該地塊的評估價值。

　　鳳凰城集團于2008年1月29日與四川華信集團會計師事務所簽訂了《業務委托書》，委托華信對擬注入西藏藥業的資產進行審計，目前審計工作正在進行中，尚未出具相關審計報告。

　　在此基礎上并在相關中介機構的協助下，鳳凰城集團制訂了定向增發注入資產的初步方案。

　　（二）后期處理的原則

　　鳳凰城集團及新鳳凰城將按照西藏藥業股改說明書的后續安排，繼續推進資產注入工作。“巨山新村C區”將按原計劃注入西藏藥業（已實現銷售部分的收益將按實際實現的收益值作價注入）。對于北京“中關村科技園溫泉產業園”項目，鳳凰城集團將繼續推進國有土地使用權證的取得工作。若因鳳凰城集團自身以外的原因而導致無法及時取得國有土地使用權證，鳳凰城集團及新鳳凰城將在西藏藥業董事會認可后，選擇與該項資產預期可實現收益相當的其他資產開展相關工作。

　　（三）后期進度安排

　　1、項目選擇、評估、審計，完成定向增發預溝通的全部文件準備。

　　時間：三個月內完成

　　2、預溝通時間：三個月期滿后的第一個工作日即與有關部門進行預溝通。

　　本公司將嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》和《信息披露管理辦法》的相關規定，及時公告上述事項的進展情況。

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　2008年3月5日

　　國都證券有限責任公司

　　關于西藏藥業股權分置改革方案中

　　相關后續安排的核查意見

　　國都證券有限責任公司（以下簡稱“國都證券”）于2008年2月28日獲悉西藏諾迪康藥業股份有限公司（以下簡稱“西藏藥業”）關于繼續推進股權分置改革說明書（修訂稿）中披露的定向增發收購資產的后續安排，國都證券發表如下意見：

　　一、西藏藥業股權分置改革說明書（修訂稿）中披露的后續安排

　　于2007年7月27日披露的西藏諾迪康藥業股份有限公司（以下簡稱“西藏藥業”）股權分置改革說明書（修訂稿）中，除過股改承諾事項之外，西藏藥業還披露了股改后續安排，摘錄如下：

　　“1、在本次股權分置改革方案實施后且新鳳凰城受讓的股份過戶后的1個月內，將啟動西藏藥業向新鳳凰城及其控股股東鳳凰城集團定向增發收購資產的工作，本次股改動議人將在相關的股東大會會議中就定向增發事宜投贊成票。公司擬進行的定向增發收購資產事宜，將嚴格按照證監會規定的相關程序進行。新鳳凰城及其控股股東鳳凰城集團將通過定向增發向西藏藥業注入其所擁有的2宗地產項目，分別為：

　　（1）“巨山新村C區”，項目位于京西四環和五環之間，項目類型為低密度住宅，總建筑面積為79，716平方米，目前該項目已經取得京房售證字（2007）86號銷售許可證；

　　（2）“中關村科技園溫泉產業園”，項目位于北京市海淀區溫泉鎮辛莊村東，占地面積53.66公頃，規劃建筑面積不超過43.67萬平方米（不含地下）。”

　　二、相關股份過戶及持續督導情況

　　西藏藥業于2008年1月30日發布《重大事項公告》稱，北京新鳳凰城房地產開發有限公司（以下簡稱“新鳳凰城”）受讓的股份已在2008年1月28日過戶完畢。在股份過戶完畢后，國都證券已按照股改保薦機構有關持續督導的要求，督促公司及相關股東盡快啟動定向增發收購資產的工作。

　　三、國都證券的核查意見

　　（一）鳳凰城未能按預期取得中關村科技園溫泉產業園相關土地的土地使用權證，該資產目前尚不具備交易條件。國都證券將在持續督導期內，督促企業盡快取得上述土地的權屬文件，如因鳳凰城自身以外的原因而導致確實無法取得權屬文件，國都證券將建議企業選擇與該土地預期可實現收益相當的資產開展相關工作。

　　（二）“巨山新村C區”項目建筑面積79716平方米，可銷售建筑面積78942.23平方米，截至目前已銷售建筑面積40991.22平方米，已實現銷售額598，931，767元。針對“巨山新村C區”項目已部分售出的現狀，國都證券將在持續督導期內督促企業制訂切實可行的資產注入方案注入西藏藥業。

　　（三）國都證券將依證監會、上交所的相關規定繼續履行對西藏藥業的持續督導責任，在未來三個月內敦促該公司完成定向增發收購資產的啟動工作。

　　國都證券有限責任公司

　　保薦代表人：周 昕

　　二〇〇八年三月三日