（三）科研及技術優勢

　　技術創新、科技進步是企業提高核心競爭力的主要途徑。西航集團形成了以研發為主、技術改造及外部交流等多途徑并舉的運行模式，通過加強自主研發能力建設、以開發自主知識產權為核心，全力開展技術創新、科技進步工作，并取得了豐碩的成果。同時，通過合作，引進和吸納國內外先進技術，西航集團掌握了航空發動機制造的核心技術，在國內首次成功采用了鈦合金帶阻尼凸臺葉片等溫精鍛技術，攻克了鈦合金、鋁合金、不銹鋼葉片精鍛等技術難關，填補了國內生產、檢測無余量精鍛葉片的空白，縮小了與國外航空材料水平的差距。

　　西航集團在航空發動機制造方面擁有國內最先進的技術和眾多技術儲備，先后共有多項科研成果分獲國家科技進步一、二、三等獎，獲國家特等至4等科技成果獎17項，獲省、部級科技成果獎3等以上達190余項。

　　本次交易完成后，上述核心技術將隨資產進入本公司，本公司將全面掌握上述技術，保持國內行業技術領先優勢。

　　（四）管理優勢

　　隨著航空發動機制造技術日益復雜、新型材料的應用及參與生產的單位增多，生產管理發揮的作用越來越明顯，直接影響產品的質量、生產成本和交付時間。做為我國航空工業系統航空發動機研制生產基地，西航集團通過長期實踐，建立了適應航空發動機生產、質量管理、協調配套企業的管理體系，全面運用“六西格瑪”質量管理體系，逐步運用“精益生產”技術、生產管理體系提高生產效率、降低生產成本，使企業獲得更大的經濟效益。

　　本次交易完成后，本公司將根據上市公司的經營特點，加強管理，由生產型管理向生產經營型管理轉化，產品結構由單一向結合型轉化，提高公司的生產效率和產品質量。

　　（五）裝備及加工能力優勢

　　西航集團目前建成全國一流水平的精鍛中心、精鑄中心，由鎂合金鑄造、鋁合金鑄造與壓鑄、離心澆鑄等工藝組成的一般鑄造中心，引進國外環件有色金屬澆鑄生產線及相關設備，使離心澆鑄、有色金屬澆鑄能力成倍提高；建成盤環件、機匣、軸、葉片加工、中小鋼件五條柔性生產線，盤、軸類零件高精度復雜型面的加工技術達到國際先進水平，并建有發動機結構強度試驗室、工藝試驗室、理化試驗中心、無損探傷中心、計量測試中心等具有國內一流的研究、試驗能力。通過跟蹤航空發動機設計的發展，引進國外先進技術與設備，進行大規模的技術改造，西航集團裝備能力不斷提高，滿足了新型航空動機制造的要求，形成了國家及行業范圍一流水平的制造能力。

　　本次交易完成后，上述與航空發動機制造相關的資產將進入本公司，本公司將擁有國內領先水平的生產設備，滿足生產的需要。

　　（六）資本優勢

　　本次交易完成后，本公司將充分利用資本市場強大的資本融通能力，采取多種融資方式籌集資金，支持航空發動機制造和外貿轉包生產業務的快速發展。

　　四、財務狀況分析

　　本公司管理層根據公司近一年及一期備考財務會計資料作出如下討論與分析。

　　（一）資產負債分析

　　本次交易完成后，截止2007年9月30日，本公司總資產為56.99億元，負債為42.43億元，凈資產為14.56億元，資產負債率為73.8%（按母公司□徑計算）。負債主要由短期借款、長期借款、應付票據、應付賬款、預收款項、其他應付款等組成，其中，短期借款占負債總額的26.9%，長期借款占26%，其他應付款占14.17%。資產負債率較高，債務構成結構比較合理。

　　（二）盈利能力分析單位：元

　　2007年1-9月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主營業務收入

　　2，218，537，555.61

　　2，630，959，981.95

　　2，179，370，514.10

　　1，768，321，867.36

　　主營業務成本

　　1，812，078，248.76

　　2，151，707，849.30

　　1，781，200，884.78

　　1，431，603，824.66

　　主營業務毛利率

　　18.32%

　　18.2%

　　18.3%

　　19.0%

　　航空發動機（含衍生產品）

　　銷售收入

　　1，302，965，049.07

　　1，725，738，380.14

　　1，447，806，885.40

　　1，066，095，019.13

　　營業成本

　　1，110，342，382.01

　　1，422，033，938.19

　　1，155，098，773.69

　　808，692，328.73

　　毛利率

　　14.78%

　　17.6%

　　20.2%

　　24.1%

　　航空發動機零部件外貿轉包生產

　　銷售收入

　　678，488，172.93

　　764，838，822.67

　　567，748，255.47

　　443，673，051.62

　　營業成本

　　496，538，599.77

　　605，026，123.73

　　482，447，411.35

　　371，951，350.48

　　毛利率

　　26.8%

　　20.9%

　　15.0%

　　16.2%

　　非航空產品

　　銷售收入

　　181，199，846.38

　　140，382，779.14

　　163，815，373.23

　　258，553，796.61

　　營業成本

　　164，631，722.50

　　124，647，787.38

　　143，654，699.74

　　250，960，145.45

　　毛利率

　　9.14%

　　11.2%

　　12.3%

　　2.9%

　　本公司按照中國一航關于“專業化整合，資本化運作，產業化發展”的戰略要求，抓住機遇，迎接挑戰，實現公司的快速發展。在主要產品原材料價格不斷上漲的情況下，通過加大新產品開發力度，調整產品結構，保持了主營業務毛利率的穩定。

　　在報告期內，本公司2006年、2005年的主營業務收入分別較上年同期增長21%及23%，其中航空發動機（含衍生產品）增長率達到19%及35%，航空發動機零部件外貿轉包生產產品的增長率分別為35%及28%。兩大主要產品線的收入均保持了連續穩定增長的良好態勢，保證了公司經營業績的穩定步提高。

　　本公司主營業務收入的快速增長的主要因素主要有：

　　（1）受益于我國經濟持續快速、健康發展對航空產品總體需求的增加；

　　（2）本公司根據航空產品需要的要求，適時調整產品結構，新型航空發動機產品逐年遞增；同時加大生產設備技術更新，保證了航空發動機的批量生產；

　　（3）緊緊把握住航空零部件生產的國際轉移趨勢，通過加強企業管理、嚴格產品質量、豐富產品品種、擴大與國際主要航空發動機生產企業的合作，外貿轉包生產訂單規模呈現加速發展的良好態勢。本公司積極調整公司內部資源，擴大生產規模，較好地彌補了生產能力與外貿轉包生產訂單規模之間的缺口問題，銷售收入保持強勁增長態勢，連續多年居同行業之首。

　　在主營業務收入保持穩定增長的同時，本公司盈利水平整體保持了穩定。

　　在三大主營業務中，航空發動機（含衍生產品）的主營業務毛利率近期出現下降，主要原因是近期新產品的比例不斷增加，新產品中使用了更高比例的新型原材料和成附件，造成產品的成本增加；同時為適應新產品的生產需要，對生產線進行技術改造、增添新型設備，相應提高了折舊成本。隨著新產品生產能力的提高和加工工藝的不斷成熟，單位成本將相應降低，該產品的毛利率將會逐步提高。

　　航空發動機零部件外貿轉包生產的毛利率快速提高，主要得益于本公司加強生產管理，保持了良好的產品合格率，減少了因產品報廢造成的損失；同時新型生產工藝的成熟使用，提高了生產效率，穩定了本公司整體毛利率水平。

　　（三）重組效果分析單位：萬元

　　2007年1－9月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　營業

　　收入

　　重組前

　　98，553

　　118，444

　　105，890

　　107，908

　　重組后

　　221，854

　　263，096

　　217，937

　　176，832

　　凈利潤

　　重組前

　　3，132

　　802

　　221

　　10，27

　　重組后

　　5，556

　　7，447

　　6，695

　　6，016

　　從本公司重組前后的損益對比表可以看出，重組后，本公司的主營業務收入以及主營業務收入大幅度提高，主營業務利潤明顯增加，凈利潤得到顯著提高，公司經營狀況和盈利能力大大改善。

　　（四）資產質量和資產結構分析（備考報表數據）

　　占用時點

　　資產形態

　　2007年9月30日

　　金額（元）

　　構成比例

　　流動資產

　　3，436，706，314.68

　　60.30%

　　其中： 應收賬款

　　771，884，393.01

　　13.54%

　　存貨

　　1，912，331，263.13

　　33.55%

　　固定資產

　　1，684，091，638.25

　　29.55%

　　無形資產

　　481，620，696.28

　　8.45%

　　合計

　　5，699，590，718.24

　　100.00%

　　流動資產中應收賬款、存貨比例較大，航空發動機產品和外貿轉包生產業務因存在結算周期，因此造成一定時期內應收賬款較高。本公司客戶均為大型企業，有多年的合作關系，出現壞帳損失的風險較小，其中帳齡在一年以內的應收賬款帳面凈值為76， 129.5萬元，占全部應收賬款總額的97.81%。

　　本公司存貨一直保持較高水平，主要原因是產品生產周期長、資源占用量大。航空發動機生產所需的大型鍛造件的訂貨周期長，且需要有較長時間存放以消除加工應力，造成在產品較多；同時因航空發動機有生產周期長的特點，為能快速滿足客戶的緊急要求，需要生產部分備份產品作為緩存庫存，造成本公司存貨水平一直較高。隨著本公司近年來生產任務不斷增加，在產品數量多，也是存貨近年來有較快增長的原因。

　　生產航空發動機依賴大型成套設備，造成本公司固定資產較高，符合本公司行業特點。

　　無形資產的構成主要是本次資產重組中置入本公司的土地。

　　從總體情況分析，本公司本次交易完成后，資產質量優良、盈利能力較強，資產形態分布結構較合理。資產質量、資產的安全性、資產的可靠性和獲利性很好，完全可以保證正常生產經營所需。

　　五、未來資本性支出的分析

　　（一）航空發動機制造技術改造方面的資本性支出安排

　　本公司將結合航空發動機生產能力結構調整方案的實施，調整生產線的布局，將本公司建成能夠滿足現代航空動力裝置批量生產需求、具備新型航空發動機試制發展能力、艦用和工業用燃氣輪機產品陸續商品化、以航空動力裝置研制生產為主業的大型骨干企業，未來3-5年內的資本性支出預計約25億元。

　　（二）外貿轉包生產方面的資本性支出安排

　　1、RSP項目

　　通過實施CF34-3風險合作項目，本公司將完成從外貿轉包生產到合作伙伴的跨越式發展，進一步加強、加大國際合作的廣度和深度，與國外主要發動機生產廠商建立更加密切的合作關系，為今后進一步參與發動機的大修和試車全方位的RSP做準備。

　　2、萊特公司項目

　　西安萊特為本公司專業從事外貿轉包生產的企業，計劃分兩期完成投資，總投資5.7元億人民幣用于生產設備和廠房的建設，實現年1.6億美元的生產交付能力，利潤總額近1.4億元人民幣，利潤率達到10%以上。

　　本公司未來資本性支出的增加對公司主營業務和經營成果有一定影響，本公司預計上述資本性支出所投資的項目將可以補償折舊的增加。

　　六、其他對公司財務狀況、盈利能力影響的事項

　　目前備考報表中不存在有對本公司財務狀況和盈利能力有重大影響的重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項。

　　第十二節 業務發展目標

　　一、公司發展戰略

　　本次交易完成后，本公司將堅持以航空發動機及其零部件制造為主業、發展相關多元業務的方針，提升航空主業核心競爭力，適度發展相關產業，以“立足于航空技術產品的研究開發、生產經營，保持國內航空發動機制造的領先地位，通過全面參與航空發動機零部件外貿轉包生產，逐步發展成為航空發動機世界級制造基地”為持續發展目標，將本公司建設成為核心制造技術領先、具有持續穩定創新能力和競爭優勢、為股東和員工帶來豐碩回報、具有重要社會影響力、備受社會尊敬的國內領先、世界一流企業。

　　二、公司經營目標及發展規劃

　　（一）航空發動機（含衍生產品）批量制造業務

　　1、致力于發展高端制造技術的航空動力裝備，占據技術制高點，保持產品品質優勢，全面滿足國防建設對新型航空動力裝備的需求，不斷提升產品質量，保持產品品質優勢，將本公司建設成為中國航空發動機研制和國家重要重大裝備制造基地。

　　2、積極面向國內國外兩個市場，對內提高民用發動機設計制造水平，對外通過RSP計劃深入參與航空發動機設計制造的國際合作過程中，擴大業務范圍、提高技術能力，形成國際合作研制民用發動機的能力。

　　3、燃氣輪機形成較完備的燃機發展產業鏈，將工業型燃機成功推向市場。

　　（二）航空發動機零部件外貿轉包生產業務

　　把握機遇，抓住市場與生產管理兩個核心環節，集成現有生產能力的提升和整合新增生產能力，實現規模快速擴張，保持和鞏固行業領先水平。

　　（三）非航空產品業務

　　鞏固現有市場，充分利用品牌優勢和技術、人才、政策支持，整合社會資源，按照市場化運作模式開拓新能源發展型項目，爭取太陽能發電（斯泰林）在“十一五”末形成批量生產，兆瓦級風力發電機在2008年完成樣機試制，預計2010年實現批量生產。

　　三、公司發展戰略及經營目標實施計劃

　　（一） 研究開發與技術創新計劃

　　為使本公司保持國內航空制造業的先進地位，并在未來發展成為世界級航空發動機研發、制造基地，本公司將繼續加大核心技術研究開發力度，積極引進優秀的技術人員，充實公司的研究開發力量，組織廣大工程技術人員和技術工人大力開展技術創新和革新改造活動，力爭科技成果數量逐年增長，轉化應用率逐步提高。

　　本公司將以參與新型航空發動機研制為契機，占領發動機制造技術制高點，帶動公司制造技術及科研管理水平的整體提升，保持本公司精密鍛造、精密鑄造、熱表面處理、理化測試、熱工藝綜合實力和研發能力處于發動機行業領先水平；在復雜軸類、盤類零件機加工技術、鈦合金葉片復雜型面的數控加工技術、復雜薄壁零件內外型面加工技術、粉末冶金盤、葉輪、葉盤、葉環的加工技術、壓氣機機匣復雜型面的加工技術、鈦合金機匣復雜空間曲線電子束焊接技術、噴嘴加工技術、發動機裝配、試車、試驗及測試等技術方面，達到專業第一的目標。

　　本公司計劃在未來五年，以建立創新型企業為核心，實施“強化基礎、提高能力、重點突破、跨越發展”的科技發展戰略。加強技術基礎建設，創新科研管理體制，以產品研發及提升制造技術實現精益化生產，開展新技術、新工藝、新材料的應用研究，主要在航空發動機可靠性研究、焊接技術研究、數字化制造聯合技術研究、航空發動機數字化生產線制造執行系統（MES）研發及無損探傷等方面加強研究能力。

　　（二）重大生產裝備計劃

　　“十一五”期間，本公司將以具備新型航空發動機生產能力、成為國內航空零部件轉包生產制造基地、艦用和工業用燃氣輪機產品商品化、以航空動力裝置研制生產為主業的大型骨干企業為發展目標。

　　結合上述發展目標，本公司將對目前科研生產能力進行結構調整，完成裝配試車、冷工藝制造和熱工藝加工區的布局，對生產線的加工能力進行全面提升。在熱工藝生產線新增3150噸螺旋壓力機、單晶熔鑄爐、真空熱處理爐等設備；冷工藝生產線新增數控車銑中心、強力五坐標銑高速葉尖轉子磨、立臥轉換銑車復合加工中心、數控縱切車削中心、數控強力成型磨等設備；特種工藝新增高速火焰噴涂機、低壓等離子噴涂機、真空釬焊爐、化學除涂層設備、真空電弧鍍等設備；無損計量檢測新增工業CT、超聲波探頭測試系統等。通過完善計量及無損檢測手段，提升產品質量，使本公司成為世界先進水平的優良航空發動機制造生產基地。

　　（三）市場開發與營銷網絡建設計劃

　　1、市場開發目標

　　據預測， 2007-2010年的發動機零部件轉包產值在220-250億美元之間，每年約60億美元，而且訂單向低成本區域轉移的趨勢越來越明顯。近年來，本公司接到來自世界主要航空發動機制造商的報價急劇增加，產品類型已從單一的盤環類向鈑金、焊接等形式的結構件及軸類零組件覆蓋，涉及的發動機型號是目前銷售最好或是最新類型的發動機，本公司將充分利用這一發展機遇，擴大航空類產品轉包生產業務。

　　（1）以盤環件加工為基礎，逐步開發結構件、軸類零件、組件及發動機單元體裝配、試車市場，對部分產品的加工形成相對壟斷。

　　（2）實施RSP合作，通過進一步加深與美國通用電氣公司公司的合作，完成從轉包生產到合作伙伴的跨越式發展，以提升本公司在國際航空制造業的地位，并獲得長期穩定的訂單，爭取更好的效益。

　　2、營銷網絡建設計劃

　　本次收購完成后，本公司將積極整合營銷資源，建立全方位、低成本、高效率的銷售網絡體系，加大“走出去戰略”力度，在條件成熟時將目前在英國設立的辦事處升級為公司，并考慮在北美籌建分公司，以穩固現有的市場地位并進一步開拓新的市場。

　　（四）收購兼并及對外擴充計劃

　　本次資產置換完成后，本公司將根據自身經營情況和融資能力，結合公司的發展戰略，選擇適當時機，以收購、參股、合資等方式積極參與航空發動機修理領域，在外貿轉包生產全球化的趨勢下待條件成熟時，對相關領域的制造業進行收購，實現公司整體規模的跨躍式發展，迅速提高本公司與國際同行競爭的能力。

　　（五） 再融資計劃

　　從航空產業的發展趨勢角度來看，行業全球性的垂直分工體系日趨明顯，資本密集型的特征更加突出，擁有強大的資本實力是參與全球競爭的重要保證。

　　本公司擬上市后進一步拓寬資金融通渠道，通過發行企業債券、可轉換債券、配股、增發等方式進行再融資，不斷提高生產能力和盈利能力，在保護全體股東利益的同時，保持快速、穩定、持久的發展步伐。

　　（六）人員擴充計劃和培訓計劃

　　本公司一直把對人才的引進、培養、優化配置作為實現可持續性發展的重要舉措。本次交易完成后，將進一步確立人才在總體發展戰略中的重要地位，著力培養一大批實用人才，不斷提高全體員工的業務水平和技能。

　　未來三年間，本公司將從兩方面加強人力資源管理：一是加強現有人力資源管理，二是吸納的新生力量，優化員工隊伍，形成人才的梯隊培養。

　　（七）組織機構調整計劃

　　本公司將圍繞“資本化運作、產業化發展”和提高組織效率完善組織構架，不斷提高組織的資本運作和利潤增長能力，體現扁平高效的組織管理模式：

　　1、充分發揮本公司制造優勢，不斷提高生產和技術能力，優化生產組織系統，使其朝專業化方向轉變，逐步建立精鑄中心、精鍛中心、軸制造中心、工具制造中心、表面處理中心、熱處理中心等。

　　2、擴大零部件外貿轉包生產業務，完善外貿加工生產組織，建立外貿加工生產中心。

　　3、進行非航空產品制造及組織研發機構的重組與建設，保持利潤的持續增長。

　　四、制定上述計劃所依據的假設條件

　　上述計劃是在重大資產出售、重大資產購買完成后本公司新業務的基礎上，依據以下假設條件擬定的：

　　（一）宏觀經濟環境保持穩定；

　　（二）國家和行業政策不發生重大調整和變化；

　　（三）本公司持續經營；

　　（四）本次交易及股權轉讓工作在2008年初順利完成；

　　（五）本次交易完成后，本公司調整后的經營管理層保持穩定。

　　本公司按照“生產一代、研制一代、預研一代、探索一代”的思路發展主業，制訂了主營業務發展目標，并將逐步完成產品結構的戰略調整，形成批產、研制、預研的有機組合、相互銜接，為以產品為中心的長期發展戰略打下堅實基礎。由于未來幾年國家宏觀經濟環境和外部環境因素的不確定性影響，投資者不應該排除本公司根據經濟形勢變化和實際經營狀況對業務發展目標進行修正、調整和完善的可能性。

　　五、實施上述計劃面臨的主要困難

　　（一）重組后公司管理層適應上市公司治理結構的挑戰

　　本次交易完成后，西航集團航空發動機批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產及非航空產品業務相關資產實現整體上市，與該部分業務相關的管理人員及員全將進入本公司。上市公司的治理結構、經營管理機制和新的運營模式將對重組后本公司的全體員工帶來挑戰，也對管理層的經營管理水平提出更高的要求。

　　（二）發展規劃對管理及技術人才的需求

　　未來企業的競爭最終取決于人才競爭。目前本公司存在的人才制約因素表現在人員結構有待完善、高素質專業人才的培養和引入難以滿足公司迅速發展的需要以及激勵機制有待進一步改進。

　　（三）對高額投資的需要

　　航空發動機投資大、生產周期長，為擴大生產規模、提高加工技術水平，本公司未來幾年還需要進行較大規模的投資支出，資金供給將對本公司的發展形成一定的制約。

　　（四）技術封鎖及貿易制裁的影響

　　國外對先進技術的封鎖以及在特殊國際政治條件下的制裁，可能會對本公司的外貿轉包業務產生一定的影響。

　　（五）原材料價格的上漲對公司經營業績的壓力

　　原材料的成本占本公司產品總成本的比例較高，如果部分重要原材料的價格繼續上漲，將對本公司的經營業績造成壓力。

　　六、上述業務發展計劃與本次交易后公司業務的關系

　　本公司業務發展目標中描述的業務發展規劃是根據本次交易完成后，在新業務的基礎上，按照本公司未來發展戰略的要求制定的，目的在于拓展本公司經營空間，促進經營管理水平和經濟效益的提高，以實現公司持續穩定發展。

　　發展計劃編制是依據西航集團的現有業務為基礎和前提，是對現有業務的充實和提高。發展計劃從縱向上增強了業務深度，從橫向拓展了公司的業務范圍，并提高了公司集約化經營水平，為實現業務發展目標服務。

　　第十三節 與本次交易有關的其他重要事項

　　一、重要合同及協議

　　除已在“第八節 同業競爭與關聯交易”中披露的與關聯方之間的協議安排外，本次交易完成后，下列以西航集團名義簽訂的合同和協議將轉移給本公司執行：

　　（一）銀行借款合同

　　截止2007年9月30日，西航集團正在履行的的銀行借款合同情況如下：

　　序號

　　類別

　　銀行名稱

　　合同份數

　　合計金額（萬元）

　　1

　　短期

　　工商銀行

　　3份

　　22，000

　　2

　　短期

　　交通銀行

　　5份

　　29，400

　　3

　　短期

　　中國銀行

　　1份

　　10，000

　　4

　　短期

　　招商銀行

　　4份

　　8，000

　　5

　　短期

　　民生銀行

　　3份

　　7，300

　　6

　　短期

　　興業銀行

　　2份

　　5，000

　　7

　　短期

　　建設銀行

　　1份

　　5，000

　　8

　　短期

　　浦發銀行

　　3份

　　15，000

　　9

　　長期

　　中國銀行

　　5份

　　8，039.35

　　10

　　長期

　　進出口銀行

　　1份

　　60，000

　　11

　　長期

　　招商銀行

　　1份

　　2，010

　　12

　　長期

　　國家開發銀行

　　1份

　　26，907.05

　　（二）商務合同和協議

　　與本次收購西航集團資產、業務相關的商務合同及協議將轉移至本公司執行。其中，截至2007年9月30日，西航集團正在履行的金額為1，000萬人民幣以上的商務合同和協議如下：

　　1、銷售協議

　　序號

　　協議名稱

　　協議金額

　　1

　　西航集團和美國通用電氣公司公司關于CF34發動機項目的收益共享協議

　　訂單總額為3.65億美元

　　2

　　西航集團和法國SNECMA公司航空零部件長期采購協議

　　2007-2012年訂單總額1.7億美元

　　3

　　西航集團和美國通用電氣公司公司關于CFM56、CF34發動機零部件諒解備忘錄

　　2008-2015年訂單總額為1.4億美元

　　4

　　西航集團和英國羅爾斯·羅伊斯公司航空零部件長期采購協議

　　年訂單額600-700萬美元

　　5

　　西航集團和羅羅德國公司航空零部件長期采購協議

　　年訂單額300-400萬美元

　　6

　　西航集團和加拿大普惠航空零部件長期采購協議

　　2007年訂單額為550萬美元、2008年訂單額為730萬美元、2009年以后每年訂單額為800-900萬美元

　　2、采購協議

　　截止2007年9月30日，西航集團正在履行的重要采購協議（1，000萬元以上）有36筆，合計金額約9.4億元。

　　（三）其他協議

　　西航集團與美國通用電氣公司公司簽署的《關于CF34-3發動機項目的收益共享協議》；

　　（四）航空發動機產品采購合同

　　西航集團目前簽署多份航空發動機訂貨合同，訂貨總金額約20億元。

　　根據本公司與西航集團簽署《關于航空發動機整機購銷合同》，本次交易完成后，該部分航空發動機訂貨合同由本公司負責生產并銷售給西航集團，由西航集團向客戶交付。

　　二、本公司在最近12 個月內發生重大購買、出售、置換資產情況的說明

　　除本次交易外，本公司在最近12 個月內不存在其他與西航集團之間發生的重大購買、出售、置換資產情況。

　　三、重大訴訟

　　（一）本公司目前存在的重大訴訟

　　1、關于持有深圳物業吉發倉儲有限公司股權涉訴事宜

　　1993年本公司設立時，本公司原控股股東吉林省開發建設投資公司以其持有的深圳物業吉發倉儲有限公司25%股權（以下簡稱“該項股權”）作為其發起人資產的一部分投入公司，但因種種原因一直未過戶到本公司名下。報告期本公司獲知：該項股權后因吉林省開發建設投資公司與國家物資儲備局深圳辦事處糾紛被深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”）查封凍結；又因吉林省開發建設投資公司與中國信達資產管理公司長春辦事處的債務糾紛被吉林省東遼縣人民法院輪候查封凍結。

　　為確認該股權權屬關系，維護公司合法權益，2006年1月， 本公司以吉林省開發建設投資公司為被告向吉林省高級人民法院（以下簡稱“省高院”）提起確權訴訟，并于2006年2月16日開庭審理，2006年2月23日經法院審理、原被告雙方同意調解，省高院作出調解，確認吉林省開發建設投資公司名下的深圳物業吉發倉儲有限公司25%的股權歸本公司享有，吉林省開發建設投資公司不享有該股權。

　　2006年9月21日，東遼縣人民法院作出（2005）東法指執字第212-7號民事裁定書，裁定解除對該項股權的查封措施，該裁定于2006年9月26日送達本公司后生效。

　　根據國家物資儲備局深圳辦事處的申請，深圳中院受理了其與吉林省開發建設投資公司糾紛執行案，并凍結了暫登記在吉林省開發建設投資公司名下的該項股權。本公司根據生效的（2006）吉民二初字第6號民事調解書向深圳中院提交了執行異議書，要求解除對該項股權的凍結并終止對該項股權的任何強制執行措施。深圳中院于2006年11月28日召開了執行聽證會。截至目前，案件正在審理過程中。

　　（二）西航集團無標的額超過100萬元的重大訴訟。�^

　　四、關于資金、資產被被占用、及違規擔保的情況

　　（一）華潤集團關于占用上市公司資產的聲明

　　華潤集團作出特別聲明，“本公司作為吉林華潤生化股份有限公司的非流通股股東，不存在違反《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發（2003）56號）規定占用吉林華潤生化股份有限公司資金的情形，也不存由吉林華潤生化股份有限公司為本公司違規擔保的情形。

　　作為吉林華潤生化股份有限公司的非流通股股東，經查詢與確認，本公司持有吉林華潤生化股份有限公司的全部股份均不存在權屬爭議，也未設置任何質押或被采取凍結等司法強制措施。”

　　（二）中糧生化關于占用上市公司資產的聲明

　　中糧生化作出特別聲明，“本公司作為吉林華潤生化股份有限公司的實際管理和控制人，不存在違反《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發（2003）56號）規定占用吉林華潤生化股份有限公司資金的情形，也不存由吉林華潤生化股份有限公司為本公司違規擔保的情形。”

　　（三）本公司關于與關聯方資金往來及對外擔保等事項的說明

　　本公司根據國資委、中國證監會的有關規定，就本公司與關聯方資金及對外擔保事項進行核查，現就有關情況說明如下：

　　1、本公司控股股東華潤集團及控股股權實際持有人中糧生化及其它關聯方不存在占用本公司資金的情況，也不存在本公司為華潤集團、中糧生化及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用或相互代為承擔成本和其他支出的情形。

　　2、本公司不存在以下述方式或中國證監會認可的其他方式將資金直接或間接提供給華潤集團、中糧生化及其它關聯方使用的情況：

　　（1） 有償或無償拆借公司資金給華潤集團、中糧生化及其他關聯方使用；

　　（2）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

　　（3） 委托華潤集團、中糧生化及其他關聯方進行投資；

　　（4）為華潤集團、中糧生化及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　（5）代華潤集團、中糧生化及其他關聯方償還債務。

　　3、本公司不存在為華潤集團、中糧生化及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；也不存在華潤集團、中糧生化及其他關聯方強制本公司為他人提供擔保。

　　4、除本公司所持深圳物業吉發倉儲有限公司25%的股權因涉訟事項被凍結未過戶至本公司外，本公司對現時擁有和使用的資產均擁有合法有效的所有權或使用權，不存在任何權屬爭議，也不存在任何限制或禁止本公司行使所有權或使用權的情形。

　　五、西航集團就本次交易的承諾

　　為充分保證全體投資人投資權益和不斷提高投資回報水平，西航集團承諾如下：

　　“1．本次重組擬注入吉生化的資產，在正常生產經營情況下，其2008年、2009年凈利潤年增長率不低于20%。如果未實現相應目標，本公司作為控股股東將以現金方式對差額部分予以補足。

　　2．作為控股股東，本公司將遵照法定程序促使吉生化每年以現金或股票方式進行利潤分配。

　　在吉生化重組完成后的頭兩個年度，其利潤分配比例不低于該公司當年實現凈利潤的30%，此后將結合吉生化生產經營情況及持續發展的要求，每年利潤分配比例將保持在30％－50%之間，為投資者提供穩定、預期明確的回報。”

　　六、關于與本次重大資產重組相關的員工安置措施

　　1、根據本次方案中“人隨資產走”的原則，本公司的員工將由中糧生化承接，將本公司現有員工全部安置。本公司于2007年6月19日召開職工代表大會，對重大資產重組及員工安置問題進行討論，通過上述安置方案。

　　2、西航集團于2007年5月11日召開職工代表大會聯席會議，審議通過了西航集團實施主業資產重組上市的發展計劃，同意相關員安置方案。與重組資產相關的員工將按照“人隨資產走”的原則進行人員重組，進入吉生化的員工將與吉生化建立勞動關系。

　　七、獨立董事對本次交易的意見

　　本公司于2008年3月8日召開了董事會五屆第十二次會議，獨立董事均已對本次交易發表了獨立意見，獨立董事宋延鋒、王澤潤、丁正認為：

　　“一、本次會議審議的公司重大重組暨股權分置改革事項時，關聯董事依法回避表決，由出席會議的非關聯董事表決通過；本次會議有關決議程序合法，形成決議有效。

　　二、為本次重組，公司已依法定程序聘請了具有法定資格的審計機構、評估機構、財務顧問及律師事務所對本次重組涉及的出售資產、購買資產分別進行了審計、評估，并出具了《審計報告》、《資產評估報告》，財務顧問、律師事務所分別對公司本次重大重組涉及的資產出售、重大購買、非公開發行事項出具了獨立財務顧問報告和法律意見書，各機構出具的報告或發表的意見明確，保證了本次交易的公平、公正、公開進行。

　　三、公司本次重組涉及的資產出售及購買的價格均以經評估并經備案確認的評估值為依據，由交易雙方協商確定，交易定價公允、合理，交易協議均由交易雙方磋商達成，公平、公正、公開，不會損害公司及非關聯股東，特別是中小股東的合法權益。公司本次重大資產出售、購買及非公開發行股票符合公司和股東的利益。

　　四、本次公司重大重組涉及的資產出售、資產購買及非公開發行股票等事項經批準完成后，公司與西安航空發動機（集團）有限公司（以下簡稱西航集團）及其附屬公司等關聯方之間將發生的關聯交易均為交易各方根據生產經營需要并依據經濟和便利原則確定，交易內容真實，交易價格確定原則公平、公允、合理，確定價格的依據充分，不會損害公司及非關聯股東的利益。

　　本次會議審議公司重大重組事項時，關聯董事已回避表決，由出席會議的非關聯董事表決，決議程序合法，形成決議有效。有關關聯交易事項尚需提請公司股東大會審議通過，并須在公司重大重組暨股權分置改革事項經批準完成后，由交易各方根據公司與西航集團已簽署的關聯交易協議規定的條件訂立具體的關聯交易協議后正式生效執行。

　　五、公司本次結合重大重組實施股權分置改革有利于公司調整業務并提高公司的盈利能力，徹底解決公司的股權分置問題，有利于公司全體股東的利益。”

　　八、中介機構對本次交易的意見

　　本次交易的獨立財務顧問東海證券認為，“本次重大資產出售、重大資產購買、非公開發行股份等交易遵守了國家相關法律、法規的要求、履行了必要的信息披露義務、符合《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，相關交易定價根據具有證券從業資格的評估機構的評估結果由交易雙方協商確定，價格合理、公允，不存在損害上市公司及非關聯股東的情形。

　　本次發行股份購買的資產具有較好的成長性和盈利能力，上市公司經營業績將穩步提高。本次交易符合上市公司和全體股東的利益，交易公平、合理、合法，有利于吉生化和全體股東的長遠利益。”

　　本次交易的法律顧問天銀律師事務所認為：

　　“1、吉生化與本次重大資產出售、重大資產購買各相關方具備本次重大資產出售、重大資產購買及非公開發行的主體資格。

　　2、吉生化本次重大資產出售、重大資產購買符合有關法律及《通知》第三條、第四條規定的重大資產出售、重大資產購買條件；吉生化本次非公開發行符合有關法律及《辦法》第三十八條規定的非公開發行股票條件，不存在《辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的任何情形。

　　3、本次重大資產出售、重大資產購買及非公開發行已取得現階段必要的授權和批準，并履行了現階段必要的法律程序，本次重大資產出售、重大資產購買及非公開發行不存在法律障礙。”

　　九、提請投資者注意的幾個問題

　　（一）本次交易已經本公司董事會五屆第十二次會議審議通過。本公司董事會認為本次交易是公平合理的，符合上市公司和全體股東的利益，有利于上市公司今后的持續穩定發展。

　　（二）本次交易需經本公司臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。本次交易涉及的關聯交易，關聯股東華潤集團應回避表決。

　　（三）本次交易中的重大資產出售、重大資產購買尚需中國證監會審核，非公開發行尚需中國證監會核準；

　　（四）本次交易中的股權轉讓，尚需國資委、商務部批準，并經中國證監會豁免西航集團的要約收購義務。

　　（五）中國證券市場尚在發展規范中，證券市場價格有時會出現非理性波動，上市公司股票價格在一定程度上可能與上市公司實際投資價值相背離，廣大投資者需正視這種風險。

　　第十四節 董事及有關中介機構聲明

　　（附后）

　　第十五節 附錄和備查文件

　　一、備查文件

　　序號

　　文件名稱

　　1.

　　《吉林華潤生化股份有限公司與COFCO Bio-chemical Investment Co.， Ltd.（中糧生化投資有限公司）之資產出售協議》

　　2.

　　《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發動機（集團）有限公司之資產收購協議》

　　3.

　　《華潤（集團）有限公司與西安航空發動機（集團）有限公司之股份轉讓協議》

　　4.

　　《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發動機（集團）有限公司之非公開發行股票協議》

　　5.

　　吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發動機（集團）有限公司之關聯交易協議書

　　6.

　　吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發動機（集團）有限公司關于航空發動機整機購銷合同

　　7.

　　西安航空發動機（集團）有限公司與吉林華潤生化股份有限公司之注冊商標許可使用協議

　　8.

　　西安航空發動機（集團）有限公司2006年度審計報告（岳總審字［2007］第A1153號）�^�n

　　9.

　　吉林華潤生化股份有限公司2007年第三季度財務報告及審計報告（天職京審字[2007]第1391號）

　　10.

　　西安航空發動機（集團）有限公司擬注入吉林華潤生化股份有限公司之資產2007年1-9月模擬財務報表審計報告（岳總審字[2007]第A1495號）

　　11.

　　西安航空發動機（集團）有限公司擬注入吉生化之資產2004至2006年度模擬財務報表審計報告（岳總審字[2007]第A1494號）

　　12.

　　西安航空發動機（集團）有限公司擬注入吉生化之資產盈利預測審核報告（岳總核字[2007]第A140號）

　　13.

　　吉林華潤生化股份有限公司2007年1-9月備考審計報告（岳總審字[2007]第A1520號）

　　14.

　　吉林華潤生化股份有限公司2004至2006年度備考審計報告（岳總審字[2007]第A1519號）

　　15.

　　吉林華潤生化股份有限公司備考盈利預測審核報告（岳總核字[2007]第A146號）

　　16.

　　吉林華潤生化股份有限公司擬出售全部資產及負債項目資產評估報告（中發評報字[2008]第006號）

　　17.

　　西安航空發動機（集團）有限公司向吉林華潤生化股份有限公司注入資產項目資產評估報告（中發評報字[2008]第005號）

　　18.

　　東海證券有限責任公司關于吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股份之獨立財務顧問報告

　　19.

　　北京市天銀律師事務所關于吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買及非公開發行的法律意見書（天銀股字[2008]第018號）

　　20.

　　吉林華潤生化股份有限公司董事會五屆十二次會議決議

　　21.

　　吉林華潤生化股份有限公司獨立董事對本次交易暨關聯交易的意見

　　22.

　　西安航空發動機（集團）有限公司2007年第二次臨時股東會決議

　　23.

　　COFCO Bio-chemical Investment Co.， Ltd.（中糧生化投資有限公司）董事會決議

　　24.

　　中國第一航空工業集團公司關于避免同業競爭的承諾函

　　25.

　　中國第一航空工業集團公司關于關聯交易的聲明和承諾

　　26.

　　中國第一航空工業集團公司關于維護吉林華潤生化股份有限公司獨立性的承諾函

　　27.

　　西安航空發動機（集團）有限公司關于收購并重組吉林華潤生化股份有限公司的承諾及說明

　　28.

　　華潤（集團）有限公司關于不違反56號文規定及股權無權利限制的承諾函

　　29.

　　COFCO Bio-chemical Investment Co.， Ltd.（中糧生化投資有限公司）關于不違反56號文規定的承諾函

　　30.

　　吉林華潤生化股份有限公司聲明及承諾

　　31.

　　中糧財務有限責任公司同意函

　　32.

　　中糧集團有限公司關于債務擔保的承諾函

　　33.

　　西安航空發動機（集團）有限公司關于債務及業務轉移的擔保函

　　二、備查地點

　　名稱

　　：

　　吉林華潤生化股份有限公司

　　查閱地址

　　：

　　吉林省長春市經濟技術開發區仙臺大街1717號

　　聯系人

　　：

　　唐 昭、果春花

　　聯系電話

　　：

　　0431-85883022

　　上交所網站

　　：

　　http://www.sse.com.cn/

　　指定信息披露報紙

　　：

　　《上海證券報》

　　董 事 聲 明

　　本公司全體董事承諾，《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事簽字：

　　于旭波--岳國君--胡永雷

　　李 喜--崔步翔--金光日

　　宋延鋒--王澤潤--丁 正

　　吉林華潤生化股份有限公司

　　2008年3月2日

　　獨立財務顧問聲明

　　本公司同意吉林華潤生化股份有限公司在《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》中引用獨立財務顧問報告內容，并對引用內容進行了審閱確認。

　　《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人（或授權代表）：

　　項目負責人：

　　項目主辦人：

　　東海證券有限責任公司

　　2008年3月2日

　　律 師 聲 明

　　本所同意吉林華潤生化股份有限公司在《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》中引用法律意見書內容，并對引用內容進行了審閱確認。

　　《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：

　　經辦律師：

　　北京市天銀律師事務所

　　2008年3月2日

　　承擔審計業務的會計師事務所聲明

　　本所及經辦會計師同意吉林華潤生化股份有限公司在《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》中引用相關審計報告內容，并對引用內容進行了審閱確認。

　　《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：

　　經辦注冊會計師：

　　岳華會計師事務所有限責任公司

　　2008年2月29日

　　承擔審計業務的會計師事務所聲明

　　本所及經辦會計師同意吉林華潤生化股份有限公司在《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》中引用相關審計報告內容，并對引用內容進行了審閱確認。

　　《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：

　　經辦注冊會計師：

　　天職國際會計師事務所有限責任公司

　　2008年3月2日

　　承擔評估業務的資產評估機構聲明

　　本所及經辦資產評估師同意吉林華潤生化股份有限公司在《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》中引用資產評估報告書內容，并對引用內容進行了審閱確認。

　　《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：

　　經辦資產評估師：

　　中發國際資產評估有限公司

　　2008年3月2日

　　吉林華潤生化股份有限公司

　　2008年3月2日