保薦機構（主承銷商）：第一創業證券有限責任公司

　　重要提示

　　1、浙江棟梁新材股份有限公司本次增發不超過2000萬股人民幣普通股（Ａ股）已獲中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］461號文核準。本次增發擬募集資金25100萬元，根據發行價格，確定本次發行的實際發行數量為1563萬股。

　　2、本次發行采取網上、網下定價發行的方式進行。經深圳證券交易所同意，網上發行由保薦人（主承銷商）第一創業證券有限責任公司通過深圳證券交易所交易系統進行。網下發行由保薦人（主承銷商）第一創業證券有限責任公司負責組織實施。

　　3、本次發行價格為16．06元／股，為招股意向書公告日2008年3月4日（Ｔ－2日）前20個交易日浙江棟梁新材股份有限公司（下稱“公司”、“發行人”）股票收盤價的算術平均值。

　　4、本次網下發行的對象為機構投資者。本公告中有關申購的具體規定僅適用于網下發行，有關網上發行事宜請參閱同日刊登于《證券日報》、《證券時報》和《上海證券報》的《浙江棟梁新材股份有限公司增發Ａ 股網下發行公告》。

　　5、本次發行將向公司原股東優先配售。公司原股東最大可根據其股權登記日 2008 年3月5日（Ｔ－1 日）的持股數量，按照 10：0．5的比例行使優先認購權，以棟梁新材總股本13312萬股計算，即最多可優先認購股份合計為6656000股，占本次實際發行最高數量的42．58％。公司原股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分按照本公告及網上發行公告的規定進行發售。

　　6、本次發行的網下部分設有最低申購數量限制。機構投資者（除行使優先認購權的公司原股東中有限售條件股股東）每張《申購表》的申購下限為10萬股，否則視為無效申購。

　　7、參與網下申購的機構投資者須繳納申購款的20％作為申購定金。公司原股東中有限售條件股股東行使優先認購權進行網下申購時，必須全部繳納申購款。網下申購的投資者須在申購日2008年3月6日（Ｔ 日）下午15：00 時之前向保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶劃出申購定金或申購款，同時向保薦人（主承銷商）傳真申購表和劃款憑證等指定文件，并須保證其應繳納的申購定金或申購款在當日（Ｔ 日）17：00 時之前匯至保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。

　　8、發行人和保薦人（主承銷商）將根據網上、網下申購情況并結合發行人募集資金總額的籌資需求，協商確定最終發行總量，并于2008年3月11日（Ｔ＋3 日）在《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上刊登的《浙江棟梁新材股份有限公司增發Ａ 股發行結果公告》中予以公布。

　　9、本次發行網上、網下預設的發行數量比例為50％：50％。如獲得超額認購，發行人和保薦人（主承銷商）將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥，以實現網下申購的配售比例與網上配售比例趨于一致。

　　10、本公告僅對投資者參加本次網下發行的有關事宜進行說明，不構成針對本次增發股票的任何投資建議。投資者欲了解本次發行的一般情況，請詳細閱讀于2008年3月4日（Ｔ－2 日）刊登在《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上的《浙江棟梁新材股份有限公司增發招股意向書摘要》。

　　11、本次發行的有關資料亦刊載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　釋義

　　除非特別提示，以下詞語在本發行公告中具有下列定義：

　　一、 本次發行基本情況

　　1、發行股票的種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ 股），每股面值為1．00 元。

　　2、發行數量

　　本次增發不超過2000萬股人民幣普通股（Ａ 股）已獲中國證券監督管理委員會核準。本次增發擬募集資金25100萬元，根據發行價格，確定本次發行的實際發行數量為1563萬股。

　　3、發行地點

　　全國所有與深交所交易系統聯網的各證券交易網點。

　　4、網下發行對象

　　本次網下發行對象為機構投資者。但參與網下認購的機構投資者的最低認購股數為10萬股（除行使優先認購權的公司原股東中有限售條件股股東）。行使優先認購權的公司原股東中有限售條件股股東的最低認購股數為1股。

　　5、發行價格

　　本次發行價格為16．06元／股，為招股意向書公告日2008年3月4日（Ｔ－2日）前20個交易日浙江棟梁新材股份有限公司股票收盤價的算術平均值。

　　6、發行方式

　　本次發行將向公司原股東優先配售和網上、網下定價發行相結合的方式進行。公司原股東最大可根據其股權登記日 2008年3月5日（Ｔ－1 日）的持股數量，按照 10：0．5的比例行使優先認購權，即最多可優先認購股份合計為6656000股，占本次實際發行最高數量的42．58％。公司原股東中無限售條件股東與其他社會公眾投資者使用同一申購代碼進行申購，并行使優先認購權；公司原股東中有限售條件股東須通過網下申購的方式行使優先認購權。公司原股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分按照本公告及網上發行公告的規定進行發售。

　　7、網上、網下配售比例

　　本次發行網上、網下預設的發行數量比例為50％：50％。如獲得超額認購，發行人和保薦人（主承銷商）將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥，以實現網下申購的配售比例與網上配售比例趨于一致。詳見本公告“二、本次發行配售方法”的相關內容。

　　8、本次發行的重要日期及停牌安排

　　上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。

　　9、除權安排

　　本次發行不作除權安排，增發股份上市流通首日棟梁新材股票不設漲跌幅限制。

　　10、上市時間

　　本次增發發行的股票不設持有期限制。本次增發結束后，發行人將盡快辦理增發股份上市的有關手續。具體上市時間將另行公告。

　　11、承銷方式

　　本次增發采取余額包銷的方式，由保薦人（主承銷商）牽頭組成的承銷團包銷未獲認購的股票。

　　二、 本次發行配售方法

　　申購結束后，由深交所系統主機按經核實的資金到位情況統計網上申購總量。發行人和保薦人（主承銷商）將合并統計網上和網下的有效申購情況，然后根據整體申購情況以及發行人的籌資需求，協商確定本次發行的最終發行數量。符合本次發行辦法規定的有效申購（包括網下及網上申購）將按照如下原則獲得配售：

　　1、有效申購總量小于或等于總發行量，所有申購均按其有效申購量獲得足額配售。投資者認購后的余額由承銷團包銷。

　　2、有效申購總量大于總發行量（即出現了超額認購的情況）時：

　　（1）公司原股東優先認購權部分的有效申購首先獲得足額配售，可優先認購股數為其在股權登記日登記在冊的棟梁新材股數乘以5％計算結果只取整數部分精確到1股）。

　　（2）扣除公司原股東獲得優先配售的股票外，其他有效申購將按以下方法進行配售：

　　本次發行將按以下原則進行發售：網下申購的配售比例與網上通過“072082”申購代碼進行申購的配售比例趨于一致，即 Ａ≈Ｂ。按照上述標準分入同一類型的申購將獲得相同的配售比例。

　　向不具有優先認購權的有效申購的發售過程中，配售股數只取計算結果的整數部分，網上發行和網下發行的不足1股的零股累積后由主承銷商包銷。

　　三、 申購數量的規定

　　1、參與網下認購的機構投資者的最低認購股數為10萬股，超過10萬股的必須是10 萬股的整數倍。每個機構投資者網上網下申購的申購數量合計（含優先認購權部分）上限為1563萬股。投資者應遵守有關法律、法規關于投資者申購及持有數量的限制并自行承擔法律責任。證券投資基金及基金管理公司應遵守法律、法規關于申購及持有數量的限制及中國證監會的有關規定，并自行承擔相應的法律責任。最終的配售結果確定后，投資者持股如達到法律法規及相關規定應及時履行信息披露義務的，須及時履行信息披露義務。

　　2、一般機構投資者可以同時參加網上網下申購，網上網下申購總量不超過本次發行總量1563萬股。

　　3、公司原股東中有限售條件股股東須通過網下申購行使優先認購權，申購數量最低為 1 股，最高不得超過其股權登記日持有數量乘以優先認購比例5％（計算結果只取整數部分精確到 1 股）。如申購股數超過其可優先認購股數，則該申購無效。

　　4、參加網下申購的機構投資者若同時為原股東中的無限售條件股股東，其行使優先認購權部分的申購必須以網上申購的方式進行。

　　四、 網下申購程序

　　（一）一般機構投資者網下申購程序

　　1、辦理開戶手續

　　凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有中國結算深圳分公司的Ａ 股證券賬戶卡，尚未開戶登記的投資者，必須在網上申購日2008年3月6日（Ｔ 日）前（含該日）辦妥開戶手續。

　　2、申購

　　參與網下申購的機構投資者通過向保薦人（主承銷商）傳真申購表進行申購，以其他方式傳送、送達一概無效，傳真號碼和咨詢電話詳見填表說明。

　　投資者須于2008年3月6日（Ｔ 日）下午15：00 時之前將以下文件傳真至保薦人（主承銷商）處：

　　①《浙江棟梁新材股份有限公司增發Ａ 股申購表》（見附件）

　　②法人營業執照復印件（加蓋單位公章）

　　③深交所證券賬戶卡復印件

　　④經辦人身份證復印件

　　⑤法定代表人授權委托書（申購表中法定代表人本人簽章的無須提供）投資者填寫的申購表一旦傳真至保薦人（主承銷商）處，即被視為向保薦人（主承銷商）發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。

　　3、繳納申購定金或申購款

　　（1）參與網下申購的投資者必須繳納申購款的20％作為申購定金。

　　申購款＝申購股數×本次發行價格

　　申購定金＝申購款×20％

　　投資者在辦理付款時，請務必在匯款用途中注明投資者的全稱。保薦人（主承銷商）提醒投資者：匯款用途中的投資者單位全稱是保薦人（主承銷商）認定申購定金歸屬的重要依據，請務必完整、正確地填寫。

　　（2）參與網下申購的投資者必須在網下申購日2008年3月6日（Ｔ 日）15：00 時前向保薦人（主承銷商）指定賬戶劃出申購定金或申購款，并盡快向保薦人（主承銷商）傳真劃款憑證復印件。投資者須確保申購定金于2008年3月6日（Ｔ 日）17：00 時前匯至保薦人（主承銷商）指定賬戶。未按上述規定及時繳納申購定金或繳納的申購定金不足均為無效申購。請投資者注意資金在途時間。

　　4、申購款的補繳或多余申購定金的退還

　　（1）2008年3月11日（Ｔ＋3 日），保薦人（主承銷商）和發行人將在《證券日報》、《證券時報》和《上海證券報》上刊登發行結果公告，內容包括最終確定的發行數量、網上及網下申購情況、網上網下配售比例、獲得配售的網下投資者名單及其獲配售數量、應退還的多余申購定金等。

　　上述公告一經刊出，即視同已向參與網下申購的機構投資者送達獲配售股票數量及繳款（若申購定金不足以繳付申購款）的通知，獲配售的機構投資者應及時補繳申購款。

　　（2）投資者繳納的申購定金將被直接抵作申購款。若申購定金不足以繳付申購款，則獲得配售的機構投資者須在2008年3月11日（Ｔ＋3 日）17：00 時之前（指資金到賬時間），將其應補繳的申購款劃至保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶（同上述繳付申購定金賬戶），同時向保薦人（主承銷商）傳真劃款憑證。若獲得配售的機構投資者未能在2008年3月11日（Ｔ＋3 日）17：00 時之前補足申購款，其配售資格將被取消，其所繳納的定金將不予退還，歸保薦人（主承銷商）所有，其所放棄部分的股票將由承銷團包銷。若申購定金大于申購款，多余申購定金將統一在2008年3月11日（Ｔ＋3 日）退款。

　　（3）所有申購凍結資金的利息由保薦人（主承銷商）按《關于繳納證券投資者保護基金有關問題的通知》（證監發行字［2006］78 號）的規定處理。

　　（4）機構投資者用于申購的資金來源必須符合法律、法規的要求并自行承擔法律責任。

　　（5）廣東正中珠江會計師事務所有限公司將于2008年3月7日（Ｔ＋1 日）對機構投資者網下申購定金、2008年3月12日（Ｔ＋4 日）對機構投資者補繳申購款（若有）的到賬情況進行審驗，并出具驗資報告。

　　（6）北京市競天公誠律師事務所深圳分所將對本次網下發行配售過程進行見證，并出具見證意見。

　　（二）有限售條件股股東網下申購程序

　　1、公司原股東中有限售條件股股東須通過網下申購行使優先認購權，申購數量最低為 1 股，最高不得超過其股權登記日持有數量乘以優先認購比例5％（計算結果只取整數部分精確到 1 股）。如申購股數超過其可優先認購股數，則該申購無效。

　　2、有限售條件股股東通過向保薦人（主承銷商）傳真申購表進行申購，以其他方式傳送、送達一概無效， 傳真號碼：010—68059363，咨詢電話：010—68068098，010—68068069。

　　投資者須于 2008年3月6日（Ｔ 日）15：00 時之前將以下文件傳真至保薦人（主承銷商）處：

　　①《浙江棟梁新材股份有限公司增發 Ａ 股申購表》

　　②法人營業執照復印件（加蓋單位公章）

　　③深交所證券賬戶卡復印件

　　④經辦人身份證復印件

　　⑤法定代表人授權委托書（申購表中法定代表人本人簽章的無須提供）

　　⑥支付申購款的劃款憑證復印件

　　3、公司原股東中有限售條件股股東行使優先認購權須全額繳納申購款。

　　申購款＝申購股數×本次發行價格

　　申購款請劃至如下收款銀行賬戶：

　　有限售條件股股東在辦理付款時，請務必在匯款用途中注明股東全稱。保薦人（主承銷商）提醒投資者：匯款用途中的投資者單位全稱是保薦人（主承銷商）認定申購款歸屬的重要依據，請務必完整、正確地填寫。

　　參與網下申購的有限售條件股股東必須在網下申購日2008年3月6日（Ｔ日）15：00 時前向保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶劃出申購款，并于當日15：00 時前向保薦人 （主承銷商）傳真劃款憑證復印件。有限售條件股股東須確保申購款在 2008年3月6日（Ｔ 日）17：00 時前匯至保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。未按上述規定及時繳納申購款或者繳納的申購款不足均視為無效申購。請有限售條件股股東注意資金在途時間。

　　有限售條件股股東無效申購的申購款將于 2008年3月11日（Ｔ＋3 日）按照匯款原路徑退款。

　　五、 發行費用

　　本次網下發行不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　六、路演安排

　　為使投資者更詳細地了解本次發行和發行人的有關情況，發行人擬于2008年3月5日（Ｔ－1 日）14：00 時－16：00 時，就本次發行在中小企業路演網（ｈｔｔｐ：／／ｓｍｅｒｓ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）上舉行網上路演，敬請廣大投資者關注。

　　以上安排如有任何調整，以發行人和保薦人（主承銷商）的公告為準。

　　七、 發行人和保薦人（主承銷商）

　　1、發行人：浙江棟梁新材股份有限公司

　　聯系地址：浙江省湖州市織里鎮棟梁路

　　聯系電話：0572－2699710

　　傳真：0572－2699718

　　聯系人：谷穗、施和泉

　　2、保薦人（主承銷商）：第一創業證券有限責任公司

　　聯系地址： 北京市西城區月壇南街甲1號東方億通大廈4層

　　聯系電話：010－68068098 68068069

　　傳真：010－68059363

　　聯系人：張宏疆 許冰梅

　　浙江棟梁新材股份有限公司

　　2008年3月4日

　　第一創業證券有限責任公司

　　2008年3月4日

　　附件

　　表1 浙江棟梁新材股份有限公司增發Ａ 股申購表

　　（公司原股東中有限售條件股股東行使優先認購權申購）

　　附件：表2 浙江棟梁新材股份有限公司增發Ａ股申購表

　　（一般機構投資者網下申購）

　　填表說明：

　　1、表一適用于原股東中有限售條件股股東行使優先認購權填寫；表二適用于參加網下申購（有效申購股數為10 萬股或以上）的機構投資者填寫。

　　2、申購表可從報紙上剪下，也可從（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）網站下載。為便于清晰起見，建議投資者另行打印此表。

　　3、公司原股東中有限售條件股股東行使優先認購權的，申購數量最低為1 股，最高不得超過其可優先認購股數（可優先認購股數取計算結果的整數部分）。每一機構投資者可多次申購，但須在申購表上注明申購次數，一經申報不得撤回。

　　4、公司原股東中有限售條件股股東行使優先認購權的需全額繳納申購款，申購款繳納不足視為無效申購。投資者須于 2008年3月6日（Ｔ 日）15：00 時前劃出申購款。請將表1填妥后于2008年3月6日（Ｔ 日）15：00 時前連同法人營業執照復印件（加蓋公章）（如適用）、股票賬戶卡（深圳）復印件、經辦人身份證復印件、法定代表人授權委托書（如適用）、劃款憑證傳真至保薦人（主承銷商）處，并將傳真文件原稿以郵政特快專遞寄出或送達保薦人（主承銷商）處。并確保申購款于當日（Ｔ 日）17：00 時前到達保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。違反上述規定的申購均為無效申購。

　　5、退款銀行信息中的戶名須為投資者自有資金賬戶戶名，退款銀行信息（包括開戶行、賬號及戶名）應與申購資金匯款賬戶一致。

　　6、申購股數限制：

　　7、網下申購的機構投資者須按其申購款的20％繳納申購定金，定金繳納不足視為無效申購。投資者須于2008年3月6日（Ｔ 日）15：00 時之前劃出申購定金，同時盡快將劃款憑證傳真至保薦人（主承銷商）處，并確保申購定金于當日（Ｔ 日）17：00 時前到達保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。違反上述規定的申購均為無效申購。

　　8、凡參加申購的機構投資者，請將表2填妥后于2008年3月6日（Ｔ 日）15：00 時前連同法人營業執照復印件（加蓋公章）、股票賬戶卡（深圳）復印件、經辦人身份證復印件、法定代表人授權委托書（如適用）傳真至保薦人（主承銷商）處，并將傳真文件原稿以郵政特快專遞寄出或送達保薦人（主承銷商）處。為保證上述文件的完整性，請在每一頁傳真上寫明“公司名稱”、“頁碼、總頁數”和“經辦人、電話”。

　　9、收件人：第一創業證券有限責任公司

　　地址：北京市西城區月壇南街甲1號東方億通大廈4層

　　郵編： 100045

　　聯系人： 張宏疆、許冰梅