股票代碼：600682股票簡(jiǎn)稱(chēng)：S寧新百 公告編號(hào)：臨2008-008

　　南京新街口百貨商店股份有限公司

　　五屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）五屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議于2008年3月3日以通訊表決方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2008年2月29日以傳真或送達(dá)方式向全體董事發(fā)出，出席本次會(huì)議的董事應(yīng)到9人，實(shí)到9人，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

　　會(huì)議審議通過(guò)如下議案：

　　1、《關(guān)于召開(kāi)2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的議案》

　　由于公司股東南京新百投資控股集團(tuán)有限公司于近期減持了28萬(wàn)本公司股份，南京新百投資控股集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人不再將因?qū)嵤┍敬喂蓹?quán)分置改革方案而引發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股東的委托和要求，董事會(huì)將其提出《關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》提交2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　會(huì)議決定于2008年3月24日召開(kāi)2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。

　　公司股權(quán)分置改革方案主要內(nèi)容為：公司以目前流通股本152，880，000股為基數(shù)，以資本公積金向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每持有10股流通股獲得8.38股轉(zhuǎn)增股份，全體流通股股東共獲得128，113，440股轉(zhuǎn)增股份。對(duì)價(jià)水平相當(dāng)于送股情況下流通股股東每10股獲送1.81股。（詳見(jiàn)2006年10月19日發(fā)布的《公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》）。

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議將采取現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，相關(guān)事宜的具體安排詳見(jiàn)同日發(fā)布的《公司關(guān)于召開(kāi)2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知》。

　　表決結(jié)果：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　2、《公司董事會(huì)征集2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議投票委托的議案》

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，上市公司相關(guān)股東會(huì)議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。會(huì)議同意董事會(huì)作為投票征集人，公開(kāi)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體流通股股東征集于2008年3月24日召開(kāi)的2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的投票權(quán)委托。相關(guān)事宜的具體安排詳見(jiàn)同日網(wǎng)上發(fā)布的《公司董事會(huì)投票委托征集函》（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　3、《關(guān)于任命董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員及更換證券事務(wù)代表的議案》

　　根據(jù)工作需要，會(huì)議任命董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)名單如下：

　　戰(zhàn)略委員會(huì)主任：王恒，委員：王恒 徐德健 陶佩芬 傅敦汛 王林；提名委員會(huì)主任：蔣伏心，委員：蔣伏心 王恒 李心合；薪酬與考核委員會(huì)主任：范健，委員：范健 蔣伏心 李心合 陶佩芬 傅敦汛，審計(jì)委員會(huì)主任：李心合，委員：蔣伏心 李心合 范健 李桂菊 王林。

　　根據(jù)工作需要，經(jīng)公司研究決定，馮建康先生不再擔(dān)任公司證券事務(wù)代表職務(wù)，聘任畢勝先生自即日起為公司證券事務(wù)代表。

　　畢勝先生簡(jiǎn)歷及聯(lián)系方式：畢勝，男，1973年生，畢業(yè)于中國(guó)人民解放軍國(guó)際關(guān)系學(xué)院，本科學(xué)歷。現(xiàn)任公司董事會(huì)辦公室主任，畢勝先生經(jīng)過(guò)上海證券交易所董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

　　聯(lián)系電話（傳真）：84761696

　　表決結(jié)果：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　4、《關(guān)于獨(dú)立董事年度財(cái)務(wù)報(bào)告工作制度的議案》

　　會(huì)議同意《獨(dú)立董事年度財(cái)務(wù)報(bào)告工作制度》，詳見(jiàn)同日網(wǎng)上發(fā)布的《獨(dú)立董事年度財(cái)務(wù)報(bào)告工作制度》（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　5、《關(guān)于董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作制度的議案》

　　會(huì)議同意《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作制度》，詳見(jiàn)同日網(wǎng)上發(fā)布的《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作制度》（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　6、《關(guān)于高級(jí)管理人員薪酬考核方案的議案》

　　會(huì)議同意《高級(jí)管理人員薪酬考核方案》。

　　表決結(jié)果：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　南京新街口百貨商店股份有限公司董事會(huì)

　　2008年3月3日

　　股票代碼：600682股票簡(jiǎn)稱(chēng)：S寧新百臨：2008-009

　　南京新街口百貨商店股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨

　　股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知

　　根據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決定于2008年3月24日上午9:30在南京召開(kāi)公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議。本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。現(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下：

　　（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為：2008年3月24日上午9 :30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2008年3月20日-2008年3月24日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（非交易日除外）

　　（二）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)

　　南京市金陵江濱國(guó)際會(huì)議中心（揚(yáng)子江大道萬(wàn)景園路8號(hào)）

　　（三）會(huì)議方式

　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（四）審議事項(xiàng)

　　審議《關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》（詳見(jiàn)2006年10月19日公司公告）

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司將資本公積轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)公司相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。由于本次以資本公積向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是本次公司股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司臨時(shí)股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會(huì)決定將審議資本公積向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案的臨時(shí)股東大會(huì)和審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開(kāi)2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將資本公積轉(zhuǎn)增股本方案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)合并進(jìn)行表決，相關(guān)股東會(huì)議和臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議股權(quán)登記日為同一日。

　　鑒于本次資本公積向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是公司股權(quán)分置方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施，即含有公積金轉(zhuǎn)增議案的股權(quán)分置改革方案應(yīng)經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　（五）流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)和就議案進(jìn)行表決的權(quán)利。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議所審議的議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　2、流通股股東主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所系統(tǒng)對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議議案進(jìn)行投票表決。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)的具體程序詳見(jiàn)《南京新街口百貨商店股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》。

　　3、流通股股東參加投票的重要性

　　（1）有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　（3）如果本次股權(quán)分置改革方案獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，無(wú)論流通股股東是否出席臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議或是否贊成本股權(quán)分置改革方案，均須無(wú)條件接受臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的決議。

　　（六）為保護(hù)中小投資者利益，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理征集投票委托事宜，向全體流通股股東征集投票委托，使中小投資者充分行使權(quán)利，充分表達(dá)自己的意愿。

　　（七）表決權(quán)

　　公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時(shí)，同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表達(dá)方式，不能重復(fù)投票。

　　1、如果同一股份通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或委托董事會(huì)投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場(chǎng)投票為準(zhǔn)。

　　2、如果同一股份通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或委托董事會(huì)投票重復(fù)投票，以委托董事會(huì)投票為準(zhǔn)。

　　3、如果同一股份多次委托董事會(huì)投票，以最后一次委托董事會(huì)投票為準(zhǔn)。

　　4、如果同一股份通過(guò)網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　（九）提示公告

　　公司董事會(huì)在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前，將在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的提示性公告，提示公告刊載時(shí)間分別為2008年3月12日、3月17日。

　　（十）會(huì)議出席對(duì)象

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為2008年3月13日。在該股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東均有權(quán)參加本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議或委托他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東）、或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　（十一）公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　（十二）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記事項(xiàng)

　　1、登記手續(xù)

　　1）法人股股東憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明或法定代表人授權(quán)委托書(shū)、股權(quán)證明及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　2）社會(huì)流通股股東須持本人身份證、證券賬戶卡進(jìn)行登記；

　　3）授權(quán)委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人身份證、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；

　　4）異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書(shū)送達(dá)地點(diǎn)：南京市中山南路3號(hào)公司董事會(huì)辦公室

　　3、登記時(shí)間：2008年3月20日-21日，上午8:00-11:00，下午1:00-5:00

　　（十三）注意事項(xiàng)

　　1、本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)自理。

　　2、聯(lián)系方式

　　公司地址：南京市中山南路3號(hào)

　　聯(lián)系人：畢勝、楊軍

　　電話：02584761696傳真：02584761696

　　特此公告

　　附件：1、2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議授權(quán)委托書(shū)

　　2、投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　南京新街口百貨商店股份有限公司董事會(huì)

　　2008年3月3日

　　2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議授權(quán)委托書(shū)

　　茲全權(quán)委托（先生/女士）代表（本公司/本人）出席南京新街口百貨商店股份有限公司2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：委托人營(yíng)業(yè)執(zhí)照/身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)量：委托人證券帳戶號(hào)碼：

　　委托事項(xiàng)：

　　本公司/本人對(duì)相關(guān)股東會(huì)議各項(xiàng)議案的表決意見(jiàn)

　　序號(hào)

　　審議事項(xiàng)

　　贊成

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　1

　　南京新街口百貨商店股份有限公司《關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》

　　委托代理人簽名：委托代理人營(yíng)業(yè)執(zhí)照/身份證號(hào)碼：

　　委托日期：委托期限：

　　注：1、委托人對(duì)代理人的授權(quán)委托指示以在“贊成”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)，對(duì)同一事項(xiàng)決議案，不得有多項(xiàng)授權(quán)指示。如果委托人對(duì)有關(guān)決議案的表決未作具體指標(biāo)或?qū)ν�一�?xiàng)決議案有多項(xiàng)授權(quán)指示的，則代理人可自行酌情決定對(duì)上述決議案或有多項(xiàng)授權(quán)指標(biāo)的決議案的投票表決。

　　2、本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書(shū)簽署之日至本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束。

　　南京新街口百貨商店股份有限公司流通股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的

　　具體操作程序

　　在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議上，公司將向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，流通股股東可以通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　滬市投票代碼

　　滬市掛牌股票簡(jiǎn)稱(chēng)

　　表決議案數(shù)量

　　說(shuō)明

　　738682

　　新百投票

　　1

　　A股

　　2、表決議案

　　（1）買(mǎi)賣(mài)方向?yàn)橘I(mǎi)入；

　　（2）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下1元代表議案1，情況如下：

　　公司簡(jiǎn)稱(chēng)

　　議案序號(hào)

　　議案內(nèi)容

　　對(duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格

　　南京新百

　　1

　　南京新街口百貨商店股份有限公司《關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》

　　1元

　　3、表決意見(jiàn)

　　在“委托數(shù)量”項(xiàng)下，表決意見(jiàn)對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)如下：

　　表決意見(jiàn)種類(lèi)

　　對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)

　　同意

　　1

　　反對(duì)

　　2

　　棄權(quán)

　　3

　　4、對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單。

　　二、投票舉例

　　1、股權(quán)登記日持有“南京新百”A股的投資者，對(duì)公司股權(quán)分置改革方案投贊成票，其申報(bào)如下：

　　滬市投票代碼

　　買(mǎi)賣(mài)方向

　　申報(bào)價(jià)格

　　申報(bào)股數(shù)

　　買(mǎi)入

　　1元

　　1股

　　如投資者對(duì)公司股權(quán)分置改革方案投反對(duì)票，只能將申報(bào)股數(shù)改成2股，其他申報(bào)內(nèi)容相同。

　　滬市投票代碼

　　買(mǎi)賣(mài)方向

　　申報(bào)價(jià)格

　　申報(bào)股數(shù)

　　買(mǎi)入

　　1元

　　2股

　　三、投票注意事項(xiàng)

　　1、對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)；

　　2、對(duì)不符合上述要求的申報(bào)作為無(wú)效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

　　南京新街口百貨商店股份有限公司

　　董事會(huì)投票委托征集函

　　重要提示

　　南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)同意作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2008年3月24日召開(kāi)的公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議”）的投票權(quán)，審議《關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所及其他政府部門(mén)未對(duì)征集函所述內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表任何意見(jiàn)，對(duì)本征集函的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　（一）征集人聲明

　　1、征集人僅對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議的《南京新街口股份有限公司關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》向公司流通股股東征集投票而制作并簽署本征集函。

　　2、征集人保證本征集函不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　3、征集人保證不會(huì)利用本次征集投票從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券欺詐行為。

　　4、本次征集投票行動(dòng)以無(wú)償公開(kāi)方式進(jìn)行，在主管部門(mén)指定的報(bào)刊或網(wǎng)站上公告本征集函，未有擅自發(fā)布信息行為。

　　（二）、公司基本情況及本次征集事項(xiàng)

　　1、公司基本情況

　　公司名稱(chēng)：南京新街口百貨商店股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：南京新百

　　股票代碼：600682

　　法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3201001001888

　　法定代表人：王恒

　　聯(lián)系地址：南京市中山南路3號(hào)

　　董事會(huì)秘書(shū)：陳新生

　　聯(lián)系電話：84717494

　　2、征集事項(xiàng)

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議《關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》的投票權(quán)。

　　（三）本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的基本情況

　　2006年10月17日公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了“關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案”，該議案尚需提交公司本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。公司定于2008年3月24日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，審議股權(quán)分置改革方案。

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的基本情況如下：

　　1、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為：2008年3月24日上午9 :30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2008年3月20日-2008年3月24日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（非交易日除外）

　　2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：

　　南京市金陵江濱國(guó)際會(huì)議中心（揚(yáng)子江大道萬(wàn)景園路8號(hào)）

　　3、會(huì)議方式：本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　4、審議事項(xiàng)：

　　《關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》

　　鑒于本次資本公積向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是公司股權(quán)分置方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施，即含有公積金轉(zhuǎn)增議案的股權(quán)分置改革方案應(yīng)經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　5、會(huì)議出席對(duì)象

　　（1）本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為2008年3月13日。在該股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東均有權(quán)參加本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議或委托他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東）、或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　6、其他

　　有關(guān)召開(kāi)本次會(huì)議的具體情況見(jiàn)公司本日公告的《南京新街口百貨商店股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知》。

　　（四）征集人

　　本次征集函的征集人為公司五屆董事會(huì)。

　　（五）征集方案

　　征集人依據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，制訂了本次征集投票權(quán)方案，具體內(nèi)容如下：

　　1、征集對(duì)象：股權(quán)登記日在冊(cè)的公司全體流通股股東。

　　2、征集時(shí)間：2008年3月14日、17日、18日、19日每日8:00-11:00；13:00-17:00

　　3、征集方式：采用公開(kāi)方式在指定報(bào)刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng)。

　　4、征集程序和步驟：

　　第一步：征集對(duì)象范圍內(nèi)的股東決定委托征集人投票的，應(yīng)按本報(bào)告書(shū)附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫(xiě)股東委托投票權(quán)的授權(quán)委托書(shū)。

　　第二步：簽署授權(quán)委托書(shū)并按照要求提交以下相關(guān)文件：

　　（1）委托投票的股東為法人股東的，應(yīng)提交通過(guò)最近年度工商年檢的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件、法定代表人身份證明及身份征復(fù)印件。法人股東按照上述規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法定代表人簽字并加蓋單位公章。

　　（2）委托股票的股東為個(gè)人股東的，應(yīng)提交個(gè)人身份證復(fù)印件、股東賬戶卡復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件。

　　（3）授權(quán)委托書(shū)為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書(shū)連同授權(quán)委托書(shū)原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書(shū)不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在規(guī)定的征集時(shí)間內(nèi)將授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件采取專(zhuān)人送達(dá)或掛號(hào)信函或特快專(zhuān)遞方式，按本征集函指定地址送達(dá)。各種送達(dá)方式以本征集函指定聯(lián)系人的簽收日為送達(dá)日。

　　委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

　　地址：南京市中山南路3號(hào)南京新百董事會(huì)辦公室

　　聯(lián)系人：畢勝、楊軍

　　未在本征集函規(guī)定的征集時(shí)間內(nèi)送達(dá)為無(wú)效送達(dá)，不發(fā)生授權(quán)委托書(shū)的法律后果，授權(quán)股東可按有關(guān)規(guī)定自行行使本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的投票權(quán)。

　　5、委托股票股東提交的授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件送達(dá)后，由江蘇法德永衡律師事務(wù)所按下述規(guī)則對(duì)提交文件進(jìn)行審核。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托結(jié)果將提交征集人，并由征集人行使投票。

　　經(jīng)審核，全部滿足以下條件的授權(quán)委托書(shū)將被確認(rèn)為有效：

　　（1）已按本征集函程序要求將授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件送達(dá)指定地點(diǎn)；

　　（2）已在征集時(shí)間內(nèi)提交授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件；

　　（3）股東已按本征集函附件規(guī)定的格式填寫(xiě)并簽署授權(quán)委托書(shū)，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效。

　　（4）提交的授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊(cè)記載內(nèi)容相符。

　　股東將其對(duì)征集事項(xiàng)的投票權(quán)重復(fù)授權(quán)征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托書(shū)為有效，無(wú)法判斷簽署時(shí)間的，以最后收到的授權(quán)委托書(shū)為有效。

　　股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人后，股東可以親自出席或委托代理人出席本次相關(guān)股東會(huì)議，但對(duì)征集事項(xiàng)無(wú)投票權(quán)。

　　6、經(jīng)見(jiàn)證律師確認(rèn)有效的授權(quán)委托書(shū)出現(xiàn)下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

　　（1）股東將征集事項(xiàng)的投票委托征集人后，在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止前以書(shū)面形式明示撤銷(xiāo)對(duì)征集人授權(quán)委托的，征集人將視為其授權(quán)委托自動(dòng)失效；

　　（2）股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)除征集人外又委托其他人行使并出席會(huì)議的，且在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)前未以書(shū)面形式明示撤銷(xiāo)對(duì)征集人的授權(quán)委托的，其對(duì)征集人的授權(quán)委托為唯一有效的授權(quán)委托。

　　（3）股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書(shū)中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在贊成、反對(duì)、棄權(quán)中選擇一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，征集人將視為委托股東對(duì)征集事項(xiàng)的授權(quán)委托無(wú)效。

　　附：股東委托投票的授權(quán)委托書(shū)

　　征集人：南京新街口百貨商店股份有限公司董事會(huì)

　　2008.03.03

　　股東委托股票的授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托人聲明：本人[]或本公司[]在簽署本授權(quán)委托書(shū)前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)而制作并公告的《南京新街口百貨商店股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》全文及南京新街口百貨商店股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知及其他相關(guān)文件，對(duì)本次征集投票行為之目的、征集方案、征集程序、授權(quán)委托規(guī)則等相關(guān)情況已充分了解。在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前，本人或公司有權(quán)按征集函確定的規(guī)則和程序撤回本授權(quán)委托書(shū)項(xiàng)下對(duì)征集人的授權(quán)委托，或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書(shū)進(jìn)行修改。本人或本公司可以親自或授權(quán)代理人出席會(huì)議，但除非本征集投票的授權(quán)委托已被撤銷(xiāo)，否則對(duì)征集事項(xiàng)無(wú)投票權(quán)。

　　本人或公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托南京新街口百貨商店股份有限公司董事會(huì)代表本人[]或公司[]出席于2008年3月24日召開(kāi)的南京新街口百貨商店股份有限公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)及股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并按本授權(quán)委托書(shū)的指示對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)行使投票權(quán)。

　　本人[]或公司[]對(duì)本次征集投票權(quán)審議事項(xiàng)的投票意見(jiàn)：

　　審議事項(xiàng)

　　贊成

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　《關(guān)于以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》

　　（注：授權(quán)委托股東應(yīng)決定對(duì)上述審議事項(xiàng)選擇贊成、反對(duì)或棄權(quán)并在相應(yīng)表格內(nèi)打√，三者中只能選其一，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則視為授權(quán)委托人對(duì)審議事項(xiàng)的授權(quán)委托無(wú)效。）

　　授權(quán)委托的有效期限：自本次授權(quán)委托書(shū)簽署日至本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束。

　　授權(quán)委托人姓名或名稱(chēng)：

　　授權(quán)委托人身份證號(hào)碼或組織機(jī)構(gòu)代碼：

　　授權(quán)委托人股東賬號(hào)：授權(quán)委托人持股數(shù)量：

　　授權(quán)委托人地址：授權(quán)委托人聯(lián)系電話：

　　授權(quán)委托人簽字或蓋章

　　（注：個(gè)人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時(shí)由法定代表人簽字）

　　委托日期：2008年 月 日