證券代碼：600169證券簡稱：太原重工 公告編號： 臨2008-014

　　太原重工股份有限公司

　　第四屆董事會第五次會議決議公告

　　太原重工股份有限公司第四屆董事會第五次會議于2008年2月27日在公司召開，應到董事9名，實到董事8名，另有1名董事委托代理人出席會議，3名監(jiān)事列席了會議。會議審議并經(jīng)過投票表決，形成如下決議：

　　一、 通過公司2007年度報告及其摘要。

　　二、 通過2007年董事會工作報告。

　　三、 通過2007年度利潤分配議案。經(jīng)中和正信會計師事務所審計，2007年度公司實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤281，554，767.75元，提取法定盈余公積金后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤，2007年度可供分配的利潤為404，819，704.39元。由于公司近年來生產(chǎn)銷售規(guī)模增長迅速，流動資金需求增加，基于公司今后發(fā)展的考慮，擬2007年度不進行利潤分配。2007年度公司實現(xiàn)的盈利，提取法定盈余公積金后，全部用于補充公司流動資金。該利潤分配議案須提請公司股東大會審議批準。

　　四、 通過關于修改公司章程的議案。擬修改公司章程第十三條 公司的經(jīng)營范圍，增加：鋼錠、鑄件、鍛件、熱處理件、制模、包裝、精鑄設備、精鑄材料的生產(chǎn)、銷售、技術服務。工業(yè)爐窯的技術服務。鑄、鍛件、熱處理件和冶煉技術咨詢服務。綜合技術開發(fā)、服務，電子計算機應用及軟件開發(fā)、電氣自動化設備成套。

　　五、 通過關于預計2008年公司日常關聯(lián)交易的議案。本預計2008年關聯(lián)交易的議案經(jīng)董事會審議通過后，提請公司股東大會審議批準。與該項交易有利害關系的關聯(lián)股東太原重型機械(集團)制造有限公司和山西大同齒輪集團有限責任公司將放棄在股東大會上對與其相關的關聯(lián)交易議案的投票權。

　　六、 通過關于續(xù)聘中和正信會計師事務所的議案。審計委員會和公司獨立董事均同意續(xù)聘中和正信會計師事務所。聘期一年，報酬為35萬元。

　　七、 通過關于處理財產(chǎn)損失的議案。因房屋建筑物拆除及存貨的毀損等原因，經(jīng)核實確實無法使用的資產(chǎn)，確認為財產(chǎn)損失進行處理，共計9，601，659.21元。

　　八、 通過關于核銷壞賬損失的議案。對確實無法收回，確認為壞賬損失的，共計9，798，249.62元，做核銷處理。

　　九、 通過關于對2007年期初資產(chǎn)負債表相關項目及其金額調(diào)整的議案。

　　1、2007年1月1日起，本公司執(zhí)行國家頒布的企業(yè)會計準則體系及其指南。根據(jù)《企業(yè)會計準則第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》和證監(jiān)會2006年11月頒布的“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）的有關規(guī)定以及《企業(yè)會計準則解釋第1號》，結(jié)合本公司的具體情況，對子公司的長期股權投資進行了追溯調(diào)整，對母公司年初未分配利潤累計影響數(shù)為增加21，886，652.68 元，其中2006年度影響數(shù)為27，610，362.82元。

　　2、本年收到以前年度多繳企業(yè)所得稅退庫1，501，176.78元，進行了追溯調(diào)整。

　　十、 通過關于制定公司“獨立董事制度”等內(nèi)控制度的議案。

　　本次通過的“獨立董事制度”和“關聯(lián)交易管理制度”在上海證券交易所網(wǎng)站披露，網(wǎng)址：http://www.sse.com.cn。

　　十一、決定召開2007年度股東大會，大會召開有關事項另行通知。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事會

　　二○○八年三月一日

　　證券代碼：600169證券簡稱：太原重工 公告編號： 臨2008-015

　　太原重工股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　太原重工股份有限公司第四屆監(jiān)事會第四次會議于2008年2月27日在公司召開，應到監(jiān)事5名，實到監(jiān)事3名，會議審議并經(jīng)過投票表決，形成如下決議：

　　一、通過2007年監(jiān)事會工作報告。

　　二、通過2007年年度報告及其摘要。

　　三、通過關于預計2008年公司日常關聯(lián)交易的議案。

　　四、通過對2007年年度報告的審核意見。

　　1、2007年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

　　2、報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映了公司2007年度的經(jīng)營管理和財務狀況等；

　　3、在提出本審核意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與2007年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司監(jiān)事會

　　二○○八年三月一日

　　證券代碼：600169證券簡稱：太原重工 公告編號： 臨2008-016

　　太原重工股份有限公司

　　2008年日常關聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯(lián)交易的基本情況

　　序號

　　關聯(lián)交易類別

　　按產(chǎn)品或勞務等進一步劃分

　　關聯(lián)人

　　預計總金額（萬元）

　　1

　　向關聯(lián)人采購與主業(yè)有關的各種原材料等

　　原材料

　　太原重型機械集團煤機有限公司

　　900

　　原材料

　　山西大同齒輪集團有限責任公司

　　5000左右

　　原材料

　　榆次液壓集團有限公司

　　500

　　2

　　向關聯(lián)人購買生產(chǎn)經(jīng)營所需水、電、煤、氣等燃料和動力

　　山西大同齒輪集團有限責任公司

　　1200左右

　　3

　　向關聯(lián)人銷售上市公司產(chǎn)品等

　　山西大同齒輪集團有限責任公司

　　3000左右

　　4

　　向關聯(lián)人提供勞務

　　機械加工

　　山西大同齒輪集團有限責任公司

　　6000左右

　　5

　　接受關聯(lián)人提供的勞務

　　機械加工

　　山西大同齒輪集團有限責任公司

　　500左右

　　機械加工

　　太原重型機械集團煤機有限公司

　　1800

　　二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

　　1、 公司名稱：太原重型機械集團煤機有限公司

　　法人代表：高志俊

　　注冊資本：72，780萬元人民幣

　　注冊地址：太原經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)電子街25號

　　經(jīng)營范圍：采掘設備、輸送（刮板機、皮帶機）設備、輔助運送（無軌膠輪車、提升機）設備、電器成套設備、露天采掘設備、洗選煤設備、煤焦設備、煤炭氣化設備及其工礦配件的制造、銷售、安裝、修理、改造、檢測、調(diào)試，技術開發(fā)、設計、引進轉(zhuǎn)讓、咨詢服務。

　　太原重型機械集團有煤機限公司是本公司實際控制人 太原重型機械集團有限公司控股的子公司；符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項規(guī)定的情形。是本公司的關聯(lián)法人。

　　目前，該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備履約能力。

　　2、公司名稱：山西大同齒輪集團有限責任公司

　　法人代表：武正河

　　注冊資本：5，520.79萬元人民幣

　　注冊地址：山西省大同市新開北路81號

　　經(jīng)營范圍：設計制造汽車變速箱、拖拉機前驅(qū)動橋、工程機械各種齒輪、煤礦支護設備及綜采配件，鑄鍛件、設備維修及配件、銷售汽車（不含小轎車），經(jīng)營本公司各種產(chǎn)品部件及相關技術的出口業(yè)務、經(jīng)營本公司生產(chǎn)科研所需要材料及設備配件及技術的進口業(yè)務、開展本企業(yè)“三來一補”業(yè)務。

　　山西大同齒輪集團有限責任公司持有本公司10.03%的股份，是本公司的第二大股東，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）項規(guī)定的情形。是本公司的關聯(lián)法人。

　　目前，該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備履約能力。

　　3、榆次液壓集團有限公司

　　法人代表：謝志剛

　　注冊資本：5610.5萬元人民幣

　　注冊地址：山西省晉中市榆次區(qū)經(jīng)緯路258號

　　經(jīng)營范圍：制造銷售液壓、氣動元件，液壓工程機械、液壓系統(tǒng)；工程設計；設備制造安裝、調(diào)試修理；非標工具、工礦機械配件加工；技術研究、開發(fā)制造；房地產(chǎn)開發(fā)；經(jīng)銷與液壓相關的材料、輔料；技術咨詢服務及勞務服務，出口本企業(yè)自產(chǎn)機電產(chǎn)品；進口本企業(yè)所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表和零配件。

　　榆次液壓集團有限公司是本公司實際控制人太原重型機械集團有限公司的全資子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項規(guī)定的情形。是本公司的關聯(lián)法人。

　　目前，該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備履約能力。

　　三、定價政策和定價依據(jù)

　　關聯(lián)交易的價格以市場價格為基礎，遵循公平合理、協(xié)商一致的定價原則，有國家定價的執(zhí)行國家定價，沒有國家定價和市場價格的產(chǎn)品和服務，在生產(chǎn)該產(chǎn)品或提供該服務成本價格的基礎上加同類產(chǎn)品或服務的行業(yè)平均利潤率來確定價格。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司與關聯(lián)方的關聯(lián)交易主要是由于本公司的重型機器產(chǎn)品生產(chǎn)復雜程度大，周期相對較長，有些產(chǎn)品原材料、配套件、協(xié)作件等需由關聯(lián)方提供，本公司與關聯(lián)方的關聯(lián)交易是正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的、不可避免的，對公司的發(fā)展具有積極意義，以后仍將延續(xù)進行。各項關聯(lián)交易協(xié)議均以簽訂經(jīng)濟合同形式確認，定價結(jié)算辦法是以市場價格為基礎，體現(xiàn)公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。

　　五、審議程序

　　1、本公司獨立董事同意上述日常關聯(lián)交易的預計，認為，上述日常關聯(lián)交易的預計，客觀合理、公允，符合公司經(jīng)營和發(fā)展的實際情況，未損害公司和股東的利益，決策程序符合有關法規(guī)和“公司章程”的規(guī)定。

　　2、此項關聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　有關關聯(lián)交易的協(xié)議，將根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營工作的進程，分別與關聯(lián)方遵照上述第三之定價政策，簽定經(jīng)濟合同。

　　七、備查文件

　　1、本公司四屆五次董事會決議。

　　2、本公司獨立董事的意見書。

　　太原重工股份有限公司董事會

　　二○○八年三月一日