證券代碼：601588 證券簡稱：北辰實業 公告編號：臨2008-003

　　北京北辰實業股份有限公司

　　四屆四十五次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京北辰實業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四屆董事會第四十五次會議于2008年2月27日在北京市朝陽區北辰東路8號匯欣大廈A座1101會議室以通訊方式召開。本次會議應到董事7人，實到董事6人，獨立董事余勁松先生書面委托獨立董事孟焰先生出席會議并表決。本次會議的召開符合公司章程及有關法律法規的相關規定。

　　本次會議對本公司年度審計過程中發現的未經公司內部相應決策程序而使用閑置A股募集資金補充公司流動資金的問題進行了討論。2007年12月5日，本公司A股募集資金項目北辰大廈閑置募集資金8.3億元中的3.4億元用于補充公司流動資金。2008年2月14日，本公司董事長和各董事知悉此情況后，經研究即責成董事會秘書向上市公司境內監管機構報告此事，并要求即用公司現有流動資金補足北辰大廈A股募集資金（該資金已于2008年2月21日及2月25日全部返還北辰大廈A股募集資金專戶），同時召開此次董事會對有關問題進行討論和予以改正。

　　董事會注意到，雖然北辰大廈項目募集資金確有閑置，且該閑置募集資金用于公司主營業務正常經營活動的使用時間很短，未對北辰大廈項目本身以及公司經營造成任何不利影響，但董事會認為，閑置募集資金補充流動資金應按照中國證監會有關規定提交公司董事會審議并進行相應的披露。公司此次以閑置募集資金補充流動資金未經過上述程序，說明本公司在公司治理和內部控制中存在問題，在募集資金專款專用的管理上也存在管理不到位的問題。公司董事會和各董事、各高級管理人員應切實加強學習，提高認識，進一步完善公司治理，加強內部控制，嚴格信息披露，杜絕類似事情的發生。

　　為此，董事會經討論后，作出如下決議：

　　1、本公司已對此前制定的《北京北辰實業股份有限公司募集資金管理辦法》進行修訂。本次會議審議批準《北京北辰實業股份有限公司募集資金管理辦法》修訂稿本。

　　2、會議決定要求公司董事、高級管理人員及有關業務部門人員認真學習中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號）及相關規定，同時認真學習《上海證券交易所股票上市規則》及有關公司信息披露的相關規定，進一步完善公司治理，加強內部控制，切實規范募集資金使用程序，嚴格履行信息披露義務。

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　北京北辰實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年2月29日

　　證券代碼：601588 證券簡稱：北辰實業 公告編號：臨2008-004

　　北京北辰實業股份有限公司

　　四屆四十五次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京北辰實業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四屆董事會第四十五次會議于2008年2月27日在北京市朝陽區北辰東路8號匯欣大廈A座1101會議室以通訊方式召開。本次會議應到董事7人，實到董事6人，獨立董事余勁松先生書面委托獨立董事孟焰先生出席會議并表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　經認真審議研究，全體董事一致通過如下決議：

　　批準本公司以30，804，041.60元人民幣購買北京北辰實業集團公司（以下簡稱“集團公司”）依法持有的位于北京市朝陽區北辰東路8號匯珍樓第三層的房產，并簽訂房屋買賣合同。

　　根據內地上市規則的規定，該交易屬于關聯交易但無需披露，依據香港上市規則的相關規定，該交易屬于關聯交易并應予以披露，因此，按照上海證券交易所《股票上市規則》第16章的規定，本公司將境外公告于內地同步披露。

　　北辰集團為本公司的控股股東，其依法持有位于北京市朝陽區北辰東路8號匯珍樓第三層的房產（以下簡稱“該房產”），總面積為2166.4平方米。該房產目前沒有被出租，也不涉及任何按揭，于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日結束的兩個年度，該房產均未取得任何利潤。

　　該房產的交易價格為人民幣30，804，041.60元，該價格是本公司與集團公司遵循公平交易原則，根據北京中恒信德威評估有限責任公司（一家由集團公司聘任的獨立第三方）按市場比較法評估得到的該房產截至二零零七年六月三十日的估值價而確定的。

　　本公司與北辰集團簽訂《北京市存量房屋買賣合同》后七個工作日內，一次性以本公司內部資金向北辰集團支付合同價款。

　　本公司與集團公司在《北京市存量房屋買賣合同》中約定：若本公司逾期付款在60日內，本公司自約定付款日期起至實際付款日期止，應于實際付款日期按日計算向集團公司支付逾期應付合同款萬分之五的違約金，而該交易將繼續進行；若本公司逾期付款超過60日，集團公司有權解除合同，在此情況下，本公司應當于解除合同通知送達之日起5天內按照累計逾期應付款的20%向集團公司支付違約金，并由集團公司退還全部本公司全部已付款；集團公司應于2008年3月31日前將該房產交付給本公司。

　　本公司購買該房產將用作本公司零售業務的辦公室。本公司董事相信購買該房產將有助于本公司整體零售業務的運作及發展，提高本公司的投資回報。本公司董事（包括獨立非執行董事）相信，上述合同條款包括該代價公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　北京北辰實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年2月29日