本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京北辰實業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四屆董事會第四十五次會議于2008年2月27日在北京市朝陽區北辰東路8號匯欣大廈Ａ座1101會議室以通訊方式召開。本次會議應到董事7人，實到董事6人，獨立董事余勁松先生書面委托獨立董事孟焰先生出席會議并表決。本次會議的召開符合公司章程及有關法律法規的相關規定。

　　本次會議對本公司年度審計過程中發現的未經公司內部相應決策程序而使用閑置Ａ股募集資金補充公司流動資金的問題進行了討論。2007年12月5日，本公司Ａ股募集資金項目北辰大廈閑置募集資金8．3億元中的3．4億元用于補充公司流動資金。2008年2月14日，本公司董事長和各董事知悉此情況后，經研究即責成董事會秘書向上市公司境內監管機構報告此事，并要求即用公司現有流動資金補足北辰大廈Ａ股募集資金（該資金已于2008年2月21日及2月25日全部返還北辰大廈Ａ股募集資金專戶），同時召開此次董事會對有關問題進行討論和予以改正。

　　董事會注意到，雖然北辰大廈項目募集資金確有閑置，且該閑置募集資金用于公司主營業務正常經營活動的使用時間很短，未對北辰大廈項目本身以及公司經營造成任何不利影響，但董事會認為，閑置募集資金補充流動資金應按照中國證監會有關規定提交公司董事會審議并進行相應的披露。公司此次以閑置募集資金補充流動資金未經過上述程序，說明本公司在公司治理和內部控制中存在問題，在募集資金專款專用的管理上也存在管理不到位的問題。公司董事會和各董事、各高級管理人員應切實加強學習，提高認識，進一步完善公司治理，加強內部控制，嚴格信息披露，杜絕類似事情的發生。

　　為此，董事會經討論后，作出如下決議：

　　1、本公司已對此前制定的《北京北辰實業股份有限公司募集資金管理辦法》進行修訂。本次會議審議批準《北京北辰實業股份有限公司募集資金管理辦法》修訂稿本。

　　2、會議決定要求公司董事、高級管理人員及有關業務部門人員認真學習中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字［2007］25號）及相關規定，同時認真學習《上海證券交易所股票上市規則》及有關公司信息披露的相關規定，進一步完善公司治理，加強內部控制，切實規范募集資金使用程序，嚴格履行信息披露義務。

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　北京北辰實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年2月29日