證券代碼：600073股票簡稱：上海梅林編號(hào)：臨2008-002

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2008年2月28日上午在公司會(huì)議室召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人；公司監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由周海鳴董事長主持，與會(huì)董事經(jīng)充分討論，審議并一致通過了如下決議：

　　一、通過了公司2007年年度報(bào)告（全文及摘要）；

　　贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、通過了公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議；

　　贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、通過了公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　四、通過了公司2007年度利潤分配預(yù)案，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議；

　　經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)，本公司（母公司）2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤-3，817，168.47元，加上年初未分配利潤34，535，434.15元，加上新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整年初未分配利潤-25，096，722.56元，減去2006年度的利潤分配16，200，000.00元，累計(jì)年末未分配利潤為-10，578，456.88元。

　　2007年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　五、通過了續(xù)聘公司2008年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付報(bào)酬的預(yù)案，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議；

　　同意立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2008年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，擬支付年報(bào)酬75萬元。

　　贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　六、通過了關(guān)于更換公司獨(dú)立董事的提案，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議；

　　1、因獨(dú)立董事任期到期，建議晁鋼令先生不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。

　　2、因獨(dú)立董事任期到期，建議姜國芳先生不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。

　　3、推薦張廣生先生為公司獨(dú)立董事（簡歷見附件一），任期至2009年5月。

　　4、推薦張暉明先生為公司獨(dú)立董事（簡歷見附件二），任期至2009年5月。

　　贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2008年2月28日

　　附件一：

　　張廣生先生簡歷

　　張廣生先生：男，65歲，大學(xué)本科，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、研究員。曾任上海市第一商業(yè)局副局長，上海市財(cái)政貿(mào)易辦公室主任，上海市商業(yè)委員會(huì)主任，上海浦東發(fā)展銀行董事長。現(xiàn)兼職上海流通經(jīng)濟(jì)研究所名譽(yù)所長，吉林省政府經(jīng)濟(jì)顧問，美國凱瑞集團(tuán)亞太區(qū)專家組成員，徐匯商城股份有限公司獨(dú)立董事。

　　附件二：

　　張暉明先生簡歷

　　張暉明先生：男，51歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，教授。曾任復(fù)旦大學(xué)太平洋金融學(xué)院（獨(dú)立學(xué)院）院長。現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)長三角研究院常務(wù)副院長，復(fù)旦大學(xué)企業(yè)研究所所長。現(xiàn)兼任上海市經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)副會(huì)長，上海科學(xué)研究會(huì)副會(huì)長，上海市創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)專家志愿團(tuán)副理事長，聯(lián)華超市股份有限公司獨(dú)立董事，界龍實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事，雙錢（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事。

　　附件三：

　　上海梅林正廣和股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人上海梅林正廣和股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名張廣生、張暉明為上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與上海梅林正廣和股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細(xì)履歷表見附件），被提名人已書面同意出任上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。

　　二、符合上海梅林正廣和股份有限公司章程規(guī)定的任職條件。

　　三、具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在上海梅林正廣和股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括上海梅林正廣和股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：上海梅林正廣和股份有限公司董事會(huì)

　　2008年2月28日于上海

　　附件四：

　　上海梅林正廣和股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人張廣生，作為上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與上海梅林正廣和股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括上海梅林正廣和股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：張廣生

　　2008年2月28日于上海

　　附件五：

　　上海梅林正廣和股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人張暉明，作為上海梅林正廣和股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與上海梅林正廣和股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括上海梅林正廣和股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：張暉明

　　2008年2月28日于上海

　　附件六：

　　上海梅林正廣和股份有限公司獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，我們作為上海梅林正廣和股份有限公司獨(dú)立董事，對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議關(guān)于更換公司獨(dú)立董事的提案，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、因獨(dú)立董事任期到期，建議晁鋼令先生不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。

　　2、因獨(dú)立董事任期到期，建議姜國芳先生不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。

　　3、推薦張廣生先生為公司獨(dú)立董事，任期至2009年5月。

　　4、推薦張暉明先生為公司獨(dú)立董事，任期至2009年5月。

　　對(duì)于上述更換公司獨(dú)立董事的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們同意第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議所做出的決議，該提案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事：晁鋼令、姜國芳、王柏棠

　　2008年2月28日

　　附件七：

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)文）等有關(guān)規(guī)定，我們作為上海梅林正廣和股份有限公司獨(dú)立董事，經(jīng)審閱公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保以及執(zhí)行情況，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　（一）截止2007年12月31日止，公司無為大股東提供擔(dān)保的情況；

　　（二）截止2007年12月31日止，公司為合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保，該擔(dān)保總額為人民幣11，439.89萬元，占公司2007年經(jīng)審計(jì)后合并凈資產(chǎn)的11.44%，未超過凈資產(chǎn)的50%。

　　（三）截止2007年12月31日止，公司無為其他單位提供擔(dān)保的情況。

　　擔(dān)保未引起訴訟，沒有逾期擔(dān)保，擔(dān)保程序符合法律、法規(guī)和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　獨(dú)立董事：晁鋼令、姜國芳、王柏棠

　　2008年2月28日

　　證券代碼：600073股票簡稱：上海梅林編號(hào)：臨2008-003

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

　　上海梅林正廣和股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于2008年2月28日在公司會(huì)議室（上海通北路400號(hào)）召開，應(yīng)到監(jiān)事三人，實(shí)到監(jiān)事三人，會(huì)議由費(fèi)心佳監(jiān)事長主持。會(huì)議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司2007年年度報(bào)告（全文及摘要）；

　　監(jiān)事會(huì)審議認(rèn)為：公司2007年年度報(bào)告編制和審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；本年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；在提出上述意見前，未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議；

　　贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2008年2月28日