本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　經中國證券監督管理委員會證監許可［2008］132號文核準，中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年1月30日公開發行了人民幣400，000萬元認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”），每張面值人民幣100元。本次發行的分離交易可轉債募集資金，扣除承銷費、保薦費和登記費后余額為人民幣3，961，443，520元，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司于2008年2月5日對此出具了驗資報告，募集資金已于2008年2月5日到位。

　　為規范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和《中興通訊股份有限公司募集資金管理制度（2007年修訂稿）》的規定，公司與國家開發銀行深圳市分行、國泰君安證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》，主要內容如下：

　　1、公司已在國家開發銀行深圳市分行開設本次發行募集資金專項賬戶。該專戶僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司與國家開發銀行深圳市分行雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

　　3、國泰君安證券股份有限公司作為公司的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。

　　4、公司授權國泰君安證券股份有限公司指定的保薦代表人可以隨時到國家開發銀行深圳市分行查詢、復印公司專戶的資料；國家開發銀行深圳市分行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　5、國家開發銀行深圳市分行按月向公司出具對賬單，并抄送國泰君安證券股份有限公司。國家開發銀行深圳市分行應當保證對賬單內容真實、準確、完整。

　　6、公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過人民幣5000萬元或募集資金總額的20％的，國家開發銀行深圳市分行應當及時以傳真方式通知國泰君安證券股份有限公司，同時提供專戶的支出清單。

　　7、國泰君安證券股份有限公司有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。國泰君安證券股份有限公司更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知國家開發銀行深圳市分行。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

　　8、國家開發銀行深圳市分行連續三次未及時向國泰君安證券股份有限公司出具對賬單或向國泰君安證券股份有限公司通知專戶大額支取情況，以及存在未配合國泰君安證券股份有限公司調查專戶情形的，公司或者國泰君安證券股份有限公司可以要求公司單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

　　特此公告。

　　中興通訊股份有限公司董事會

　　2008年2月29日