證券簡稱：中體產業股票代碼：600158編號：臨2008—07

　　中體產業集團股份有限公司

　　第四屆董事會2008年第一次臨時會議決議公告

　　中體產業集團股份有限公司第四屆董事會2008年第一次臨時會議于2008年2月28日以通訊方式召開。出席會議董事應到9名，實到9名。參會董事以書面簽署意見的形式審議通過了以下決議：

　　同意以2007年12月31日資產評估值（55，469．53萬元）為計價依據，以24，000萬元人民幣的轉讓價格，將公司控股子公司中體奧林匹克花園管理集團有限公司（以下簡稱“中體奧園”）所持有惠州奧林匹克花園置業投資有限公司（以下簡稱“惠奧公司”）40％的股份，轉讓給上海合邦投資有限公司。

　　本次轉讓不構成關聯交易。本次轉讓后，本公司和中體奧園仍合計持有惠奧公司35％的股份。

　　本次股權轉讓尚需股東大會審議。

　　公司第二大股東金保利亞洲有限公司（流通股36，525，341股，占總股本5％；有限售條件流通股60，299，752股，占總股本8．25％）已將該股權轉讓作為新增議案提交第十一次股東大會。股東大會召開時間、審議議案及其他事項請見2008年2月2日和2月20日《中國證券報》和《上海證券報》及上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《關于召開第十一次股東大會（2007年年會）的通知公告》和《關于第十一次股東大會（2007年年會）延期召開的公告》。

　　有關股權轉讓的詳情請參見2008年2月29日《中國證券報》和《上海證券報》及上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《關于惠州奧林匹克花園置業投資有限公司股權轉讓的公告》。

　　中體產業集團股份有限公司董事會

　　2008年2月28日

　　證券簡稱：中體產業股票代碼：600158編號：臨2008—08

　　中體產業集團股份有限公司

　　關于惠州奧林匹克花園置業

　　投資有限公司股權轉讓的公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　公司控股子公司中體奧林匹克花園管理集團有限公司將其所持有的惠州奧林匹克花園置業投資有限公司40％的股份，轉讓給上海合邦投資有限公司，并于2008年2月20日簽署了《股權轉讓協議書》

　　買方上海合邦投資有限公司為獨立第三方，不構成關聯交易

　　本次股權轉讓預計會為公司帶來約12，000萬元人民幣的收益

　　一、交易概述

　　2008年2月20日，公司控股74．25％的子公司中體奧林匹克花園管理集團有限公司（以下簡稱“中體奧園”）與上海合邦投資有限公司（以下簡稱“上海合邦”）簽署了關于惠州奧林匹克花園置業投資有限公司（以下簡稱“惠奧公司”）的《股權轉讓協議書》，以人民幣24，000萬元，將中體奧園所持惠奧公司40％的股權轉讓給上海合邦。

　　公司董事會于2008年2月28日召開的2008年第一次臨時會議批準了本次股權轉讓協議。詳情請參見2008年2月29日《中國證券報》和《上海證券報》及上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《第四屆董事會2008年第一次臨時會議決議公告》。

　　本次股權轉讓不構成關聯交易。本次轉讓后，本公司和中體奧園仍合計持有惠奧公司35％的股份。

　　本次轉讓尚需提交股東大會審議通過。

　　二、交易對方的基本情況

　　名稱：上海合邦投資有限公司

　　住所：上海市青浦區練塘鎮章練塘路588號Ｃ－100室

　　法定代表人：王萍

　　注冊資本：人民幣陸仟萬元

　　公司類型：有限責任公司（國內合資）

　　經營范圍：實業投資、投資管理、投資咨詢。

　　股東出資結構：自然人王萍出資1001．02萬元，占比16．68％；海南鴻泰勝實業有限公司（法定代表人：邱永輝，自然人股東邱永輝、謝望來各持50％股份）出資4998．98萬元，占比83．32％。

　　截止2007年末，該公司總資產27，684萬元，凈資產15，634萬元，凈利潤6，216萬元。

　　三、交易標的的基本情況

　　惠州奧林匹克花園置業投資有限公司，成立于2004年12月，是由本公司與中體奧園、惠州市興通實業投資有限公司等在惠州市共同投資設立的項目公司。注冊資本金4000萬元，本公司持有其1％的股份，中體奧園持有其74％的股份，主要經營房地產開發、經營；物業管理；國內貿易。

　　據北京興華會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》（（2008）京會興審字第1—47號），截至2007年12月31日，惠奧公司的凈資產為9，619．44萬元，凈利潤為7，246．48萬元，營業收入為41，465．85萬元，營業利潤為10，279．13萬元。據北京普豐資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（京普評報字［2008］第015號），截止2007年12月31日，惠奧公司賬面資產總額為70，991．05萬元，負債總額為61，371．61萬元，凈資產額為9，619．44萬元，惠奧公司經評估的資產總額為116，841．14萬元，負債總額為61，371．61萬元，凈資產額為55，469．53萬元。增值部分主要為土地增值。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、定價原則及定價

　　以2007年12月31日經北京普豐資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（京普評報字［2008］第015號）中，評估的凈資產額（55，469．53萬元）為計價依據，商定轉讓價格為人民幣24，000萬元。

　　2、支付方式

　　以人民幣現金的方式分兩期支付，其中第一期于2008年3月31日前支付，第二期于2008年6月30日前支付。

　　五、交易對本公司的影響

　　本次股權轉讓主要是為了調整資產結構，減少投資風險，力爭股東利益最大化。

　　本次資產轉讓預計會為公司帶來約12，000萬元人民幣的收益。

　　六、交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況

　　本次交易不涉及上述問題。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會2008年第一次臨時會議決議；

　　2、公司控股子公司中體奧園與上海合邦簽署的《股權轉讓協議書》；

　　3、北京興華會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》（（2008）京會興審字第1—47號）；

　　4、北京普豐資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（京普評報字［2008］第015號）。

　　特此公告。

　　中體產業集團股份有限公司

　　董事會

　　二○○八年二月二十八日