第一節 重要聲明與風險提示

　　投資者務請注意：本認股權證屬創新品種，認股權證持有人可能面臨較大的投資風險。因此，有意購買本認股權證的投資者應當確保了解認股權證的性質，并在投資認股權證前仔細研究《中國石油化工股份有限公司公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱＂募集說明書＂）和本上市公告書內所列的風險因素。如有需要，應在投資認股權證前征詢專業意見。

　　中國石油化工股份有限公司（以下簡稱＂中國石化＂、＂本公司＂、＂公司＂或＂發行人＂）特別提示：認股權證上市后，如果其他機構按上海證券交易所發布的有關權證規則以公司Ａ股股票為標的證券發行備兌權證，可能會對公司認股權證上市后的價格產生影響。

　　本公司保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海證券交易所、中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本公司認股權證上市所做的任何決定或意見，均不表明其對本次發行認股權證及標的證券的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2008年2月18日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》的《中國石油化工股份有限公司公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書摘要》（以下簡稱＂募集說明書摘要＂），及刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集說明書全文。

　　根據2007年11月15日公司2007年第三次臨時股東大會審議通過的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱＂分離交易可轉債＂）的發行方案，在認股權證行權期內，認股權證持有人有權憑所持認股權證以每股19．68元的價格（行權價格和行權比例的調整按照上海證券交易所的有關規定執行）按照2：1的比例，即每2份認股權證可以認購1股公司發行的Ａ股股票。認股權證持有人行權的具體程序等事項另行公告。

　　在行權期內，認股權證持有人對所持權證選擇行權、放棄行權應根據市場情況做出審慎決策。

　　第二節 概覽

　　1、認股權證簡稱：石化ＣＷＢ1

　　2、交易代碼：580019

　　3、權證類別：認股權證

　　4、行權方式：歐式

　　5、行權簡稱：ＥＳ100303

　　6、行權代碼：582019

　　7、標的證券代碼：600028

　　8、標的證券簡稱：中國石化

　　9、發行數量：303，000萬份

　　10、發行方式：每手中國石化分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得發行人派發的101份認股權證

　　11、行權比例：2： 1，即每兩份認股權證代表一股公司發行之Ａ股股票的認購權利

　　12、行權價格：19．68元／股，行權價格和行權比例的調整按照上海證券交易所的有關規定執行

　　13、本次認股權證上市流通數量：303，000萬份

　　14、結算方式：證券給付方式結算，即認股權證持有人行權時，應支付依行權價格及行權比例計算的價款，并獲得相應數量的中國石化無限售條件的Ａ股股票

　　15、上市日期：2008年3月4日

　　16、權證存續期：2008 年3月4日至2010 年3月3日

　　17、行權期： 2010年2月25日至2010年3月3日中的交易日（行權期間權證停止交易）

　　18、上市地點：上海證券交易所

　　19、登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　20、保薦機構：中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司、高盛高華證券有限責任公司

　　21、一級交易商：中信證券股份有限公司、長江證券股份有限公司、國元證券股份有限公司

　　中信證券股份有限公司

　　注冊地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

　　聯系人：許建強

　　電話：（010）84588695

　　長江證券股份有限公司

　　注冊地址：湖北省武漢市江漢區新華路特8號

　　聯系人：李潔

　　電話：（027）65799548

　　國元證券股份有限公司

　　注冊地址：安徽省合肥市廬陽區壽春路179號

　　聯系人：廖玉玲

　　電話：（0551）2207383

　　第三節 緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所權證管理暫行辦法》等有關法律、法規的規定編制，旨在向投資者提供本次認股權證上市的有關資料。經中國證監會證監許可［2008］176號文核準，中國石化于2008年2月20日發行了總計人民幣300億元分離交易可轉債。中國石化本次發行的分離交易可轉債每張面值為100元，每10張為1手，每手中國石化分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得分離出的101份認股權證，本次分離出的認股權證權證總量為303，000萬份。

　　經上海證券交易所上證權字［2008］ 4號文核準，分離交易可轉債持有人獲派的303，000萬份認股權證將于2008年3月4日在上海證券交易所掛牌交易，認股權證簡稱＂石化ＣＷＢ1＂，交易代碼為＂580019＂。

　　本公司已于2008年2月18日在《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》刊登了募集說明書摘要。募集說明書全文已于同日刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節 風險因素

　　認股權證屬于創新品種，凡有意購買認股權證或以認股權證進行風險對沖的投資者，應充分了解認股權證之復雜性。

　　投資者在評價發行人本次發行的認股權證時，除分離交易可轉債募集說明書提供的風險事項及相關資料外，還應認真地考慮下述各項（包括并不限于）有關投資本公司認股權證之風險因素：

　　1、標的證券價格發生不利變動的風險

　　投資者應當認識到，影響到認股權證價格的因素可能包括：標的證券價格、標的證券價格波動幅度和頻率、股息及利率、發行人經營狀況等多種因素，并且不限于上述因素。以上各種因素的變化可能使認股權證價格發生大幅波動。

　　本認股權證的標的證券為中國石化Ａ股股票，因此當石油化工行業的相關政策、中國石化的經營狀況等發生不利變化時，會對中國石化認股權證的內在價值和價格發生不利影響，可能給認股權證投資者造成損失。

　　2、權證價格波動風險

　　認股權證具有杠桿效應，其波動幅度往往大大超過標的證券的波動幅度。因此投資于認股權證，風險要大大高于投資標的證券。而且，認股權證的交易采�。裕�0制度，其交易價格可能波動幅度較大，投資者在投資于認股權證之前，應對認股權證之風險特性有充分認識。

　　3、市場操縱風險

　　由于認股權證的杠桿效應，不能排除市場上的某些投資者試圖通過操縱標的證券價格，在認股權證市場套利的情況。當出現這種情況時，認股權證價格可能出現劇烈波動，從而使認股權證投資者遭受重大損失。

　　4、市場流動性風險

　　由于認股權證之特殊性，可能出現其交易不活躍甚至出現認股權證無法持續成交的情況，從而使認股權證缺乏流動性，認股權證投資者的利益無法順利實現。

　　5、關于行權期規定所帶來的風險

　　本次發行的認股權證的存續期為自認股權證上市之日起24個月，認股權證持有人有權在權證存續期最后五個交易日行權。本次發行的認股權證僅可于行權期執行。

　　如果在行權期標的證券價格低于行權價，則認股權證投資價值將喪失。如果到期后不行權，則認股權證持有人的權利自動喪失。

　　6、認股權證行權后攤薄每股收益的風險

　　在認股權證行權期內，如投資者全部行權，公司的總股本將增加151，500萬股。公司的每股收益、凈資產收益率可能由于股本和凈資產的增加而降低，存在每股收益、凈資產收益率被攤薄的風險。

　　第五節 本次認股權證發行情況

　　1、發行人：中國石油化工股份有限公司

　　2、發行對象：為在上海證券交易所開立人民幣普通股（Ａ股）股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。

　　3、發行數量：303，000萬份

　　4、發行方式：每手中國石化分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得分離出的101份認股權證

　　5、權證登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　第六節 認股權證主要條款

　　一、權證主要條款

　　1、發行人：中國石油化工股份有限公司

　　2、權證類型：歐式認股權證，即標的證券發行人發行的認股權證，在權證存續期間，認股權證持有人僅有權在行權期行權。

　　3、存續期：自認股權證上市之日起24個月，即2008年3月4日至2010年3月3日。

　　4、行權期：2010年2月25日至2010年3月3日中的交易日（行權期間權證停止交易）

　　5、行權比例：2： 1，即每兩份認股權證代表一股公司發行之Ａ股股票的認購權利。行權比例的調整詳見第八節的內容。

　　6、行權價格：19．68元／股。行權價格的調整詳見第八節的內容。

　　7、認股權證上市數量：303，000萬份

　　8、認股權證的上市交易時間：2008年3月4日

　　9、權證交易及行權的程序：

　�。�1）根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》，經上海證券交易所認可的具有上海證券交易所會員資格的證券公司可以自營或代理投資者買賣權證。單筆權證買賣申報數量不得超過100萬份，申報價格最小變動單位為0．001元人民幣。權證買入申報數量為100份的整數倍。當日買進的權證，當日可以賣出。

　　認股權證的交易代碼：＂石化ＣＷＢ1＂

　　認股權證的交易簡稱：＂580019＂

　　（2）認股權證持有人行權的，應委托上海證券交易所會員通過上海證券交易所交易系統申報；當日行權申報指令，當日有效，當日可以撤銷。當日行權取得的標的證券，當日不得賣出。認股權證的持有人行權時，應支付依行權價格及標的證券數量計算的價款，并獲得標的證券。認股權證的行權代碼為582019，行權簡稱ＥＳ100303。

　　二、保薦機構對公司認股權證理論價值測算

　　聯席保薦人（主承銷商）中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司、高盛高華證券有限責任公司對公司認股權證理論價值進行了測算，僅供投資者參考。

　　1、關于公司上市流通認股權證理論價值分析

　　本期認股權證的持有人有權在權證上市滿24個月的最后5個交易日內行權，可將該認股權證近似視為歐式權證。定價模型采用國際通行的不考慮攤薄效應的權證估值模型Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期權定價模型測算。其計算公式為：

　　■

　　其中Ｃ為認股權證價格；Ｓ為標的證券的現價；Ｎ（ｘ）為累積正態分布函數；Ｋ為權證行權價格；Ｔ－ｔ為到期日前剩余的時間，單位是年；ｒ為無風險利率；σ為標的資產的年化波動率；γ為行權比例；ｅ為自然對數的底，取值為2．7183；Ｌｎ（ｘ）為自然對數函數。

　　以中國石化2007年三季報披露的相關數據為依據，結合市場相關指標，確定用于計算中國石化認股權證理論價值的相關參數。

　�。�1）每2份認股權證對應一份中國石化Ａ股股票，即γ＝0．5；

　　（2）中國石化認股權證的行權價Ｋ＝19．68元；

　�。�3）認股權證的存續期為24個月，Ｔ－ｔ＝2；

　�。�4）無風險收益率取一年期銀行存款利率，ｒ＝4．14％；

　�。�5）根據測算，中國石化過去240個交易日股價的年化歷史波動率σ＝54．99％。

　　對應中國石化Ａ股不同的股票價格，根據標準的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型計算的每份認股權證的理論價值區間如下表所示：單位：元／份

　　■

　　2、本認股權證作為中國石化Ａ股股票的衍生產品，理論上其價格與中國石化Ａ股股票價格密切關聯。但由于現實市場條件并不完全滿足Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ公式的假設前提，認股權證的交易價格還會受到市場供求、投資者心理預期等因素的影響，因此本權證上市后其實際價格很可能與按上述公式計算出來的理論價值存在一定的偏離。

　　3、根據有關規定，本認股權證2008年3月4日上市當日的開盤參考價將由聯席保薦人（主承銷商）計算后提交上海證券交易所，聯席保薦人（主承銷商）將按照上述Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ公式計算該開盤參考價。

　　三、標的證券的有關情況

　　1、公司Ａ股股票最近一年（2007年3月1日－2008年2月28日）的最高價和最低價及其出現時間

　　最高價： 29．31元／股 出現時間：2007年11月5日

　　最低價：8．32元／股 出現時間：2007年3月19日

　　2、公司Ａ股股票最近一年每月月末的收盤價單位：元／股

　　■

　　3、公司Ａ股股票最近一年的成交量

　　公司Ａ股股票最近一年（2007年3月1日－2008年2月28日）成交量為313．66億股。

　　4、最近20個交易日（2008年1月24日－2008年2月28日）公司流通Ａ股股份市值最低為1375．99億元，平均為1502．84億元。

　　5、最近60個交易日（2007年11月26日－2008年2月28日）公司流通Ａ股股份累計換手率55．99％。

　　四、發行人近三年及一期的財務數據概況

　　1、資產負債表主要數據 單位：百萬元

　　■

　　2、利潤表主要數據 單位：百萬元

　　■

　　3、主要財務指標

　　■

　　第七節 發行人情況

　　公司詳細情況請投資者查閱2008年2月18日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》的募集說明書摘要，及同日公告于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集說明書全文。

　　第八節 認股權證行權價格及行權比例的調整方式

　　在認股權證存續期內，認股權證的行權價格和行權比例將根據公司股票的除權、除息進行相應的調整：

　　1、當公司Ａ股股票除權時，認購權證的行權價格、行權比例將按以下公式調整：新行權價格＝原行權價格×（公司Ａ股股票除權日參考價／除權前一日公司Ａ股股票收盤價）；新行權比例＝原行權比例×（除權前一日公司Ａ股股票收盤價／公司Ａ股股票除權日參考價）。

　　2、當公司Ａ股股票除息時，認購權證的行權比例保持不變，行權價格按下列公式調整：新行權價格＝原行權價格×（公司Ａ股股票除息日參考價／除息前一日公司Ａ股股票收盤價）。

　　第九節 本次上市聯系人

　　一、發行人聯系情況

　　名稱：中國石油化工股份有限公司

　　注冊地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號

　　辦公地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號

　　法定代表人：蘇樹林

　　聯系人： 陳革

　　電話：（010）64990060

　　傳真：（010）64990022

　　二、保薦人（主承銷商）聯系情況

　　中國國際金融有限公司

　　注冊地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層

　　辦公地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層

　　法定代表人：汪建熙

　　保薦代表人：呂洪斌、孫雷

　　項目主辦人：賀新

　　項目組成員：程強、魏奇、吳波、王迺晶、劉國強、謝寒清、賀君、黃旭

　　電話：（010）65051166

　　傳真：（010）65051166

　　中信證券股份有限公司

　　注冊地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

　　辦公地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈五層

　　法定代表人：王東明

　　保薦代表人：劉隆文、邱志千

　　項目主辦人：毛成杰

　　項目組成員：劉凡、張崢嶸、林好常、啜玉林、楊博、葉平平、鄭淳、李亦中

　　電話：（010）84588500

　　傳真：（010）84865610

　　高盛高華證券有限責任公司

　　注冊地址：北京市西城區金融大街7號北京英藍國際金融中心十八層1807－1819室

　　辦公地址：北京市西城區金融大街7號北京英藍國際金融中心十八層1807－1819室

　　法定代表人：方風雷

　　保薦代表人：耿立生、鹿炳輝

　　項目主辦人：張毅

　　項目組成員：朱寒松、李響、馬海若、唐偉、劉洋洋、王軼、李堅

　　電話：（010）66273333

　　傳真：（010）66273300

　　中國石油化工股份有限公司

　　二○○八年二月二十九日

　　中國石化Ａ股價格

　　16．00

　　17．00

　　18．00

　　19．00

　　20．00

　　21．00

　　22．00

　　認股權證理論價格

　　2．083

　　2．386

　　2．703

　　3．034

　　3．377

　　3．731

　　4．095

　　年份

　　2007

　　2008

　　月份

　　3

　　4

　　5

　　6

　　7

　　8

　　9

　　10

　　11

　　12

　　1

　　2

　　收盤價

　　9．93

　　11．32

　　14．85

　　13．22

　　14．20

　　15．74

　　18．94

　　25．81

　　21．12

　　23．43

　　16．96

　　16．82

　　項目

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　總資產

　　660，279

　　594，550

　　520，572

　　460，081

　　總負債

　　343，169

　　317，690

　　275，566

　　242，515

　　股東權益（不含少數股東權益）

　　292，874

　　254，875

　　215，623

　　186，350

　　項目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業務收入

　　854，952

　　1，044，579

　　799，115

　　590，632

　　利潤總額

　　72，587

　　73，252

　　61，482

　　53，535

　　凈利潤（歸屬母公司）

　　48，683

　　50，664

　　39，558

　　32，275

　　項目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　每股收益（元）

　　0．56

　　0．58

　　0．46

　　0．37

　　每股凈資產（元）

　　3．38

　　2．94

　　2．49

　　2．15

　　扣除非經常性損益后凈資產收益率（％）

　　16．56

　　19．06

　　16．23

　　19．32

　　資產負債率（％）（母公司口徑）

　　50．90

　　50．66

　　49．32

　　52．01

　　每股經營活動現金流量（元）

　　1．18

　　1．18

　　0．98

　　0．81

　　聯席保薦人（主承銷商）：中國國際金融有限公司 中信證券股份有限公司 高盛高華證券有限責任公司

　�。ㄅ琶�不分先后）