左起:傅應華、饒東平、陳仕岳、王權廣西五洲交通股份有限公司

　　董事長饒東平先生推介致辭

　　尊敬的各位投資者、各位關心廣西五洲交通股份有限公司的朋友：

　　大家下午好！

　　今天，非常高興和大家進行網上交流，首先，請允許我代表廣西五洲交通股份有限公司董事會及全體員工，向各位朋友表示熱烈的歡迎，歡迎大家參加廣西五洲交通股份有限公司本次可轉債發行網上路演活動，我們也希望通過這次活動與大家進行深入廣泛的交流。

　　廣西五洲交通股份有限公司成立于1992年12月，2000年12月公司股票在上海證券交易所發行上市，目前公司總股本44200萬股。沐浴著改革開放的陽光雨露，十五年來公司堅持立足交通、投資交通、服務交通、發展交通的方向，規范運作，穩健經營。現在公司經營廣西區內三條收費公路，與廣西壯族自治區高速公路管理局聯合投資建設經營的南寧（壇洛）至百色高速公路已于2007年12月通車，與廣西壯族自治區道路運輸管理局合作投資建設的中國-東盟自由貿易區憑祥國際物流園第一期工程已經開園運營，與廣西壯族自治區高速公路管理局聯合投資建設經營的廣西筋竹至岑溪高速公路正在建設中。此外公司還不失時機地發展非主營業務，適當介入房地產行業，參與了現代國際大廈等項目的開發，獨資開發建設位于南寧市中國-東盟國際商務區的五洲國際房地產項目。截至2007年9月末，公司資產總額17.76億元，凈資產13.40億元。優良的資產帶來了可觀的經濟效益：2007年1-9月，主營業務收入為1.43億元，利潤總額為7，745萬元，凈利潤為6，597萬元。凈資產收益率為4.71%，每股收益0.15元。

　　本次發行5.4億元可轉換公司債券所募集資金公司將全部投入廣西筋竹至岑溪高速公路的建設，筋竹至岑溪高速公路是國家“7918”規劃中的一段，廣西區政府下文將該項目列為廣西區重大項目，各有關部門都在積極配合公司推動該項目的投資建設。公司還將繼續建設經營好中國-東盟自由貿易區憑祥國際物流園項目，開發建設短平快的房地產項目。隨著新項目的陸續建成投產，公司的營業收入和利潤總額將有較大幅度的增長。

　　廣大投資者的信任與支持，是此次我們發行可轉債成功的保證，我們希望廣大投資者能夠給予五洲交通不斷的關注和支持。五洲交通將不負眾望，以更好的經營業績和投資收益回報大家。我們相信，通過交流，大家一定會對五洲交通有更深的了解，對五洲交通的發展充滿信心。希望大家暢所欲言，謝謝大家！

　　國海證券投資銀行總部

　　副總經理李金海先生推介致辭

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和各位網友：

　　大家好！

　　歡迎大家參加廣西五洲交通股份有限公司可轉債發行網上路演，我謹代表國海證券有限責任公司感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注和支持，同時也向長期以來支持和關注國海證券的朋友表示衷心感謝！

　　五洲交通是廣西壯族自治區唯一一家路橋行業上市公司，目前經營公路及未來投資公路均為國家公路規劃中的重要路段，具有明顯的區位競爭優勢。公司本次發行可轉債募集資金投資的岑溪至筋竹高速公路是國家“7918”公路網廣州至昆明高速公路的一段，項目建成后公司主營業務規模將進一步擴大，公司的資產結構將進一步優化，公司的區位競爭優勢將愈加突出，核心競爭力也將進一步加強，企業價值必將不斷提升。

　　作為五洲交通本次可轉債公開發行的保薦機構，我們對五洲交通發行后的發展前景充滿信心。我們也堅信五洲交通將會以本次可轉債發行為契機，進一步提升公司的核心競爭力，為廣大投資者帶來滿意的回報。我們將嚴格按照證券發行保薦制度的有關要求，勤勉盡責，做好五洲交通的后續督導工作。我們愿和廣大投資者一道，繼續關注五洲交通的發展，并愿與五洲交通共同努力，讓廣大投資者共同分享企業的成長。

　　在本次路演中，我們將充分發揮中介機構的橋梁作用，認真負責地回答各位朋友的提問和咨詢，最大限度地滿足投資者全面、客觀地了解五洲交通的需求。

　　最后，預祝五洲交通本次可轉債發行取得圓滿成功！謝謝大家！

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　董事、總經理陳仕岳先生結束辭

　　尊敬的各位投資者、各位關心和支持五洲交通的朋友們：

　　大家下午好！

　　很高興今天能借助全景網絡與大家進行這樣的交流與溝通。在這短短的幾個小時里，我很高興有那么多的投資者在關心五洲交通，我也非常感謝對五洲交通提出寶貴意見與建議的朋友們，對于今天大家提到的問題與良好建議，我們將認真研究。真誠希望和歡迎廣大投資者與我們進行長期的溝通與交流，不斷地給我們建議和意見，并通過這樣的良好互動建立公司良好的投資者關系。希望大家今后能一如既往地繼續關心和支持五洲交通的發展。

　　五洲交通是廣西公路交通行業唯一的上市公司，隨著中國東盟自由貿易區的逐步形成以及廣西北部灣經濟區發展規劃的逐步實施，在未來公司的經營發展中，我們將緊抓機遇，加倍努力，不斷提高經營業績，維護股東利益，與廣大投資者一起分享五洲交通的美好明天。

　　請允許我代表五洲交通對大家致以最美好的祝愿！感謝全景網絡為我們提供的交流平臺和良好服務！再次感謝大家的熱情參與!謝謝！

　　發展前景

　　問題：公司競爭優勢有哪些？

　　饒東平：公司經營優勢主要包括：

　　1、區位優勢

　　廣西北接云、貴、川、渝、湘，南臨北部灣，具有沿海、沿江、沿邊三位一體的區位優勢。隨著中國－東盟國際博覽會永久落戶南寧，中國－東盟自由貿易區的逐步形成，剛獲批準的廣西北部灣經濟合作區規劃的實施，將廣西建設成為國際性區域交通樞紐和物流基地。我國交通“十一五”規劃的實施使得廣西交通的發展進入戰略機遇年和黃金發展期，廣西將繼續發揮西南出海大通道的重要作用，建設連接東盟的國際大通道，并加快推進泛北部灣經濟合作和泛珠三角區域合作。公司目前經營公路及未來投資公路均為國家公路規劃中的重要路段，具有明顯的區位競爭優勢。

　　2、政策優勢

　　國家將公路基礎設施建設作為重點產業予以大力扶持。五洲交通是廣西公路交通行業唯一的上市公司，廣西壯族自治區人民政府及交通主管部門一貫重視并支持五洲交通的業務發展。作為國家西部開發政策重點支持的企業，公司享受較為優惠的稅收政策。

　　3、財務優勢

　　公司資產負債率低、現金流量充沛，償債能力強。公司從事的公路收費業務具有前期投入大，且在穩定收費階段日常營業成本小、直接面對消費者、收入基本為現金的行業特點，公司近三年經營活動現金流入均在1億元以上，上述財務優勢為公司未來投資大型項目及償還大額債務打下了堅實的基礎。

　　4、人才優勢

　　公司成立以來，已形成了一支精干、勤勉、團結、高素質的員工隊伍，員工的年齡、受教育程度、技術結構等方面都較為合理。公司高管團隊成員具有在公路、內河航運、港口以及交通設施的投資開發、勘察設計等企業的工作經歷，絕大部分成員在交通行業工作10年以上，熟悉交通行業，具有豐富的工作經驗和較高的管理能力。

　　5、管理優勢

　　公司自2000年上市以來，法人治理結構日趨完善，經營較為穩健，未出現重大的投資決策失誤，未出現因違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰或交易所譴責的情形。公司重視股東回報，近三年累計現金分紅9，282萬元，公司上市以來已累計分紅26，078萬元，為股東貢獻了較好的投資回報。

　　問題：公司未來幾年的盈利增長點在哪里?

　　陳仕岳：公司未來的利潤增長主要體現在：

　　（1）公司現有營運收費公路車流量受益于經濟增長及路網完善呈持續增長趨勢，為公司盈利和經營現金流持續增長提供了有力保障。

　　（2）公司將充分把握市場發展的良好機遇，適時投資優質公路項目和優化現有資產，提升公司資產的整體回報率。

　　（3）公司將通過拓寬融資渠道、優化資本結構等方式，降低財務成本，提升公司盈利和股東回報率。

　　問題：公司未來發展戰略是什么？

　　饒東平：公司已制定了中長期的發展規劃，在相當長的一段時間內，公司仍將繼續專注于收費高速公路的投資、建設和經營。近幾年，公司將緊緊把握收費高速公路的市場機會，充分發揮自身的優勢，達到提升公司持續發展能力和競爭力的目標。同時發展物流產業，適當適時地介入短平快房地產項目.

　　問題：公司將如何應對產業競爭加劇的風險？

　　王權：首先我們根據公司的具體情況，提高高速公路資產的比例，選取一些優良的高速公路項目進行投資；在北部灣經濟區規劃實施期間我們將利用交通運輸主業的優勢，開發公司主營業務的新的增長點——物流項目；此外在房地產項目等進行短平快的運作以補充主業。

　　問題：物流行業前景如何?

　　饒東平：前景是好的。作為本公司與廣西運管局合作經營的憑祥國際物流園和東盟聯系在一起的。

　　目前中國和越南正準備在這一區域建立一個8.5平方公里的國際經濟貿易區。我們這個物流園是其中功能之一的一個項目。

　　問題：公司面臨的主要競爭是什么？

　　王權：公司所經營公路均分布在廣西境內，面臨著非本公司所擁有的其他公路的競爭，目前的競爭路段主要為：南柳高速公路南寧到王靈段、六景至興業高速公路、水任至南寧公路。

　　上述公路雖然對公司擁有的南梧路和金宜路的車流量有分流影響，但影響主要限于小型車和客車的車流量，其主要原因在于車輛通行費的較大差異，以南寧至王靈為例，南柳高速公路南寧至王靈段全長87公里，一輛5噸貨車需要繳納通行費55元，一輛10噸貨車需要繳納通行費95元，如果選擇走南梧，兩種車型均只需在本公司擁有的五塘收費站繳納通行費18元，南梧路通行費成本遠低于南寧至王靈高速公路。由于大中型車走高速公路與非高速公路的通行費差異較大，加之部分車輛受車型和車況的限制只能選擇非高速公路通行，因此，上述高速公路對公司擁有的南梧路和金宜路的車流量的分流影響不大。此外，隨著縣、鄉和農村公路網的建設，公路密度不斷提高以及縣域經濟的發展，南梧路和金宜路所經過的黎塘、貴港、河池、宜州等縣市的客流和物流量不斷提升，在一定程度上彌補了車流量分流的缺口。2007年9月底，公司經營路段的通行費收入同比已有一定增長。

　　問題：公司最大的經營風險是什么？

　　李金海：公司所經營的路橋收費經營權受時間限制，當公司現有公路經營期限屆滿時，如公司未有其他收益項目替代，則本公司經營狀況將出現重大變化。

　　經營狀況

　　問題：公司的經營范圍包括哪些？

　　陳仕岳：經營收費公路、橋梁；對公路、橋梁、站場、港口、碼頭等交通基礎設施投資、經營；房地產開發；建材、建筑設備、施工機械設備、五金交電、百貨購銷。

　　問題：廣西高速公路管理局目前統貸統還模式是否可能改變?是否可能將部分路權轉讓給貴公司?廣西目前的高速公路是否大部分都是收費還貸公路?

　　饒東平：目前統貸統還模式沒有改變。鑒于《收費公路權益轉讓辦法》還沒有出臺，尚未考慮路權轉讓問題。廣西目前高速公路還是以收費還貸公路為主。

　　問題：公司是否存在資金借貸風險？如何化解?

　　傅應華：1、采取措施維持路費收入的穩定增長，合理控制建設成本和營運成本，持續采取穩健的投資、經營和財務管理策略，確保公司盈利能力、償付能力的穩定增長，這是防范償付風險的根本保障。

　　2、根據現金流量現狀和公司未來需求合理安排融資結構，平衡長短期融資規模，控制流動性負債的總規模，避免集中兌付風險。同時，與合作銀行的保持良好關系，保證足額銀行授信額度，根據需要提前準備周轉貸款資金，確保資金周轉的安全。

　　問題：公司有沒收購高速公路資產的打算？

　　饒東平：公司將密切關注區內外優質高速公路資產，但目前的主要精力將集中于管理好現有公路資產和剛剛建成的南寧壇洛-百色高速公路以及建設筋竹至岑溪高速公路項目，暫時沒有收購別的高速公路項目的打算。

　　問題：今年1月中國南方的雪災對公司有什么影響？

　　陳仕岳：這次雪災對公司影響較小，主要原因是：

　　1、公司所經營的公路未出現結冰封路的情況；

　　2、京珠高速分流車輛未經過公司經營路段。

　　問題：公司項目投資策略及內部決策流程是什么？公司如何進行項目投資風險防范？

　　陳仕岳：五洲交通一直專注于收費公路的投資，收費公路投資額大、回收期長，對公司而言，項目投資風險的管理非常重要。

　　在項目評價和投資決策流程方面：公司制訂了投資管理辦法，項目評價均以項目可行性研究、交通量預測、盡職調查等專業報告為基礎進行投資測算；公司內部除負責項目的專職部門外，相關業務部門都參與了不同階段的評價。

　　募資投向

　　問題：本次募集資金投資項目的基本情況及目前實施進度?

　　陳仕岳：本次募集資金擬投資建設筋竹（粵桂界）至岑溪高速公路，項目總投資18.5億元。該項目位于廣西東南部的梧州市境內，起自筋竹（粵桂界），接廣東省擬建的云浮至榃濱（粵桂界）公路，經大業、歸義，止于岑溪塘化，接在建的岑溪至興業高速公路，全長39.991公里。該項目為廣州至昆明高速公路的重要連接路段。廣州至昆明高速公路起于廣州，途經肇慶、梧州、岑溪、玉林、南寧、百色、富寧、開遠、石林，終于昆明，全長約1，541公里，是國家高速公路網規劃“7918”網中的第18橫。

　　該項目已于2007年10月開工建設，建設期三年。

　　問題：募集路段整個的資本金比例是35%嗎?其他部分除了此次債券，考慮股東借款還是銀行貸款呢?

　　饒東平：根據公司計劃，在募集資金未到位時，公司將利用自有資金或銀行貸款作為項目的啟動資金。募集資金到位后將全部投資于該項目。該項目總投資額為18.50億元，其中項目資本金82，019.36萬元，占總投資額的44.33%，由公司與廣西區高管局共同出資，其余55.67%將通過銀行貸款方式解決，建設期第一年擬貸款30%，第二年擬貸款40%，第三年擬貸款30%。目前銀行貸款意向已經基本落實。

　　發行條款

　　問題：國家發改委將你公司的募集資金投資項目界定為政府還貸公路，公司如何保護可轉債持有人的利益？

　　王權：公司本次再融資選擇的是發行可轉債，如果在項目建成后出現不可抗力或其他不可預測的情況，導致項目建成后不能轉變為經營性公路，按照公司目前的經營情況，公司有能力保證按時支付債券本息，以保證可轉債持有人的利益。

　　同時經公司2008年第一次臨時股東大會審議通過，公司賦予可轉債持有人兩次回售的權利：（1）若今后出臺實施的《收費公路權益轉讓辦法》明令禁止政府還貸公路轉變為收費經營公路，則可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權按債券面值的103%（含當期利息）的價格向公司回售全部或部分持有的可轉換公司債券。持有人在附加回售條件滿足后，可以在本公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。（2）若《收費公路權益轉讓辦法》允許政府還貸公路轉變為收費經營公路，但國家交通部不批準廣西筋竹至岑溪高速公路由政府還貸公路轉變為收費經營公路，則可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權按債券面值的103%（含當期利息）的價格向公司回售全部或部分持有的可轉換公司債券。持有人在附加回售條件滿足后，可以在本公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　問題：本次發行的可轉債還本付息的期限和方式？

　　李金海：五洲轉債按票面金額由2008年2月29日起開始計算利息，每年付息一次。

　　付息登記日為每年付息日的前1個交易日，在付息登記日當日上證所收市后登記在冊的五洲轉債持有人均有權獲得當年利息。發行人在付息登記日之后5個交易日內完成付息工作。在付息登記日當日申請轉股或已轉股的五洲轉債持有人，將無權獲得當年及以后的利息。

　　問題：如果遇到公司股票除息，轉債的轉股價格如何調整?

　　王權：在本次發行后，當本公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發股利等情況時，本公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：

　　設調整前轉股價為Po，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后轉股價為P（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則

　　派息：P＝Po-D；

　　送股或轉增股本：P＝Po/（1＋N）；

　　增發新股或配股：P＝（Po＋AK）/（1＋K）；

　　三項同時進行時：P＝（Po-D＋AK）/（1＋N＋K）。

　　本公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

　　問題：購買可轉債會有哪些風險呢？

　　李金海：可轉債作為一種復合型衍生金融產品，具有股票與債券的雙重特性，其二級市場價格受到市場利率、票面利率、剩余期限、轉股價格、上市公司股票價格、贖回條款及回售條款、投資者的心理預期等諸多因素的影響，因此價格波動較為復雜，甚至可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重背離的現象，使投資者面臨較大的投資風險。

　　問題：怎樣購買五洲轉債?

　　李金海：申購手續與在二級市場買入股票的方式相同。

　　申購代碼為“733368”，申購名稱為“五洲發債”。

　　參與本次網上定價發行的每個賬戶最小申購單位為1手（10張），每1手為一個申購單位，每1個申購單位所需資金為1，000元，超出1手必須是1手的整數倍。每個賬戶申購上限為54，000萬元（540，000手）。

　　申購時間是2008年2月29日上證所交易系統的正常交易時間，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。

　　（文字整理 殷飛）

　　路演嘉賓

　　廣西五洲交通股份有限公司董事長 饒東平

　　廣西五洲交通股份有限公司董事、總經理 陳仕岳

　　廣西五洲交通股份有限公司副總經理、董事會秘書 王權

　　廣西五洲交通股份有限公司財務部經理 傅應華

　　國海證券投資銀行總部副總經理、保薦代表人 李金海

　　國海證券投資銀行總部執行董事 覃濤

　　國海證券投資銀行總部高級經理 安宇