當地時間2月27日上午10點，瑞士銀行特別股東大會召開，這是一場硝煙味極濃的會議。

　　大會前夕，瑞銀發布了＜對可持續發展基金（Ethos）與彼克提克基金提交瑞銀董事會及其外部審計機構安永的問題的解答＞（下稱“＜解答＞”），Ethos等顯然對于答復甚為不滿，旋即發表一個對這份解答的評論——＜2月份瑞銀特別股東大會分析＞（下稱“＜分析＞”）。

　　這份看上去更像是“批評”的評論表示，介于瑞銀在2007年財政年度遭遇160億瑞士法郎與美國次按相關的證券的資產減值（write－offs）。Ethos認為，瑞銀應就美國次按危機對集團造成的損失及其原因進行一次特別審計。而瑞銀董事會在向瑞銀股東發送的＜瑞銀特別股東大會邀請函＞中則表示：“不需要指定特別的審計機構通過特殊的程序進行審計。董事會建議不同意進行特殊審計或者不提出進行特別審計的建議。”原因在于“瑞士聯邦銀行委員會已就此事宜介入調查”。

　　而Ethos＜分析＞的看法是：“瑞士聯邦銀行委員會將不能向股東完全透露瑞銀次按風險問題的調查。”

　　是否進行特別審計

　　Ethos表示，Ethos要求進行一次特別審計。Ethos建議根據相關法律提請特殊審計，就Ethos要求提供的信息和與信息相關的事實進行陳述。

　　Ethos提出的特殊審計是指：“由獨立部門展開，就條款1A指定的問題進行深度調查。”

　　而所謂條款1A主要指“2006年9月27日瑞士聯邦銀行委員會通知的執行情況”、“對瑞銀2006年財務情況重述的可能性”、“2006年風險管理系統的獨立性與完整性”等問題。

　　“如果特殊審計獲得50％股東通過，則會由仲裁委員會裁定由誰進行審計，以及因審計產生的費用。每位股東都將獲得特別審計報告。但是，若獲得通過的股東數量不足50％，股東將會出200萬瑞士法郎名義股本（也就是2000萬股作價0.1瑞郎的股票）要求仲裁委員會進行一次特別審計。在這種情況下，仲裁委員會將決定此筆因特別審計而將產生的費用由誰支付。”Ethos在＜分析＞中稱。

　　在特別審計事宜上，董事會的意見則如下：

　　“董事會完全支持就美國次按給瑞銀造成的影響、以及引起瑞銀承擔此風險的原因進行進一步澄清。董事會認為，在特別股東大會上提呈上述問題的答案將減少股東們對此的關注程度。而瑞士聯邦銀行委員已就相同主題展開獨立調查。”

　　但Ethos則認為：“雖然董事會意見如上所述，但瑞士聯邦銀行委員會只向瑞銀提交一系列問題，但并沒有進行正式的如Ethos要求的深入的調查。Ethos認為，此事事關重大，也很嚴肅，已造成股東資本的巨大損失。”

　　“承擔過多風險、風險管理與風險控制系統存在的缺陷以及不暢通的交流平臺已使瑞銀的名譽被嚴重破壞。特別審計應該被確認，瑞銀也應對Ethos提交的問題的答復進行完善。”Ethos在＜分析＞中表示。

　　Ethos續稱，“只有如此，才能找出錯誤，明確責任，在未來理順程序，遵章守則。更重要的是，所有股東都將獲悉特別審計結果，而在這方面，瑞士聯邦銀行委員會的調查報告并不能完全透露。”

　　基于此，Ethos將投票贊成進行特別審計。

　　抗議撤消股東優先認股權

　　“根據聯合創建條件資本（conditionalcapital）儲備相關的公司章程，董事會建議制訂一條新規則。創建條件資本是指通過發行2.7775千萬瑞士法郎每股作價0.1瑞士法郎的2.7775億完全支付記名股票，這些股票的發行基于強制轉換2010年到期的9％強制可轉換債券，這些由瑞銀發行的強制可轉換債券將向兩家投資者發行，這兩家投資者已同意分別認購110億瑞士法郎與20億瑞士法郎的強制可轉換債券。”Ethos在＜分析＞中談到瑞銀將通過向兩家投資者發行強制可轉換債券增資。

　　“瑞銀股東將不能享有優先優惠認股權，根據，這種法定權利可因正當理由而撤消。一旦提出撤消股東優先優惠認股權，董事會將基于瑞銀利益最大化與瑞銀目標優先而決策是否撤消優先優惠認股權，董事會考慮近期資產的持續減損以及資本遭受的沖擊，瑞銀需要立即鞏固資本。”董事會以增資的迫切為由建議撤銷股東優先優惠認股權。

　　Ethos也表示，“Ethos從瑞銀董事會悉知瑞銀1級核心資本充足率超過11％（BIS Tier 1 capital ratio to exceed11％）才能維持瑞銀在國際金融市場的借支。”

　　Ethos對瑞銀增資表示“贊同”，但Ethos認為，“瑞銀目前的股東也應該參與瑞銀的資本鞏固，因為瑞銀的股東股份被稀釋而并未獲得補償。通過認購MCN（強制可轉換債券），GIC將成為瑞銀的最大股東，擁有瑞銀近10％的股本。如果瑞銀股東大會的參與率低（近30％股本），GIC將擁有1／3的投票權，相對于2／3的多數通過，事實上，GIC鎖定了重要投票權。”

　　基于此，Ethos認為：“如上所述理由與條款3.2，Profond基金（瑞士養老基金）建議瑞銀通過增股的方式增資，Ethos將根據公司投票章程，（對前述增資方案）投反對票。

　　強制可轉換債券還是增股？

　　對于通過MCN增資還是通過增股增資，瑞銀股東之一Profund基金與瑞銀董事會有不同的看法。

　　Profond基金建議將附權發行（增股）增資的方式作為瑞銀增加條件資本（conditionalcapital）的另一種方式，這種發行方式使瑞銀現在的股東可以參與瑞銀的此次增資。附權發行的方式也應作為瑞銀增資的組成部份。

　　在＜分析＞中，Ethos詳述了Profund基金建議的附權發行（增股方式發行）的方案：”通過發行5.2億每股作價0.1瑞士法郎、完全支付記名股票，名義上從2.072253286億瑞士法郎增加資本到最多2.5922532860億瑞士法郎，增加了5200萬瑞士法郎，相應最多增加了目前股本的25％。發行的最終數量在附權發行開始前將由董事會決定。“

　　”授權董事會決定認購價格。新發行的股票將從2008財政年度派息。現有股東的認購權可以是直接或間接的。未執行認購的股份將流入市場進行交易。“＜分析＞續稱。

　　而瑞銀董事會則擔心”股價回落使得附權發行價格低于認購價格而發行失敗“，因為”附權發行需要銀行聯合或其他第三方簽署擔保。“

　　而Ethos則認為，”目前瑞銀的股價相對較低，對長期投資的投資者來說，可能考慮現時入市購買瑞銀股票。“

　　”考慮到股份會受瑞銀向GIC發行MCN的稀釋，Ethos同意Profund基金的看法。“Ethos稱。

　　Ethos稱，”當董事會的建議一公布，Ethos就與瑞銀接洽，以期尋找一種使現有股東也可以參與瑞銀進來的融資方式。“

　　綜合考慮后，Ethos認為，”50／50的發行方式將會是個不錯的發行方式，130億瑞士法郎的增資計劃中，一半通過向GIC與中東投資者發行，而另一半通過股東優先認購的方式附權發行。“

　　但Ethos最后表示與董事會的談判無果，”董事會表示維持其全部通過向兩家長期金融投資機構發行MCN的立場，根據投票規則8.1，Ethos向Profond基金的建議投贊成票。

　　來源：21世紀經濟報道

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　　編輯：倪鵬翔