股票代碼：600826股票簡稱：蘭生股份編號：臨2008-002

　　上海蘭生股份有限公司

　　第五屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海蘭生股份有限公司董事會于2008年2月21日以書面方式向全體董事送達第五屆董事會第十三次會議通知，于2月26日在上海市中山北一路1230號公司本部8樓會議室召開董事會五屆十三次會議，會議應到董事7人，實到7人，公司監事列席會議，會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。會議由張黎明董事長主持。經與會董事審議，全票通過如下決議：

　　一、同意《2007年度總經理工作報告》。

　　二、同意《2007年度董事會工作報告》。

　　三、同意公司《2007年度財務決算報告》。

　　四、同意公司《2007年度利潤分配方案》：

　　經上海上會會計師事務所有限公司審計，2007年度本公司歸屬于母公司股東的凈利潤為14，258，868.04元，按《公司法》和本公司章程的規定，股份公司本部不提取法定盈余公積金，子公司按其公司章程規定也不提取法定盈余公積金，加期初未分配利潤-111，330，281.66元，本年度未分配利潤為-97，071，413.62元，沒有可供股東分配的利潤。鑒于此，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　五、同意《關于調整2007年期初資產負債表權益項目及其金額的議案》：

　　根據財政部“財會[2006]3號”《關于印發(企業會計準則第l號—存貨)等38項具體準則的通知》、“財會 [2007]14號”《關于印發企業會計準則解釋第1號的通知》，公司依據新會計準則規定，已經辨別認定了2007年1月1日首次執行日與舊會計準則報表的差異，相應調整2007年期初資產負債表權益項目及其金額如下：

　　1、同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額：

　　2006年期末本公司存在下列同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額77，831，376.10元，上述長期股權投資差額于2007年1月1日前按10年平均攤銷；于2007年1月1日，本公司根據新會計準則將2006年期末攤余數（借貸相抵后）調整留存收益，調減股東權益77，831，376.10元。

　　2、所得稅：

　　執行新會計準則后，確定應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異，采用適用的稅率計算遞延所得稅負債和遞延所得稅資產的金額，調增股東權益3，418，170.86元，調增少數股東權益138，588.80元。

　　3、子公司未確認的投資損失：

　　執行新會計準則后，對于納入合并范圍子公司的未確認投資損失，在合并資產負債表中不再單獨作為“未確認的投資損失”項目列報，相應調減未分配利潤46，427，927.25元，調減少數股東權益1，924，294.66元。

　　4、下屬子公司確認參股公司的超額虧損：

　　按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》，執行新會計準則后，下屬子公司確認參股公司的超額虧損，調減股東權益285，209.68元。

　　5、合并價差：

　　執行新會計準則后，上海欣生鞋業有限公司攤余合并價差調減股東權益67，500元，對應長期股權投資調減67，500元。

　　六、同意《上海蘭生股份有限公司2007年年度報告》及報告摘要。

　　七、同意《關于續聘上海上會會計師事務所有限公司的議案》。

　　經董事會研究，決定續聘上海上會會計師事務所有限公司為本公司2008年會計審計機構，聘期為一年。

　　八、同意《關于2007年度核銷原計提減值準備的報告》。

　　本公司董事會以“滬蘭股董字（2007）第011號”作出《關于確認上海峰峰工貿合作公司等三家企業停業關閉銷帳的決議》，其中上海峰峰工貿合作公司、上海麟晶食品有限公司兩項長期股權投資帳面余額1，748，829.01元，以前年度已全額計提減值準備，帳面凈額為0。鑒于這兩家企業工商執照已被注銷，稅務登記屬非正常狀態，上海誠達永華律師事務所就上述兩家企業出具了法律意見書，認為公司可以確認這兩家企業停業關閉、銷帳，據此，同意公司將以前年度計提減值準備1，748，829.01元予以核銷。

　　九、通過《關于同意為蘭生鞋業等四家全資子公司貿易融資提供保證擔保的決議》。（內容詳見公司“臨2008-004”號公告。）

　　上述第二至第四項、第六至第八項報告或議案尚須經股東大會審議，2007年度股東大會召開事宜另行通知。

　　特此公告。

　　上海蘭生股份有限公司董事會

　　2008年2月28日

　　股票代碼：600826股票簡稱：蘭生股份編號：臨2008-003

　　上海蘭生股份有限公司

　　第五屆監事會第八次會議決議公告

　　上海蘭生股份有限公司監事會于2008年2月21日以書面方式向全體監事送達第五屆監事會第八次會議通知，于2月26日在上海市中山北一路1230號公司本部8樓會議室召開監事會五屆八次會議，會議應到監事5人，實到4人，授權委托1人，會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。經與會監事審議，全票通過如下決議：

　　一、通過《2007年度監事會工作報告》。

　　二、通過《公司2007年年度報告》及摘要。

　　根據《證券法》第六十八條的規定，監事會對董事會編制的2007年度報告進行了認真審核，提出如下書面審核意見：

　　1、公司2007年度報告編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、2007年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在監事會提出本意見前，未發現參與2007年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

　　4、監事會全體成員保證公司2007年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特此公告。

　　上海蘭生股份有限公司監事會

　　2008年2月28日

　　股票代碼：600826股票簡稱：蘭生股份編號：臨2008-004

　　上海蘭生股份有限公司

　　關于為全資子公司提供擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、被擔保人名稱：四家全資子公司：上海蘭生鞋業有限公司（簡稱蘭生鞋業）、上海蘭生文體進出口有限公司（簡稱蘭生文體）、上海蘭生泓樂進出口有限公司（簡稱蘭生泓樂）、上海蘭生體育用品有限公司（簡稱蘭生體育）。

　　2、本次擔保數量及累計為其擔保數量：

　　本次為蘭生鞋業、蘭生文體、蘭生泓樂、蘭生體育合計人民幣13，575萬元貿易融資額度提供擔保。

　　3 截止到本公告日，本公司對子公司擔保及對外擔保累計數量折合為人民幣16，375萬元。

　　一、擔保情況概述

　　公司董事會于2008年2月26日在公司804會議室召開五屆十三次會議，審議公司《關于為四家全資子公司貿易融資額度提供擔保的報告》，通過了《關于同意為蘭生鞋業等四家全資子公司貿易融資提供保證擔保的決議》，同意本公司對全資子公司蘭生鞋業、蘭生文體、蘭生泓樂、蘭生體育向中國銀行上海虹口支行申請獲得的貿易融資額度提供保證擔保，其擔保的累計總額為人民幣13，575萬元，其中：蘭生鞋業4，950萬元，蘭生文體4，875萬元，蘭生泓樂750萬元，蘭生體育3，000萬元。擔保期限為自銀行核準授信額度之日起一年。

　　本次會議應出席董事7名，實際參與表決的董事7名，同意上述議案的董事7名。

　　二、被擔保人基本情況

　　蘭生鞋業系本公司全資子公司，注冊資本8，000萬元，注冊地址為上海市浦東陸家嘴東路161號2602室，法定代表人張宏；經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口，國內貿易（專項審批除外），實業投資，咨詢服務。

　　蘭生文體系本公司全資子公司，注冊資本3，000萬元，注冊地址為上海市浦東三林路95號，法定代表人張宏；經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口，及上述相關的內貿銷售，實業投資。

　　蘭生泓樂系本公司全資子公司，注冊資本1，000萬元，注冊地址為上海市浦東陸家嘴東路161號2602室A座，法定代表人張宏；經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口，百貨、針紡織品、五金交電等。

　　蘭生體育系本公司全資子公司，注冊資本1，000萬元，注冊地址為上海市浦東新金橋路828號A幢二樓B區8座，法定代表人張宏；經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口，體育用品的研發、生產，百貨、針紡織品的銷售。

　　截止2007年12月31日，上述四家子公司的資產情況如下：（單位：萬元）

　　公司名稱

　　資產總額

　　負債總額

　　凈資產

　　凈利潤

　　資產負債率(%)

　　蘭生鞋業

　　21，272

　　14，722

　　6，550

　　-281

　　69.20

　　蘭生文體

　　8，970

　　5，900

　　3，070

　　31.37

　　65.77

　　蘭生泓樂

　　2，987

　　1，916

　　1，071

　　3.36

　　64.14

　　蘭生體育

　　2，631

　　1，585

　　1，046

　　17.57

　　60.24

　　特別說明：蘭生鞋業至2008年1月31日已經盈利。

　　三、擔保協議的主要內容

　　擔保方式：保證擔保

　　擔保期限：為蘭生鞋業等四家全資子公司貿易融資額度提供擔保的擔保期限均自銀行核準授信額度之日起一年。

　　擔保累計總額：人民幣13，575萬元。

　　四、董事會意見

　　蘭生鞋業、蘭生文體、蘭生泓樂、蘭生體育等四家子公司經營狀況良好，因進出口業務發展需要，擬向中國銀行上海虹口支行申請貿易融資額度，需本公司提供擔保。鑒于上述子公司的盈利情況、銀行信用和實際償還能力，本公司董事會同意為上述四家子公司的相關事項提供保證擔保。

　　五、 累計擔保數量及逾期擔保數量

　　截止到本公告日，公司擔保數量累計人民幣16，375萬元，其中對控股子公司累計擔保16，375萬元，對外擔保0元。沒有發生逾期擔保的情況。

　　六、 備查文件

　　1、董事會決議；

　　2、被擔保人的營業執照復印件及最近一期的財務報表。

　　特此公告。

　　上海蘭生股份有限公司董事會

　　2008年2月28日